证券代码：300435          证券简称：中泰股份         公告编号：2019-027



                     杭州中泰深冷技术股份有限公司

         关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易报告书的修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”、“上市公司”或
“公司”）于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：182344）（以下简称“《反
馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反
馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉
及的事项进行了问题答复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充，现将
《重组报告书》更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简
称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：


    1、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十四、独立财务顾问的保荐
机构资格”中补充披露独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条的规定。
    2、在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”
以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（六）本次
交易完成后新增商誉存在的减值风险”中补充披露商誉确认依据以及商誉减值对
上市公司盈利影响。
    3、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十、本次交易已履行的和尚
需履行的审批程序”以及“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”，
以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”中补充披露本次
交易尚需国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意，本次交
易还存在因国家市场监督管理总局批准无法通过而取消的风险。
    4、在《重组报告书》之“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次交易
对方的具体情况”之“（一）金晟硕琦的具体情况”中补充披露英大信托与上市
公司控股股东浙江中泰钢业集团有限公司签订《质押合同》的具体情况。
    5、在《重组报告书》之“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次交易
对方的具体情况”之“（一）金晟硕琦的具体情况”之“7、金晟硕琦合伙协议
中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，合伙协议以及对本次交易完成后
合伙人退出作出安排”中补充披露金晟硕奇合伙协议结构化安排等具体情况。
    6、在《重组报告书》之“第三节 交易对方的基本情况”之“七、各交易对
方之间是否存在一致行动关系的说明”中补充披露认定刘立冬和卞传瑞为一致行
动人的理由，一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的
影响。
    7、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（七）经营许可与资质证明”之“1特许经营权”中补充披露了临
邑中邑未签署特许经营协议的原因及其影响，山东中邑及其子公司特许经营权的
许可备案情况，以及其是否存在竞争对手、特许经营权范围是否稳定性及其对标
的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。
    8、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、销售模式”之“（1）天然气销售”
中补充披露对IC卡的备案情况以及是否出现沉淀资金。
    9、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、财务情况”
之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“6、山东中邑资产
转移剥离调整情况”中补充披露了德州中邑的基本情况。
    10、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十、近三年重
大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况”之 “（一）近三年行政处罚情况”
中补充披露对标的公司在报告期内受到行政处罚情况、整改情况以及保障标的资
产后续合规运营的制度安排和具体措施。
    11、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、交易标的
主要资产及权属状况”之“（一）固定资产”之“2、主要房屋及建筑物情况” 中
补充披露标的资产部分房产未取得权属证书的情况，不能如期办毕的具体应对措
施或处置安排。
    12、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、交易标的
主要资产及权属状况”之“（二）无形资产”之“2、土地使用权情况”中补充
披露对山东中邑拥有土地使用权具体情况，以及是否涉及划拨所得土地使用权。
    13、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的
最近三年资产评估、交易、增资及改制情况” 之“（三）与本次交易作价差异
的合理性”中补充披露金晟硕琦前次增资的作价依据，以及本次交易实行差异化
定价的原因。
    14、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、山东中邑
的历史沿革”之“（三）2017年9月，股权转让和增资的背景及原因” 之“3、
山东中邑股权结构的调整”以及“第四节 交易标的基本情况”之“六、财务状
况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“3、合并财务
报表范围、变化情况”中补充披露标的资产于2017年合并四家公司的具体情况，
以及适用同一控制下企业合并的依据。
    15、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六 财务情况”
之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“6、山东中邑资产
转移剥离调整情况”中补充披露评估基准日后山东中邑剥离相关资产的具体情况
及对本次交易的影响。
    16、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五 主营业务发
展情况”之“（五） 销售情况”之“2、主要客户情况”中补充披露分销客户合
作情况；在《重组报告书》之第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利率
分析”中补充披露分销业务价差、毛利率与行业公司对比情况。
    17、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
发展情况”之“（六）采购情况”之“3、前五大供应商采购情况”中补充披露
对中石油、中石化采购采购金额与应付款项的勾稽关系。
    18、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、销售模式” 之“（1）天然气销
售”中补充披露报告期内山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的具
体情况，内控设计及执行有效性，以及现金销售真实性核查情况。
    19、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露燃气接驳业务的具体模式；在
《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、财务情况”之“（二）
标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露同行业相同或类似业务
的会计政策。
    20、在《重组报告书》之“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行
股份购买资产情况”之“7、本次发行股份锁定期”中补充披露本次交易中交易
对方新增股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。
    21、在《重组报告书》之“第五节 本次发行股份情况”之“三、本次募集
配套资金的必要性”中补充披露前次募集资金变更情况以及本次募集配套资金的
必要性。
    22、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况” 之“一、标的资
产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况” 之“4、评估值测算过程与结果”
之“（10）评估结果分析”中补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
    23、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“二、上市公
司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）标的公司未
来业绩的可实现性分析”中补充披露标的公司2018年实际业绩情况，以及标的资
产业绩承诺的可实现性。
    24、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资
产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估测算过程与结果”
之“（10）评估结果分析”中补充披露收入增长是否具有可持续性。
    25、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资
产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、未来收益及现金流预测”
之“（14）资本支出的预测”中补充披露预测期内资本性支出的预测依据，资本
支出与收入增长的匹配性。
    26、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资
产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”
之“（10）评估过程分析”中补充披露预测期内毛利率和期间费用率与报告期内
相比是否发生重大变化。
    27、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资
产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”
之“（5）非经营性负债”中补充披露对库存商品、应收账款、预付账款、应付
账款和预收账款列为非经营性资产/负债和此次定向分红的原因，履行的决策程
序，是否符合法律法规和公司章程的规定。
    28、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资
产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”
之“（1）折现率的确定”中补充披露折现率选取的合理性。
    29、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“二、上市公
司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）评估定价的
公允性分析”中补充披露标的资产作价的合理性。
    30、在《重组报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发
行股份及支付现金购买资产协议》”之“（三）合同主要内容”之“5、锁定期
安排”中进行了补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安
排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措
施。
    31、在《重组报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业
绩补偿协议》”之“（二）合同主要内容”之“1、业绩承诺情况”中补充披露
业绩承诺是否符合中国证监会规定。
    32、在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、上市
公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第
十六条的规定”中进行了补充披露募集配套资金所发行股份的锁定期安排是否符
合相关规定。
    33、在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、上市
公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第
十六条的规定”中补充披露募集配套资金是否符合《创业板发行办法》第十一条
的规定。
    34、在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（四）上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
中补充披露房产权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响。
    35、在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（四）上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
中补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项的规定。
    36、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会
计信息”以及“第十一节 同业竞争和关联交易”中补充披露了上市公司2018年
财务数据以及标的公司2018年财务数据的变动分析情况，以及在其他章节中相应
更新了2018年度相关的数据和其他新增或变化事项。
    37、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、对上市公
司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析”之“（二）本次交易对上市
公司未来发展前景的影响、（三）本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略、
（四）本次交易完成后上市公司业务管理模式”中补充披露本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
    38、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、对上市公
司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析”之“（五）本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”
中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施。
    39、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产构成及
变动分析”之“（2）应收票据及应收账款”中补充披露应收票据及应收账款大
幅增长的原因、真实性的核查方式、过程及结论，以及坏账计提是否充分。
    40、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之“（3）主营业务收入变动情况”中补充披露工商业和居民用户平均每户用气
量的变化情况。
    41、在《重组报告书》之第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利率
分析”中补充披露工商业和CNG业务销售的价差、毛利率，与同行业对比情况。
    42、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露报告期内山东
中邑的净利率及变动原因。
    43、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”
和“5、期间费用”中补充披露折旧摊销在生产成本与期间费用分配情况以及期
间费用率低于同行业平均值情况的合理性。
    44、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利
率分析” 之“（3）主营业毛利率”中补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原
因及合理性。
    45、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“5、财务指标分析” 之
“（3）现金流量表分析”中补充披露报告期内山东中邑经营活动现金流量净额
与净利润不匹配的原因。
    46、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产构成及
变动分析”之“（4）其他应收账款”中补充披露其他应收款项是否符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
    47、在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次
交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露报告期内山东中邑与上市公司之间
是否存在交易情况，与关联方分销业务的具体情况以及交易完成后保持关联交易
价格公允合理的措施。
    48、在《重组报告书》之“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露相关主体买卖上市公司
股票的自查情况。




    特此公告。




                                  杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
                                                    2019年3月27日