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公司公告

中泰股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2019-04-16  

						股票代码:300435            股票简称:中泰股份上市地点:深圳证券交易所

          杭州中泰深冷技术股份有限公司
           发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易报告书
                     (草案)(修订稿)
                 上市公司名称:       杭州中泰深冷技术股份有限公司

                 上市地点:    深圳证券交易所

                 股票简称:    中泰股份

                 股票代码:    300435

 发行股份及支付现金购买资产交易对方                      住所
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有    浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室
限合伙)                                -17
                                        山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单
刘立冬
                                        元***室
卞传瑞                                  山东省德州市德城区三八路***号
王骏飞                                  山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
                                        山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元
颜秉秋
                                        ***室
    发行股份募集配套资金交易对方                         待定




                              独立财务顾问




                       签署日期:二〇一九年四月
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                      公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。

    本次资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。

    本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。




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            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                               交易对方声明与承诺
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向中泰股份
及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供的信息均真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    在参与本次重组期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




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           杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                     中介机构声明
    参与本次交易的中介机构已出具承诺函,具体如下:

   一、英大证券有限责任公司承诺

    本公司及项目签字人员保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅,确
认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

   二、北京市金杜律师事务所承诺

    本所及本所经办律师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认申
请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

   三、天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

    本所及本所经办会计师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认
申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

   四、坤元资产评估有限公司承诺

    本公司及项目签字资产评估师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司
审阅,确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记

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           杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




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               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




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       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:

       一、本次交易方案概述

       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。

       上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买杭州金晟硕琦股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东
中邑 100%股权。同时,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。

     (一)发行股份及支付现金购买资产

       本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,经交易各方协商一
致,山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市
公司发行股份的方式支付,另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。

       本次交易中,各交易对方取得的对价情况如下:
                                                                               单位:万元、股
                                                                 股份对价
序号     交易对方     股权比例        交易对价                                       现金对价
                                                           金额        发股数量
 1        金晟硕琦      33.33%         60,000.00                   -              -    60,000.00
 2          刘立冬      21.41%         27,457.16           27,457.16     30,507,959            -
 3          卞传瑞      22.86%         29,323.57           29,323.57     32,581,740            -
 4          王骏飞      19.69%         25,251.48           25,251.48     28,057,202
 5          颜秉秋       2.70%          3,467.79            3,467.79      3,853,099            -
        合计           100.00%        145,500.00           85,500.00     95,000,000    60,000.00

       本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场参
考价,经交易双方协商确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。

       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,

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            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,山东中邑将成为中泰股份的全资
子公司。

     (二)发行股份募集配套资金

    上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额不超过 44,00.00 万元。

    根据本次重组交易各方商定,本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格为 85,500.00 万元,本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,
且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

    本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易现金对价
为 60,000 万元,其中 1.6 亿使用前次募集资金支付,4.4 亿由本次募集配套资金
支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第五节本次发行股
份情况/三、募集配套资金情况”。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

     二、本次交易标的资产的评估值

    坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑 100%股权进行了评估,
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

    截至评估基准日,山东中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元;根
据坤元评估出具《评估报告》,在持续经营假设前提下,山东中邑采用收益法评
估后的全部股东权益价值为 145,800 万元,增值 91,746.23 万元,增值率 169.73%。

    经协商一致,交易各方确认山东中邑 100%股权的交易价格为 145,500 万元。

     三、本次交易涉及的股票发行价格及数量

   (一)发行价格

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    1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

    根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会
议决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场
参考价,确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。

    本次交易最终发行价格尚需经中国证监会核准的发行价格为准。

    若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

    2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

    本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,并按照以下
方式之一进行询价确定:

    (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价;

    (2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%;或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%;

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。

   (二)发行数量

    1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

    本次交易对方获得的具体对价情况如下:

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                                  发行股份购买资产情况                          支付现金购买资产情况
                                                     对应标的                                   对应标的
                                          对应标的                                    对应标的
标的公司     交易对方      发行股份数                的股权转             支付现金              的股权转
                                          公司的股                                    公司的股
                              (股)                   让对价             额(万元)              让对价
                                          权百分比                                    权百分比
                                                     (万元)                                   (万元)
               刘立冬        30,507,959     21.41% 27,457.16                        -         -          -
               卞传瑞        32,581,740     22.86% 29,323.57                        -         -          -
山东中邑       王骏飞        28,057,202     19.69% 25,251.48                        -         -
               颜秉秋         3,853,099       2.70%    3,467.79                     -         -          -
             金晟硕琦                 -            -          -           60,000.00        33.33%       60,000.00
         合计                95,000,000     66.66% 85,500.00              60,000.00        33.33%       60,000.00

        定价基准日至发行日期间,上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等
   除权行为,将依据相关规定对本次发行价格作相应调整,发行数量也将根据本次
   发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间,若上市公司发生派发现金股利
   行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。

           2、发行股份募集配套资金的发行股份数量

        上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者以询价的方式非
   公开发行股份募集配套资金不超 44,000.00 万元。在该范围内,最终发行数量将

   由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

        若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
   分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价
   格作相应调整,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。

           四、股份锁定安排

       (一)发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

        刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
   该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
   个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
   泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:




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    1、第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年
度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增
股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

    2、第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

    3、第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺
期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解
锁部分可解除锁定;

    4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时,其持
续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的,则交易对方取得的新增股份自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履
行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让;刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关
就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算;

    5、股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得
的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

    在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

   (二)募集配套资金发行股份的锁定期

    上市公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵
循以下规定:

    本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。




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    股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定
安排。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监
管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。

    五、业绩承诺与补偿安排

   (一)业绩承诺

    经各方协商,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》。根据《业绩补偿协议之
补充协议(一)》的约定,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺,标的公司 2018
年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2019 年度净利润不低于人民币 13,500
万元,2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万元,2021 年度净利润不低于人
民币 17,000 万元。

    上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。

   (二)业绩补偿

    业绩补偿期间,在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度《专
项核查意见》出具后,如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润,则刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。

    业绩补偿金额的具体计算公式如下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×(业绩承诺方本次交易取得
对价+业绩承诺方 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和)–截至当期
累积已补偿金额。

    其中,在计算前述对价总和时,业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其

                                               10
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父亲王胜在 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易
对方所持上市公司股份数不足以补偿,由交易对方以自有或自筹资金补偿,应补
偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

   (三)减值测试补偿

    在补偿期限届满后,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于交易对方已补偿金额(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额),则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。

    需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-(业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。

   (四)具体补偿方式

    1、总体补偿原则

    交易对方应优先以股份进行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。

    交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的,交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。

    2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任

    在确定补偿金额后,应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿,且以本
次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限,具体情况如下:

    业绩承诺补偿人                 承担补偿比例                     补偿义务上限(万元)

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          刘立冬                                        59.36%                              57,427.73
          卞传瑞                                        40.64%                              39,314.70
           合计                                        100.00%                              96,742.43

       3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任

    在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后,仍存在未补偿金额的,则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次
交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例
继续进行补偿,直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的,则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任;王骏飞及颜秉秋所承担的补
偿责任以其在本次交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的
对价总和为限;在计算前述对价总和时,王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价,具体情况如下:

       业绩承诺补偿人                 承担补偿比例                    补偿义务上限(万元)
           王骏飞                                 77.86%                                   30,176.67
           颜秉秋                                       22.14%                              8,580.90
           合计                                        100.00%                             38,757.57

    本次交易的交易对手方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于 2017 年 12 月股
权转让及本次交易中收到的对价情况如下:

                                                                                            单位:万元
                               2017 年 12 月股权转         本次交易收到对
         股东名称                                                                         合计
                                  让收到对价                     价
          刘立冬                          29,970.57              27,457.16                   57,427.73
          卞传瑞                             9,991.13               29,323.57                39,314.70
  王骏飞及其父亲王胜                         4,925.19               25,251.48                30,176.67
          颜秉秋                             5,113.11                3,467.79                 8,580.90
           合计                            50,000.00                85,500.00              135,500.00

    本次交易前,多年来,刘立冬任标的公司董事长、法定代表人,负责标的公
司重大事项牵头决策;卞传瑞任标的公司总裁,负责标的公司的日常经营管理并
与刘立冬一起共同参与重大事项决策。同时,根据本次交易过程中各方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易完成后,卞传瑞将继续在标
的公司任职十年。因此,刘立冬及卞传瑞对标的公司完成业绩承诺的影响至关重
要。


                                                  12
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    报告期内,颜秉秋为山东中邑的监事,王骏飞未在标的公司任职,两人均未
具体负责标的公司的实际经营业务,对标的公司完成业绩承诺的影响较小,

    经各交易对方协商一致,刘立冬及卞传瑞为承诺利润补偿的第一顺位补偿责
任人,颜秉秋、王骏飞为承诺利润补偿的第二顺位补偿责任人。

    本次交易中,承担业绩补偿责任的四名自然人股东合计取得的对价为 85,500
万元;根据上市公司与四名自然人股东签署的《业绩补偿协议》,四名自然人股
东已经所取得的全部对价用于业绩补偿,也即自本次交易中,四名自然人股东所
担补偿义务金额上限占本次交易其所取得的对价的比例为 100%;在本次交易中,
补偿金额之所以低于本次交易总对价,是因为交易对方之一金晟硕琦未承担业绩
补偿责任。

    2017 年 10 月,金晟硕琦与标的公司股东签署协议,通过出资 5 亿元收购老
股东部分股权及增资 1 亿元的方式,取得标的公司 33.33%的股权。经上市公司
与四名自然人股东协商一致,为更好的维护上市公司及其中小股东的利益,四名
自然人股东决定以其在前次向金晟硕琦转让股权所取得的对价一并在本次交易
中向上市公司承担业绩补偿义务。刘立冬、卞传瑞、王骏飞及其父亲王胜和颜秉
秋于 2017 年股权转让及本次交易中合计收到 13.55 亿元(包括前次收到的 5 亿
元以及本次股份对价 8.55 亿),因此承诺利润补偿的上限为 13.55 亿,占本次交
易金额的 93.13%。本次交易金额高于补偿上限金额 1 亿元主要在于金晟硕琦 2017
年增资 1 亿元进入标的公司,并非支付给四位自然人股东,所以未纳入补偿责任
范围,具有其合理性。

    此外,由于城市管道燃气属于公用事业行业,政府物价主管部门会综合考虑
用气企业的经营成本、居民的承受能力等因素对终端销售价格进行一定程度的管
制,因此,燃气行业相对其他行业具有单位毛利水平相对稳定的特征,主要依靠
销售量的增长来实现规模效应,实现总体利润水平的提升。目前,标的公司业务
发展势头较好,销量增速较快,即使标的公司的净利润在承诺期内存在一定程度
的波动,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额
的比例已经达到 93.13%,正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额。

    因此,本次交易的补偿安排具有其合理性,补偿义务金额上限占本次交易价
格的比例较高,也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。虽然如此,但是仍

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然不能完全排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致
业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性,进而可能对上市公司及其股东的权
益造成损害,本报告书对此进行了风险提示。

    4、补偿责任履行程序

    在补偿金额及补偿责任人确定后,上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的,应在接到上市公司
的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务;如补偿责任方应以股份形式补偿
的,应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者
为准)后 15 日内履行完毕相应补偿义务,对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上
市公司进行回购并予以注销,补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销
补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的,补偿责任方应以现金方
式向甲方支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。

    六、本次交易构成关联交易

    本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),
总认缴出资额为 6.01 亿元,投资决策委员会由 3 名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人,持有其中 2 亿元出资额,并委派 1 名投资决策委员会委员。因
此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。

    同时,本次交易完成后,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公
司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、王
骏飞将成为上市公司的关联方。

    综上,本次交易构成关联交易。

    七、本次交易构成重大资产重组

    本次交易中,上市公司拟购买山东中邑 100%股权。

    根据山东中邑 2018 年度经审计的财务数据、山东中邑 100%股权的交易价格
以及上市公司的 2018 年度《审计报告》,本次交易相关财务比例计算如下:

                                                                                          单位:万元




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                                            标的资产选
  项目       标的公司        交易金额                          上市公司 总大资产 占比
                                              取指标
                                                                          重组
资产总额     79,983.94 145,500.00 145,500.00 141,773.47 102.63%             是
营业收入 154,753.30                   154,753.30   59,473.23 260.21%        是
资产净额     58,888.17 145,500.00 145,500.00       81,364.28 178.83%        是
    注:标的公司指标选取按标的公司 2018 年度财务数据与本次交易价格孰高值,营业收
入按标的公司 2018 年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司

    由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资
产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

     八、本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组
上市

    本次交易前,中泰股份的控股股东为中泰钢业,章有春和章有虎通过中泰钢
业持有上市公司 52.53%股份,同时章有虎直接持有上市公司 9.90%股份。因此,
章有春和章有虎合计控制上市公司 62.43%股份,为上市公司实际控制人。

    本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制上市
公司股份比例分别为 45.21%和 39.49%,而交易对手方合计持有上市公司股份比
例分别为 27.57%和 24.08%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东仍为
中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变更。
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

     九、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售,主要产
品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,公司天然气行业的
收入占比均超过 48%。

    报告期内,上市公司主营业务收入按行业分类情况如下:
                                                                                           单位:万元
                               2018 年度                                     2017 年度
     行业
                       金额                  比例                    金额                  比例
    天然气            28,785.36                  48.50%                31,321.86               64.59%


                                                15
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    煤化工               6,180.01                   10.41%               8,426.81                17.38%
    石油化工             6,304.85                   10.62%                 158.12                 0.33%
      其他              18,079.58                   30.46%               8,582.98                17.70%
      合计              59,349.81                  100.00%              48,489.76               100.00%

      标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳,为德州地区大型的城
 市天然气运营商。报告期内,标的公司主营业务收入分别为 122,840.90 万元和
 154,753.30 万元,收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”城市之一,预
 期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。

      鉴于天然气行业的良好发展前景,上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑
 纳入上市公司以后,初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局,通过整合发
 挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应,有利于上市公司享受天然气产业
 快速发展的红利,显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。

     (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

      根据中泰股份 2018 年度经天健会计师审计的财务数据以及天健会计师出具
 的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下:

                                                                                             单位:万元
                              2018 年 12 月 31 日/  2018 年 12 月 31 日/
            项目                                                                               增幅(%)
                                2018 年度实现数       2018 年度备考数
总资产                                 141,773.47             307,492.36                            116.89
归属于母公司所有者权益                   81,364.28            209,987.40                            158.08
营业收入                                 59,473.23            214,226.53                            260.21
利润总额                                  7,204.61             18,634.86                            158.65
归属于母公司所有者的净利润                6,763.56             13,676.97                            102.22
基本每股收益(元/股)                         0.27                   0.40
  注:备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

      由上表可知,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利
 润均会大幅增长。与此同时,交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣
 除非经常损益后的净利润标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,
 2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元,2020 年度净利润不低于人民币
 15,000 万元,2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。

      因此,本次交易将有利于改善上市公司的财务状况,加强上市公司的抗风险
 能力,以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。

      (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

                                                  16
                   杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



          本次交易拟向交易对方发行 9,500 万股股份及支付 60,000.00 万元现金购买
     山东中邑 100%股权。同时,本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过
     44,000 万元,发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定,
     进而确定募集配套资金的发行股份数量。

          若本次重组配套资金成功足额募集,并假设发行股份数量为本次交易前上市
     公司总股本的 20%,则本次交易完成前后的股权结构如下:

                                                                                              持股数:万股
                    本次交易前              本次交易后(不考虑配套融资)                本次交易后(考虑配套融资)
  股东名称                     持股       本次发                        持股       本次发行股                       持股
                持股数                                  持股数                                        持股数
                               比例       行股数                        比例           数                           比例
浙江中泰钢业
                 13,105.88      52.53%            -        13,105.88    38.04%                 -       13,105.88    33.23%
集团有限公司
    章有虎        2,470.59       9.90%           -          2,470.59      7.17%                -        2,470.59     6.26%
    卞传瑞               -            -   3,258.17          3,258.17      9.46%         3,258.17        3,258.17     8.26%
    刘立冬               -            -   3,050.80          3,050.80      8.85%         3,050.80        3,050.80     7.73%
    王骏飞               -            -   2,805.72          2,805.72      8.14%         2,805.72        2,805.72     7.11%
    颜秉秋               -            -     385.31            385.31      1.12%           385.31          385.31     0.98%
配套融资投资
                         -            -           -                -           -      4,990.06         4,990.06     12.65%
      者
  其他股东       9,373.83       37.57%            -      9,373.83       27.22%                        9,373.83      23.77%
    合计        24,950.30      100.00%    9,500.00      34,450.30      100.00%       14,490.06       39,440.36     100.00%

          如上表所示,本次交易完成后,社会公众持股比例超过 25%,上市公司的股
     权分布仍符合创业板上市条件。

          本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生,上市公司
     控制权未发生变化。具体情况请参见本报告书“重大事项提示\八、本次交易不
     导致上市公司控制权变化,不构成重组上市”。

             十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

         (一)上市公司的决策过程

          1、2018 年 12 月 6 日,公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产
     购买协议》,同时,公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的
     《业绩补偿协议》。

          2、2018 年 12 月 6 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
     本次交易的相关议案,独立董事发表了独立意见。

          3、2018 年 12 月 27 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了

                                                      17
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



本次交易的相关议案。

    4、2019 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了
本次交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议(一)》的相
关议案。

   (二)交易对方的决策过程

    1、2018 年 12 月 5 日,金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议,
同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑 33.33%股权,以及同意与中泰
股份签订附条件生效的《资产购买协议》。

   2、2018 年 12 月 5 日,山东中邑通过股东会决议,全体股东一致同意刘立冬、
卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑 100%股权转让给
中泰股份,各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优
先受让权。

    3、2018 年 12 月 6 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上
市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,同时,刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019
年 4 月 15 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的
《业绩补偿协议之补充协议(一)》。

   (三)本次交易尚需履行的决策和获得的批准

    截至本报告书签署日,本次交易尚需中国证监会核准以及国家市场监督管理
总局对本次交易经营者集中申报的批准同意。

    上述核准/批准为本次交易的前提条件,交易方案能否取得中国证监会核准
以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意存在不确定
性,最终取得核准/批准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

     十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  承诺方                                             承诺内容
                      (一)提供信息真实、准确、完整的承诺函
              本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假
 中泰股份
              记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整


                                                18
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                性承担相应的法律责任。
                1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
                问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件
                (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保
                证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
                的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
                件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                律责任。
                2、在参与本次重组期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
                证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关
上市公司控股
                信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
股东、实际控
                载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司
制人、董事、
                /本人将依法承担赔偿责任。
监事、及高级
                3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  管理人员
                漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
                前,本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立
                案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
                个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证
                券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权
                证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                如违反上述声明和承诺,本公司/本人承诺承担相应的法律责任。
                1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括但不
                限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件
                资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
                真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信
                息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
 标的公司       并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
                会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并
                保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依
                法承担赔偿责任。
                如违反上述声明和承诺,本公司承诺承担相应的法律责任。
                1、本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件
                (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证:所
                提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
                与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保
                证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
交易对方(金
                重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  晟硕琦)
                2、在参与本次重组期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
                会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并
                保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依
                法承担赔偿责任。
                如违反上述声明和承诺,本企业承诺承担相应的法律责任。


                                                  19
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



               1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
               服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括
               但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文
               件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
               是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供
               信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
               并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
               和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保
               证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误
交易对方(刘
               导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承
立冬、卞传瑞、
               担赔偿责任。
王骏飞、颜秉
               3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    秋)
               漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
               前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
               交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
               代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
               申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
               份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
               关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
               关投资者赔偿安排。
               如违反上述声明和承诺,本人承诺承担相应的法律责任。
                                (二)标的资产权属的承诺
               1、截至本承诺函出具日,本人依法持有中邑燃气的股权,对于本人所持该
               等股权,本人确认,本人已经依法履行对中邑燃气的出资义务,不存在任何
交易对方(刘 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
立冬、卞传瑞、 行为,不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
王骏飞、颜秉 2、本人持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存
    秋)       在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,
               亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
               本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。
               1、截至本承诺函出具日,本企业依法持有中邑燃气 33.33%股权,对于本企
               业所持该等股权,本企业确认,本企业已经依法履行对中邑燃气的出资义务,
               不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
交易对方(金 务及责任的行为,不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
  晟硕琦)     2、本企业持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不
               存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
               排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
               本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。
                                   (三)股份锁定的承诺
               1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日
               起至 12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券
               市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的上市公司
交易对方(刘
               股份;上述 12 个月锁定期限届满后,本人通过本次收购获得的中泰股份新
立冬、卞传瑞、
               增股份按照下述安排分期解锁:
王骏飞、颜秉
               (1)第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且在本次重组项下 2018 年
    秋)
               度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,本次取得的新
               增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
               (2)第二期:自新增股份上市之日起满 24 个月且在本次重组项下 2020 年



                                                20
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



              度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,本次取得的新增股份中的
              30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
              (3)第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且在本次重组项下业绩承诺
              期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,本次取得的新增股份中尚未
              解锁部分可解除锁定。
              2、若本人取得本次交易的新增股票时,本人持续拥有中邑燃气股权的时间
              尚不足 12 个月的,则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36
              个月届满之日及在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为
              准)不得以任何方式进行转让;本人拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳
              出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为
              准)起算。
              3、股份锁定期限内,本人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
              司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦遵守上述股份
              锁定承诺。
              4、本人承诺,未经上市公司书面同意,本人不会对所持有的尚处于股份锁
              定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
                               (四)关于守法合规的承诺函
               1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司控股
               被中国证监会立案调查的情形。
股东、实际控
               2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重
     制人
               大失信行为。
               1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
               高级管理人员的情形;
               2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
中泰股份全体
               证监会立案调查的情形;
董事、监事、
               3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近 36 个月
高级管理人员
               内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形,最近 12 个月内不存在受到
               过证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为的承诺。
               4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据相关法律法规及公司章程需要
               终止的情形;自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作,不
               存在重大违法违规行为;本公司的股东依法履行了出资义务,历次股权变动
               合法、有效。
  标的公司     2、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司子公司、分公司的主营业务为
               管道天然气业务和天然气加气站业务,本公司及本公司子公司、分公司开展
               前述业务符合相关法律法规的规定,除已向上市公司如实披露的行政处罚
               外,不存在其他因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚或立案调
               查的情况。
               1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及
               与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、
               法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
               的情形。
交易对方(刘
               3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市
立冬、卞传瑞、
               公司的情形:
王骏飞、颜秉
               (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
秋)
               (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
               (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
               (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
               情形。
               4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会


                                                21
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                采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
                罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方(金
                2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
  晟硕琦)
                履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                情况。
                          (五)关于减少和规范关联交易的承诺函
               1、本次重组前,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之
               间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交
               易。
               2、在本次重组完成后,本公司/本人及本公司控制的企业将尽可能避免和减
               少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本
上市公司控股 公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法
股东、实际控 程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
    制人       定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交
               易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司
               的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
               益的行为。
               3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人将赔偿
               上市公司由此遭受的损失。
               1、本次重组前,本人及本人控制的企业(如有)与拟注入资产中邑燃气之
               间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平
               的关联交易;
               2、在本次重组完成后,本人及本人控制的企业(如有)将尽可能避免和减
               少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本
交易对方(刘
               人及本人控制的企业(如有)将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,
立冬、卞传瑞、
               并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依
王骏飞、颜秉
               法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价
    秋)
               公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
               利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
               为;
               3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭
               受的损失。
                                  (六)避免同业竞争的承诺
                1、本次重组前,本公司/本人及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经
                营与上市公司相同或相似业务的情形。
                2、本次重组完成后,在作为上市公司股东期间,本公司/本人及本公司/本
                人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
上市公司控股    营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与
股东、实际控    上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
    制人        的其他企业;如在上述期间,本公司/本人或本公司/本人控制的企业获得的
                商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
                业竞争的,本公司/本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上
                市公司,以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以
                确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                1、截至本承诺函出具之日,本人持有德州中邑燃气有限公司(以下简称“德
交易对方(刘    州中邑”)的股权,德州中邑主要从事天然气加气站等相关业务;就德州中
    立冬、      邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题,由德州中邑与上市
  卞传瑞)      公司另行签署协议进行解决。
                2、除前述情况外,本人在持有中泰股份股票期间以及在标的公司或中泰股


                                                  22
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                份任职期间,本人及本人控制的企业(如有)不会投资或新设任何与上市公
                司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业;本人不会自己
                经营或以其他名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或
                相类似的业务,不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体
                担任任何职务或为其提供任何服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本
                人因违反承诺所获得经营利润、工作、报酬等全部收益上缴中泰股份,前述
                赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的,本人应当就中泰股份其遭受的
                损失承担赔偿责任;
                3、除前述情况外,如本人或本人控制的其他企业(如有)获得的商业机会
                与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本
                人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市
                公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司
                其他股东利益不受损害;
                4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭
                受的损失。
                1、本人在持有中泰股份股票期间,本人及本人控制的企业(如有)不会投
                资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的
                其他企业;本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标
                的公司主营业务相同或相本次重组完成后,本人及本人控制的企业(如有)
                不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
交易对方(王    关系的其他企业;
    骏飞、      2、如本人或本人控制的企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其下属
  颜秉秋)      公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公
                司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成
                同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
                害;
                3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭
                受的损失。
                             (七)不存在内幕交易行为的承诺函
               本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次
               重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,最近 36
上市公司控股 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
股东、实际控 情形;本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
    制人       与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
               的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
               本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
               进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
中泰股份全体
               易被立案调查或者立案侦查的情形;本人不存在《关于加强与上市公司重大
董事、监事、
               资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
高级管理人员
               公司重大资产重组的情形。
               本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
               本企业及本企业高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内
               幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因涉
               嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;本企业及本企
交易对方(金
               业高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
  晟硕琦)
               易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
               形。
               本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
交易对方(刘 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
立冬、卞传瑞、 进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交

                                                  23
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王骏飞、颜秉      易被立案调查或者立案侦查的情形;本人不存在《关于加强与上市公司重大
    秋)          资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
                  公司重大资产重组的情形。
                  本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
                             (八)关于资产权属/资质瑕疵等的承诺
               1、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
               使用的土地未办理权属证书或土地性质不符合国家土地管理相关法律法规
               的规定,从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需
               要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的,承诺人将对上市
               公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
               2、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
               使用的房屋未办理权属证书,从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在
               本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损
               失的,承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担
               的损失进行全额补偿。
               3、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
               租赁房屋权属瑕疵导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之
               后无法继续租赁该等房屋而必须拆迁,或山东中邑及其任何有子公司、分公
               司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,承诺人将
交易对方(刘 在山东中邑及其子公司、分公司由此而承担的任何损失全额补偿。
立冬、卞传瑞、 4、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未
王骏飞、颜秉 取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气(供应站)经营许可证、
    秋)       移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书,或因取得前
               述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵,从而导致山东中邑或其任何
               子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任
               何损失的,承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而
               承担的损失进行全额补偿。
               5、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因在
               天然气管道或加气站建设过程中未取得相关的审批手续,从而导致山东中邑
               或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚
               或其他任何损失的,承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公
               司由此而承担的损失进行全额补偿。
               6、除了财务报告中反映的债务之外,中邑燃气及其子公司、分公司不存在
               任何债务(包括或有债务),在本次交易的债权交割之后任何时间,若因股
               权交割日之前既存在的事实或状态导致中邑燃气及其子公司、分公司出现任
               何债务、或有债务的,承诺人将该等债务承担全额清偿责任,以避免上市公
               司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担任何损失。
                             (九)关于独立性的承诺
                  本次重组前,中邑燃气一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人
交易对方(刘      控制的其他企业(如有)完全分开,中邑燃气的业务、资产、人员、财务和
立冬、卞传瑞、    机构独立。
王骏飞、颜秉      本次重组完成后,本人及本人控制其他企业(如有)不会利用上市公司股东
    秋)          的身份影响上市公司的独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、
                  人员、财务的独立性。
                            (十)关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方(刘
               本人承诺,在本次重组完成之后,本人将仅依据《公司法》、《证券法》等
立冬、卞传瑞、
               中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利,不会通过任何方式谋
王骏飞、颜秉
               求对上市公司的控制权。
    秋)
          (十一)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函


                                                    24
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                (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
                其他方式损害公司利益。
                (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  上市公司董    (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
事、高级管理    行情况相挂钩。
    人员        (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行
                权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
                诺,本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
                发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
                为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
                [2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
                益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大
                资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公
上市公司控股
                告[2015]31 号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
股东、实际控
                得到切实履行,本公司/本人作为中泰股份的控股股东/实际控制人,承诺不
    制人
                越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
                作为中泰股份本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责
                任主体之一,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本公司/本人愿意承
                担相应的法律责任。
                           (十二)关于股份对价质押事项的承诺
                   本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方
交易对方(刘
               式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿
立冬、卞传瑞、
               协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股
王骏飞、颜秉
               份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    秋)


     十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
(2016 年修订)第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形

    截至本报告书签署日,本次重组相关主体(包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员,上市公司实
际控制人,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员)不存在因涉嫌与
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内也不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。

     十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

                                                  25
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施:

   (一)严格履行上市公司信息披露的义务

    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、 重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有
投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

   (二)严格履行相关程序

    在本次交易过程中,本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了
独立意见。

   (三)网络投票

    本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股
东大会提供便利。

   (四)资产定价公允

    对于本次发行股份及支付现金购买的资产,上市公司已聘请具有证券从业资
格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估,确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确
的意见。

   (五)业绩补偿安排

    为维护中小投资者利益,本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承诺,
若不能实现承诺业绩,将进行业绩补偿,具体安排参见本报告书“第七节本次交
易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》”相关内容。

   (六)股份限售安排


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           杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    本次股份锁定安排参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体
方案”相关内容。

   (七)本次重组有利于增厚上市公司的每股收益,提高上市公司
的资产质量和持续盈利能力,不存在摊薄当期每股收益的情况

    根据上市公司 2018 年报及《备考审阅报告报告》,本次交易前,2018 年度
基本每股收益为 0.27 元/股;本次交易完成后,2018 年度备考基本每股收益为
0.40 元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。

   (八)其他保护投资者权益的措施

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确
性、完整性承担个别及连带法律责任。

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函,
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时
向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供
的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次
交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

    十四、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监
会批准依法设立,具有保荐机构资格。

    英大证券担任本次重组独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》相关规定:

    (一)英大信托与英大证券的关联关系情况



                                              27
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    英大信托系本次重大资产重组交易对方之一金晟硕琦的有限合伙人,英大证
券系本次重大资产重组的独立财务顾问,英大信托和英大证券控股股东均为国网
英大国际控股集团有限公司,其持有英大信托与英大证券股权比例分别为 63.41%
和 66.07%,因此英大信托与英大证券属于关联方。

    (二)信托合同针对英大信托享有权利及收益的相关约定

    2017 年下半年,中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人(以
下简称“委托人”或者“工商银行”)与英大国际信托有限责任公司(以下简称
“受托人”或“英大信托”)签订《英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资
金信托信托合同》,合同编号为:YDXTXSXT【2017】013 号(以下简称“信托协
议”),依据信托协议相关条款约定如下:

   “1、本信托规模不超过 4 亿,具体金额以委托人实际支付资金为准。

    2、本信托为事务管理类信托,由委托人自主决定信托设立、信托财产运用
对象、信托财产管理运用处分方式等事宜,自行负责前期尽职调查就存续期信托
财产管理,受托人无需进行尽职调查,委托人自愿承担信托投资风险,受托人仅
负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事
务,不承担主动管理的职责。

    3、英大信托报酬费率为 0.15%/年,其每日收取的信托报酬=当日存续信托
资金规模*0.15%/360”。

    从上述信托合同约定条款分析,英大信托的资金来源为工商银行,英大信托
仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等
事务,不承担主动管理的职责,英大信托收取的信托报酬仅与信托资金规模相关,
与金晟硕琦有限合伙企业的投资收益无关,并不享有与本次交易相关的任何可变
收益。

    (三)英大信托作为金晟硕琦有限合伙人的权利

    金晟硕琦组建了投资决策委员会,作为项目投资及相关管理、退出事宜的决
策机构。投资决策委员会委员共 3 人,分别由 3 名合伙人各自委派 1 名委员,
其中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中国工商银行
股份有限公司杭州富阳支行代为委派。


                                               28
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



       金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑 33.33%股权,收购完成后,该项
投资的管理及退出事项由决策委员会决定,投资决策委员会的决策均需经 2 名或
2 名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通
过。除此之外,金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。

       英大信托名义上作为金晟硕琦的有限合伙人,但实质上并未参与金晟硕琦的
日常经营及对外投资等重大决策事项,也不享有与金晟硕琦经营及投资相关的收
益。

       (四)《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定

    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》针对不得担任独立财务顾问的
规定如下:

       “第十七条    证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任
上市公司独立财务顾问的,应当保持独立性,不得与上市公司存在利害关系;存
在下列情形之一的,不得担任独立财务顾问:

       (一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%,或者选派代表担任上市公司董事;

       (二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;

       (三)最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

       (四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

       (五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

       (六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”

       英大证券与上市公司不存在上述利害关系,担任本次重组独立财务顾问符合
相关规定。




                                                  29
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                                 重大风险提示

    投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事项时,除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文
件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

       一、与本次重组相关的风险

   (一)本次交易可能被暂停、终止、取消或出现交易方案调整的
风险

    1、若交易过程中,拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化,交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

    2、本报告书公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

    3、上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度,并在与交易
对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。尽
管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施,但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易
存在可能因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

    4、在本次交易审核过程中,交易方案可能需要根据监管机构的要求及交易
各方的诉求进行调整和完善。如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

    5、本次交易尚需中国证监会审核以及国家市场监督管理总局对本次交易经

营者集中申报的批准同意,因此本次交易还存在因中国证监会审核/国家市场监

督管理总局批准无法通过而取消的风险。

    基于以上因素,提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消或出现交易
结构调整的风险。



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             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    (二)募集配套资金被取消、募集不足或失败的风险

    在本次交易中,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元,本次交易募
集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。

    若本交易在审核过程中根据监管部门的要求进行募集配套资金计划调减乃
至取消,以及在取得核准后的资金募集过程中,受股票市场波动及投资者预期的
影响,或市场环境变化引起的本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。为完成
本交易,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的
的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方
式筹集所需资金,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其
他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公
司盈利的增厚效果。

    (三)收购整合导致的上市公司经营管理风险

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司是深冷
技术工艺及设备提供商,产品主要应用于天然气、煤化工、石油化工等领域,其
中天然气液化设备在天然气生产领域具有一定竞争优势,并处于行业领先地位,
该业务属于天然气产业链的中上游;标的公司主营天然气销售及燃气接驳业务,
该业务属于天然气产业的中下游。上市公司和标的公司在天然气业务领域属于上
下游关系。

    虽然双方在业务领域存在交集,但经营模式、管理体系、盈利模式、企业文
化等方面仍存在一定的差异。本次交易完成后,上市公司将在上述几个方面对标
的公司进行整合,整合过程是否既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的
公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。整合如果未
能达到预期效果,将存在给上市公司和股东利益造成不利影响的风险。

    (四)标的资产评估值增值率较高的风险

    根据坤元评估出具的标的公司评估报告,坤元评估根据山东中邑的特性以及
评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,
最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产山

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东中邑股东全部权益价值为 145,800.00 万元,评估结论较标的公司母公司所有者
权益账面净资产增值 91,746.23 万元,增值率为 169.73%。

    本次交易,山东中邑的资产评估值增值率较高,其评估值结果是评估机构基
于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和
费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假
设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力,进而影响标的
资产评估价值的风险。

    (五)业绩补偿实施违约的风险

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》,由业绩承诺方刘立冬、
卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净
利润未达到对应的承诺净利润,则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以
本次交易中取得的股份对价和现金进行补偿。

    业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担补偿义务金额上限占本次
交易价格的比例为 93.13%,若业绩承诺期内标的公司业绩实现的实际情况距承
诺的净利润水平有较大差距,业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩
补偿责任,且《业绩补偿协议》约定业绩承诺方在以股份补偿完毕后以现金补偿
的方式进行补偿,由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低,有可能出
现业绩承诺方业绩补偿实施违约的风险。

    虽然 2016 年以来标的公司经营业绩较好,但是仍然不能排除出现未来标的
公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿
义务的可能性,进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害,特别提请广大投
资者予以关注。

    (六)本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

     1、商誉确认依据

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定:非同一控制下
的控股合并,母公司在购买日编制合并资产负债表时,对于被购买方可辨认资产、
负债应当按照合并中确定的公允价值列示,企业合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。

                                               32
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    本次交易的合并成本根据交易双方最终确认的成交价格确定,被购买方可辨
认净资产公允价值根据山东中邑经审计的净资产并结合坤元评估公司出具的《资
产评估报告》(坤元评报字〔2018〕600 号)中资产基础法评估增值等因素调整
后确定。

    鉴于本次重组交易尚未实施,根据《备考审阅报告》 天健审[2018]8205 号):
可辨认净资产为重组方按交易完成后享有的山东中邑于重组交易评估基准日
(2018 年 6 月 30 日)的可辨认净资产公允价值确定,该可辨认净资产公允价值
根据 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资产、无形
资产等评估增值调整后确定为 66,695.15 万元,相应山东中邑公司 100%股权的
可辨认净资产公允价值为 66,695.15 万元。

    商誉具体计算过程如下:

                                                                                         单位:万元

                              项目                                                     金额
合并成本(①)                                                                           145,500.00
2018 年 6 月 30 日山东中邑账面净资产(②)                                                 54,053.77
可辨认净资产的评估增值(③)                                                               12,641.38
山东中邑可辨认净资产公允价值(④=②+③)                                                   66,695.15
商誉(⑤=①-④)                                                                           78,804.85

    2、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响

    (1)商誉减值测试敏感性分析

    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定:“因企业合并所形成的商
誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。”

    本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,标的公
司将会因此产生商誉减值损失。

    据此,商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下:



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   假设减值比例                        减值金额                          对上市公司净利润的影响
        1%                                               -788.05                          -788.05
        5%                                             -3,940.24                        -3,940.24
       10%                                             -7,880.49                        -7,880.49
       20%                                            -15,760.97                       -15,760.97

    根据上述测算,由于本次交易产生商誉金额较大,若以后年度商誉减值测试
出现商誉减值的情形,将对上市公司的经营业绩产生不利影响。

    (2)商誉减值风险提示

    本次交易系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,即标的资
产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉
不作摊销处理,但需在未来每年年终进行减值测试。根据备考审阅报告,本次交
易完成后上市公司报告期期末将新增商誉 7.88 亿元,因此,若标的资产在未来
的经营过程中不能较好地实现预期收益,那么本次交易形成的商誉将面临减值风
险,进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。

     二、与标的公司相关的风险

    (一)国家产业政策变动风险

    山东中邑主营业务属于城市燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能
源,受到国家产业政策的支持与鼓励。但是,国家产业政策或相关法律法规的变
动将会对燃气行业的市场需求产生一定程度的影响,从而影响标的公司的业绩。

    《天然气发展“十三五”规划》(发改能源[2016]2743 号)提出“以提高天
然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标,大力发展天然气产业,逐步把天
然气培育成主体能源之一”。

    《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28 号)指
出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路,推进
电力、天然气等能源价格改革,尽快全面理顺天然气价格,加快放开天然气气源
和销售价格,建立主要由市场决定能源价格的机制。

    近年来,国家产业政策整体鼓励天然气行业的发展,但仍不排除未来产业政



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策调整,公司盈利能力随之受到影响的风险。

    应对措施:标的公司将积极关注我国天然气产业政策的变化,预计产业政策
发生变化时,提前有针对性的调整公司经营策略,争取将产业政策的不利影响降
到最低程度。

    (二)管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险

    山东中邑主营业务为天然气销售及燃气接驳。上游企业主要为中石油、中石
化等天然气开采、销售企业,下游为各类城市天然气用户。

    根据我国目前的天然气价格机制,上游天然气的门站价格为政府指导价,由
国家发改委发布,具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确
定。标的公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。标的公司天
然气供应商主要为中石油天然气销售东部分公司及中石化天然气分公司华北销
售营业部,通常根据其天然气生产成本或者采购成本、标的公司客户的构成情况
以及中石油、中石化内部定价标准确定,实际浮动空间较小。

    公司对下游各类用户的天然气销售价格,由地方政府价格主管部门制定,如
果未来公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而提高,而
各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格,或者下游销售价格提高幅
度小于上游采购价格提高幅度,则将导致公司毛利空间缩小,并对公司的财务状
况和经营业绩产生不利影响。

    2018 年 5 月 25 日,国家发展改革委出台理顺居民用气门站价格方案,决定
自 6 月 10 日起将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理,价格水
平与非居民用气基准门站价格水平相衔接。供需双方可以基准门站价格为基础,
在上浮 20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格,实现与非居民用气价格
机制衔接。同时,推行季节性差价政策,形成灵敏反映供求变化的季节性差价体
系,促进削峰填谷,更好保障居民供给。如下游居民的销售价格未与上游采购价
格及时联动调整,将可能导致公司的盈利水平受到一定的影响。

    2017 年 6 月 22 日,国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》
(发改价格[2017]1171 号,以下简称《指导意见》)提出要加强城镇燃气配送环节

价格监管,促进天然气行业健康发展。《指导意见》指出“核定独立的配气价格”。


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配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定,即通过核定城镇燃气企业的准

许成本,监管准许收益,考虑税收等因素确定年度准许总收入,制定配气价格。
其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收
益率,按不超过 7%确定。《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性
文件,提出了配气价格制定的核心要素,各地具体配气价格的确定将由各地价格
主管部门制定实施细则,由各地开展成本监管工作,具体核定配气价格。

    根据上述指导意见,可能出现德州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响
标的公司经营业绩的风险。截至目前,《指导意见》具体如何执行存在一定的不
确定性。为降低由于《指导意见》可能导致的天然气销售价差缩窄导致标的公司
业绩变动的风险,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》,与四名自然人股东签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议
(一)》,约定了业绩承诺及锁定期安排。标的公司四名自然人股东针对标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润进行了业绩承诺,对于未完成的部分给予补偿。另外,在补
偿期限届满后,上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对
标的公司进行减值测试,如业绩承诺期届满时标的公司的减值额超过(业绩承诺
期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额),则标的公司四名自然人
股东还需另行向上市公司补偿差额部分。

    应对措施:标的公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相
关政府主管部门指导价的影响,如因政府指导价格影响,导致天然气销售与采购
价格价差缩窄,将对标的公司未来经营带来不利影响。对此,标的公司将对政府
指导价格保持密切关注,同时拟采取以下措施进行降低其潜在的不利影响:

    1、积极开拓新气源。报告期内,标的公司主要从中石化及中石油采购管道
天然气,同时与中海油合资成立了中海油德州新能源公司主要从事 LNG 业务。
标的公司未来将积极开发其他气源,包括中海油、进口液化天然气(LNG)等气
源,以及在本次交易完成后,与上市公司合作,开拓合成天然气(SNG)补充气
源,丰富的气源将可以适当降低上游采购价格上涨的风险。

    2、本次交易完成后,标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设施,
将淡季时价格便宜的天然气采购进行储备,旺季时进行销售,降低旺季上游价格

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上涨带来的不利影响。

    3、进一步完善天然气管网的铺设,扩大销售规模,以降低价差缩小对标的
公司盈利能力的影响。

    4、在下游价格受到政府主管部门调控的情况下,积极拓展分销、CNG 撬车
及 LNG 等受政府指导价影响较小的业务。

   (三)下游市场需求波动及市场区域集中的风险

    天然气下游市场需求受多种因素的影响,如管网等基础设施覆盖率、输送能
力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等,
若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓,影响天然气的市场需求,
则可能会给公司的经营带来不利影响。

    城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以
及工商业基础的影响较大。山东中邑目前的业务主要集中于德州市及周边地区,
标的公司的未来经营状况与德州市及周边地区的城市化进程、区域经济发展速度、
城镇居民收入水平等影响天然气未来需求的因素息息相关。如果未来区域经济发
展出现波动,城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对天然气
业务的盈利能力带来负面影响。

    应对措施:根据未来下游需求变化及未来业务发展方向,标的公司将进一步
完善天然气管网的铺设,通过并购、参股、战略合作等方式向德州市及其周边进
行业务拓展,进一步提高其销售规模,从而降低下游市场需求波动及市场区域集
中的风险。

    (四)上游供应商依赖的风险

    我国天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化和中海油,山东中邑所采购
的天然气主要来自中石化和中石油。本次评估以上游供应商能够充分保障山东中
邑未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设,山东中邑在长期的经
营中与中石化和中石油建立了长期稳定的密切合作关系,中石化和中石油作为国
内主要的天然气供应商,在天然气的供应方面具有充足性、可靠性,上游供应商
依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应
量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素,则会对山东中邑的经营业务产

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生重大影响,并最终影响下游客户的生产和生活。

    应对措施:标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系,保障
上游气源供应的充足性,同时积极开拓其他气源,包括中海油、进口液化天然气
(LNG)等气源,以及在本次交易完成后,与上市公司合作,开拓合成天然气(SNG)
气源,丰富的气源将可以适当降低上游供应商依赖的风险。

    此外,本次交易完成后,标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设
施,将淡季时天然气供气相对充足及价格相对便宜的天然气采购进行储备,旺季
时进行销售,降低旺季上游供气不足的风险。

    (五)市场竞争风险

    城市管道燃气业务因其特点,在特许经营范围内通常由一家企业进行独家特
许经营。因此,公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于
一定程度上的垄断地位。

    标的公司所从事的天然气分销业务主要是利用其采购规模及管网优势,从上
游采购天然气,销售给德州地区及周边的燃气运营企业。但如果标的公司不能持
续维持规模优势以合理的价格持续稳定从上游采购足够天然气,或者分销客户从
其他渠道采购更有竞争力、更为稳定的气源,则标的公司的分销业务将会受到较
大冲击,进而影响公司经营业绩。

    标的公司所从事的 CNG 销售业务属于相对充分市场竞争领域,受到其他企
业不同程度的竞争。虽然发行人自有加气站所用 CNG 气源主要来自自有管道的
管输天然气,相比而言,标的公司有一定的气源和价格优势。但如果标的公司不
能维持较高水准的管理及服务,仍可能在 CNG 业务的竞争中处于不利地位,从
而影响经营业绩。

    (六)安全生产风险

    天然气属于易燃易爆物品,一旦发生泄漏,容易发生火灾、爆炸等事故。用
户在使用过程中,可能因使用不当或者燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而
引起各类事故。同时天然气支线管道及城市燃气管网的安全运营受多种因素的影
响,管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、
自然灾害等均易导致管道毁损,造成天然气供应中断,甚至引发安全事故。

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    报告期内,标的公司未发现因上述问题而导致的重大安全责任事故。但是,
由于标的公司的业务特性,未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、
或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安
全事故,从而对山东中邑经营业绩造成不利影响,提请投资者关注相关风险。

    应对措施:标的公司自 2004 年已成立 10 多年,建立了自身的安全生产规范,
制定了《安全生产管理制度》。本次交易完成后,上市公司将利用上市多年规范
运作的经验,派驻适当人员参与到标的公司的日常经营,从安全生产的制度化、
规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对安全生产的重视,从而将
安全生产风险的可能性尽可能降低。

    (七)标的公司部分房产未及时办理权属手续的风险

    标的公司已建成的临邑孟寺 CNG 加气站、陵城高压 CNG 加气站及门站、
恒源路 CNG 加气站、高新区东门站和西门门站部分房屋未办理不动产权证,上
述未办房产合计建筑面积约为 2,226.33 ㎡。上述尚未办理房产权证的房屋的评
估值占本次交易标的资产整体估值比例为 0.16%,占比较小。标的公司正在与相
关主管部门积极沟通上述房产的不动产权证过程中。
    同时,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺:标的公司及下属公
司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书,从而导致标
的公司或其下属公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的
处罚或其他任何损失的,将对上市公司或标的公司及下属公司由此而承担的损失
进行全额补偿。

    (八)特许经营权风险

    山东中邑及其子公司所从事的城市天然气销售业务属于公用事业,根据《城
镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》、《山东省燃气管理条例》等有关法律法规规定,城市供气经营
需要取得业务经营区域内的县级及以上的燃气主管部门的批准。

    基于山东中邑、夏津中邑、庆云浩通已签订的特许经营协议,以及临邑县人
民政府对临邑中邑特许经营权的确认文件,标的公司具有在陵城区、临邑县、夏
津县及庆云县经营管道天然气的特许经营权资质。


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    按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定,获得特许经营权的企业在特
许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特
许经营权。同时特许经营协议对取得特许经营权的企业在经营管理、供气安全、
供气品质和服务质量等各方面有明确的要求。因此,若山东中邑、临邑中邑、夏
津中邑及庆云浩通出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特
许经营权的行为或者不能满足特许经营协议相关要求时,特许经营权存在被取消
或提前终止的风险。

    (九)不能持续取得经营许可证的风险

    自 2011 年 3 月 1 日起,《城镇燃气管理条例》(国务院令第 583 号)正式生
效施行。根据该条例的规定,国家对燃气经营实行许可证制度,符合条例规定条
件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

    根据该条例,山东中邑、临邑中邑、山东彤运及夏津中邑取得了相关主管部
门核发的燃气经营许可证。许可证到期前,山东中邑及其子公司可申请续期。

 经营主体      资质名称                     编号                发证机关                 有效期
                                                              德州市陵城区住            2017.5.27-
 山东中邑   燃气经营许可证         鲁 201713040004GJ
                                                              房和城乡建设局            2020.5.27
                                                              山东省德州市临
                                                                                        2016.9.15-
 临邑中邑   燃气经营许可证         鲁 201213110015G           邑县住房和城乡
                                                                                        2019.9.14
                                                                  建设局
                                                              山东省德州市临
                                                                                        2016.9.15-
 山东彤运   燃气经营许可证         鲁 201213110016GJ          邑县住房和城乡
                                                                                        2019.9.14
                                                                  建设局
                                                              夏津县公用事业           2018.11.12-
 夏津中邑   燃气经营许可证         鲁 201813100002G
                                                                  管理局               2021.11.11

    《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定,
山东中邑、临邑中邑、山东彤运、夏津中邑均办理了燃气经营许可证。但如果自
身经营管理、安全生产等因素发生重大变化,许可证到期后无法顺利续期,将对
标的公司整体业务经营造成重大不利影响。

    除上述四家公司外,标的公司下属公司庆云浩通已取得规划许可证,现向主
管部门申请办理消防等手续,及申领燃气经营许可证。

    对此,交易对方中刘立冬、卞传瑞、王骏飞及颜秉秋承诺:山东中邑及其任
何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未取得管道天然气特许经营


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权、燃气经营许可证、燃气(供应站)经营许可证、移动式压力容器充装许可证、
气瓶充装许可证等相关资质证书,或因取得前述特许经营权、资质证书过程中存
在程序瑕疵,从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受
到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的,承诺人将对上市公司或山东中邑
及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。

    除上述内容外,本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风
险因素”,注意投资风险。




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交易对方声明与承诺....................................................................................................................... 2
中介机构声明................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 5
   一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 5
   二、本次交易标的资产的评估值 ............................................................................................... 6
   三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ............................................................................... 6
   四、股份锁定安排 ....................................................................................................................... 8
   五、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................... 10
   六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 14
   七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 14
   八、本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组上市 ............................................. 15
   九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 15
   十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 17
   十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18
   十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
   易监管的暂行规定》(2016 年修订)第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
   形................................................................................................................................................. 25
   十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 25
   十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 27
重大风险提示................................................................................................................................. 30
   一、与本次重组相关的风险 ..................................................................................................... 30
   二、与标的公司相关的风险 ..................................................................................................... 34
目录 ................................................................................................................................................ 42
释义 ................................................................................................................................................ 45
   一、一般术语 ............................................................................................................................. 45
   二、专业术语 ............................................................................................................................. 47
第一节本次交易概述..................................................................................................................... 50
   一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 50
   二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 53
   三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 58
   四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 67
   五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 68
   六、本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组上市 ............................................. 68
   七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 70
   八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 72
第二节上市公司基本情况............................................................................................................. 74
   一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 74
   二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 74
   三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ......................................................................... 79
   四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................................... 79
   五、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 81
   六、公司最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 81
   七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 82

                                                                          42
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   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行
   政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................................................................. 82
   九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内被证券交易所公开谴责以及其他
   重大失信行为情况的说明 ......................................................................................................... 83
第三节交易对方的基本情况......................................................................................................... 84
   一、本次交易对方概况 ............................................................................................................. 84
   二、本次交易对方的具体情况 ................................................................................................. 84
   三、交易对方与上市公司的关联关系的说明 ......................................................................... 96
   四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形 ............................................. 96
   五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 ............................. 96
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................................... 96
   七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................................................. 97
第四节交易标的基本情况............................................................................................................. 99
   一、山东中邑基本情况 ............................................................................................................. 99
   二、山东中邑的历史沿革 ......................................................................................................... 99
   三、山东中邑股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 106
   四、山东中邑下属企业情况 ................................................................................................... 108
   五、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 129
   六、财务情况 ........................................................................................................................... 195
   七、交易标的主要资产及权属状况 ....................................................................................... 209
   八、主要负债及对外担保情况 ............................................................................................... 217
   九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................... 217
   十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况说明 ....................................... 222
   十一、其他情况 ....................................................................................................................... 226
第五节本次发行股份情况........................................................................................................... 228
   一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 228
   二、本次股份发行情况 ........................................................................................................... 229
   三、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 236
   四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 ....................................................................... 243
   五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 ........................................................... 244
第六节标的资产的评估情况....................................................................................................... 246
   一、标的资产评估基本情况 ................................................................................................... 246
   二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............................... 296
   三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................................... 304
第七节本次交易合同的主要内容............................................................................................... 306
   一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................................................................... 306
   二、《业绩补偿协议》 ........................................................................................................... 312
   三、《业绩补偿协议之补充协议(一)》 ........................................................................... 317
第八节本次交易的合规性分析................................................................................................... 319
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 319
   二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................................................... 324
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................... 325
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 330
   五、上市公司符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定 ................................... 330
   六、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ............... 333
   七、上市公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第


                                                                     43
                         杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



   十六条的规定 ........................................................................................................................... 333
   八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
   见............................................................................................................................................... 339
第九节管理层讨论与分析........................................................................................................... 340
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................................... 340
   二、交易标的所处行业特点和经营情况 ............................................................................... 344
   三、标的公司核心竞争力及行业地位分析 ........................................................................... 362
   四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................................................... 365
   五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 425
   六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析 ................................... 428
第十节财务会计信息................................................................................................................... 438
   一、山东中邑最近两年简要财务报表 ................................................................................... 438
   二、上市公司最近一年简要备考财务报表 ........................................................................... 440
第十一节同业竞争和关联交易................................................................................................... 443
   一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................................................... 443
   二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 447
第十二节风险因素....................................................................................................................... 461
   一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................... 461
   二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................... 465
   三、其他风险 ........................................................................................................................... 472
第十三节其他重要事项............................................................................................................... 474
   一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人
   占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 474
   二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 474
   三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................... 475
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 476
   五、本次交易完成后现金分红政策 ....................................................................................... 479
   六、公司股票首次披露本次重组信息前股价未发生异动说明 ........................................... 483
   七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
   监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 484
   八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 485
   九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 487
   十、本次交易方案调整的说明 ............................................................................................... 487
   十一、关于本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 488
   十二、本次交易相关证券服务机构 ....................................................................................... 490
第十四节董事及有关证券服务机构声明 ................................................................................... 493
   一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 494
   二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 495
   三、法律顾问声明 ................................................................................................................... 496
   四、审计机构声明 ................................................................................................................... 497
   五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 498
第十五节备查文件....................................................................................................................... 499
   一、备查文件目录 ................................................................................................................... 499
   二、备查地点 ........................................................................................................................... 499



                                                                         44
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                               释义

    本报告书中,除非另有说明,以下词汇具有如下特定含义:

    一、一般术语
公司、本公司、上市公
                       指         杭州中泰深冷技术股份有限公司
司、中泰股份
标的公司、山东中邑、
                       指         山东中邑燃气有限公司
中邑燃气
标的资产、拟购买资产、
                       指         山东中邑100%股权
交易标的
                                  《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书                     指
                                  买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现              中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募
                             指
金购买资产并募集配套              集配套资金
资金
                                  中泰股份向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行
募集配套资金                 指
                                  股份募集配套资金
交易对方                     指   刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦
业绩承诺方/业绩补偿方        指   刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋
业绩补偿期间                 指   2018年度、2019年度、2020年度、2021年度
                                  刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦和不超过5名
发行对象                     指
                                  (含5名)符合条件的特定对象
金晟硕琦                     指   杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)
杭州金晟硕业                 指   杭州金晟硕业投资管理有限公司
山东彤运                     指   山东彤运天然气有限公司
临邑天晖                     指   临邑县天晖天然气技术开发有限公司系山东彤运前身
临邑中邑                     指   临邑中邑燃气有限公司
庆云中邑                     指   庆云中邑燃气有限公司
庆云浩通                     指   庆云浩通天然气有限公司
德州中邑                     指   德州中邑燃气有限责任公司
陵县中邑                     指   陵县中邑燃气有限公司,山东中邑燃气有限公司前身
中泰过程                     指   杭州中泰过程设备有限公司,系上市公司前身
中泰钢业集团                 指   浙江中泰钢业集团有限公司,系上市公司控股股东
                                  浙江中泰轻钢建材有限公司,系上市公司控股股东中泰钢
中泰轻钢                     指
                                  业集团前身
新湖创投                     指   杭州新湖成长创业投资合伙企业(有限合伙)
中泰设备                     指   浙江中泰深冷设备有限公司,系上市公司全资子公司
庆云信隆                     指   庆云信隆加气站有限公司
昌通能源                     指   山东昌通能源有限公司
达益新能源                   指   德州经济开发区达益新能源有限责任公司
科蓝能源                     指   山东科蓝能源开发有限公司
科蓝物流                     指   山东科蓝物流有限公司


                                                  45
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



夏津中邑                     指   夏津中邑燃气有限公司
中海油德州新能源             指   中海油德州新能源有限公司
山东海洋中邑                 指   山东海洋中邑清洁能源有限公司
凯元资本                     指   德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司
禹城华润                     指   禹城华润燃气有限公司
中石油                       指   中国石油天然气股份有限公司
中石化                       指   中国石油化工股份有限公司
中海油                       指   中国海洋石油集团有限公司
                                  《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》中指
                                  京津冀大气污染传输通道,包括北京、天津,以及河北省
                                  石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸,
“2+26”城市                 指
                                  山西省太原、阳泉、长治、晋城,河南省郑州、开封、安
                                  阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳,山东省济南、淄博、济宁、
                                  聊城、滨州、菏泽、德州。
评估基准日、审计基准
                             指   2018年6月30日
日
                                  工商登记机关就标的资产转让给中泰股份事项完成股东工
交割日                       指
                                  商变更登记之日
                                  自审计评估基准日(不包括审计评估基准日当日)起至交
过渡期                       指
                                  割日(包括交割日当日)止的期间
                                  中泰股份第三届第十一次董事会审议通过本次重组相关决
定价基准日                   指
                                  议公告之日
                                  《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公
《资产购买协议》             指
                                  司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                  《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公
《业绩补偿协议》             指
                                  司部分股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补                《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公
                             指
充协议(一)》                    司部分股东之业绩补偿协议之补充协议(一)》
                                  天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月22日出具
《审计报告》                 指
                                  的“天健审(2019年)1102号”《审计报告》
                                  天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月22日出具
《备考审阅报告》             指
                                  的“天健审(2019年)1103号”《审阅报告》
                                  坤元资产评估有限公司于2018年12月6日出具的“坤元评
                                  报〔2018〕600号”《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟收
《评估报告》                 指
                                  购股权涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益项目评
                                  估报告》
                                  《金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发
《法律意见书》               指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                  法律意见书》
《公司章程》                 指   《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》(2016年5月修订)
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》               指   《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日修订)
《准则26号》                 指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号


                                                  46
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                  ——上市公司重大资产重组》(2018年11月修订)
                                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016
《若干问题的规定》           指
                                  年9月修订)
《创业板发行办法》           指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
商务部                       指   中华人民共和国商务部
国家发改委                   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部                       指   中华人民共和国住房和城乡建设部
证监会、中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所           指   深圳证券交易所
中登公司                     指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
英大证券、独立财务顾
                             指   英大证券有限责任公司
问
金杜律所、律师               指   北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构         指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估、评估机构           指   坤元资产评估有限公司
报告期、最近两年             指   2017年、2018年
A股                          指   境内上市人民币普通股
元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


       二、专业术语
                                   供需双方签定供气合同时,通常约定每一合同年的供气量,
                                   就任一合同年而言,需求方用气未达到合同约定数量时,卖
照付不议合同                 指    方仍可要求买方依照照付不议量付款;供给方供气未达到此
                                   量时,买方有权要求卖方作相应补偿。同时,为保证买卖双
                                   方利益,天然气“照付不议”合同一般为长期合同
                                   供城镇民用(包括家用及商业用)及工业企业用的气体燃料。
燃气                         指    燃气的种类按其来源或生产方法不同,主要分为人工煤气、
                                   液化石油气、天然气等
                                   在自然界地质条件下,通过生物化学作用降解或裂解而成,
天然气                       指    在一定条件下储集的可燃气体,是一种无色无毒、热值高、
                                   燃烧稳定、洁净环保的优质能源,主要成分为甲烷
LPG、液化石油气、石油              石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物,主
                             指
气                                 要成分为丙烷和丁烷
                                   当天然气冷却至约-162 摄氏度时,由气态转变成液态,称
                                   为液化天然气,体积约为原气态时体积的 1/600,重量仅为
LNG、液化天然气              指
                                   同体积水的 45%左右;1 吨液化天然气(LNG)在摄氏 20
                                   度的条件下约等于 1,400 标准立方米天然气(气态)
                                   压缩到压力大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然
CNG、压缩天然气              指
                                   气,车用 CNG 体积约为原气态时体积的 1/220
CNG 加气站                   指    以压缩天然气(CNG)形式向天然气汽车提供燃料的场所
                                   从天然气管线直接取气,经过脱水等工艺,进入压缩机压缩,
CNG 母站                     指    然后对 CNG 运输撬车进行充装的站场,也可以对以 CNG
                                   为燃料的汽车加气
                                   从天然气管线直接取气,经过脱水等工艺,进入压缩机压缩,
CNG 标准站                   指
                                   然后对以 CNG 为燃料的汽车加气


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                                 从 CNG 母站运来天然气,注入子站缓冲罐后,进入压缩机
CNG 子站                   指
                                 压缩,然后对以 CNG 为燃料的汽车进行加气的站场
                                 撬装式压缩天然气(CNG)运输车;撬装式是指将功能组
CNG撬车、CNG运输车         指    件集成于一个整体底座上,可以整体安装、移动的一种集成
                                 方式
LNG撬车                    指    LNG低温液体运输车
                                 对天然气加入加臭剂的过程,使天然气具备可以察觉的气
加臭                       指
                                 味,以便泄漏的燃气能及时被察觉
                                 数据采集与监视控制系统。可以应用于电力、冶金、石油、
SCADA 系统                 指    化工、燃气、铁路等领域的数据采集与监视控制以及过程
                                 控制等诸多领域。
                                 干线输气管道,是连接净化厂与城市门站之间的输气管道,
干线输气管道(又称长输           特点是输送距离长、管径大(一般在 400mm 以上)、压力高
                           指
管道、长输管线)                 (4-10Mpa),是天然气远距离输送的主要设施,由一系列
                                 用途的场站和输气管道组成
                                 中石油投资建设的河北安平到江苏仪征的天然气长输管线,
冀宁线                     指
                                 实现了西气东输与陕京二线供气系统的互联,可以双向供气
                                 中石化投资建设的河北安平到山东济南的天然气长输管线,
安济线                     指    与中石油陕京二线互联,可接收中石油陕京二线转输的中石
                                 化鄂尔多斯天然气
零担气                     指    零散采购并通过撬车运输的 LNG
                                 根据《城镇燃气设计规范》设计压力(表压)>1.6MPa 且
高压管道                   指
                                 ≤4.0MPa 的燃气管道为高压管道
                                 根据《城镇燃气设计规范》,设计压力(表压)>0.4MPa 且
次高压管道                 指
                                 ≤1.6MPa 的燃气管道为次高压管道
                                   设计压力为 0.01-0.4MPa 的燃气管道,主要为城市内的主
中压管道                   指
                                   干管网
                                   设计压力(表压)<0.01MPa 的燃气管道,主要为庭院燃
低压管道                   指
                                   气管道以及室内燃气管道
                                   接收上游长输管线气源并进行计量、调压、过滤、加臭、
门站                       指
                                   检测的场站,是城市天然气利用工程的进气口
阀室                       指      输气管道设置截断阀的场所,具有远程监控和控制功能
                                   将管道燃气进行调压并分输计量的场站,是高压管道连接
调压计量站                 指
                                   次高压或中压管道之间的枢纽,简称调压站
                                   储存及灌装液化石油气,并将其输送给气化站和混气站的
液化石油气储配站           指
                                   液化石油气储存场站
                                   具有将撬车、槽船运输的液态天然气进行卸气、气化、调压、
LNG 储配站                 指
                                   储存、计量、加臭,并送入城镇燃气输配管道功能的场站
气化站                     指      将液态天然气或液态石油气转化为气态的生产场站
                                   城市使用天然气、煤气、石油气的人口数占城市人口总数
气化率                     指
                                   的百分比,或称居民用气普及率
气损率                     指      (供气总量-销售总量)/供气总量*100%,又称供销差率
                                   是公司对管道燃气用户一次性收取的气费,是对燃气企业
容量气价                   指
                                   投入市政管网及生产性用房建设成本折旧费的补偿
计量气价                   指      是公司对管道燃气用户按其用量计算和收取的气费
                                   要求承运人高压管网公司受其委托,依据相关合同约定为
代输用户                   指      其提供代输管道天然气服务的用户,并向承运人支付相关
                                   合理费用。
终端用户                   指      城市燃气运营企业的终端销售用户
BP                         指     英国石油公司


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                            Synthetic Natural Gas的简称,系指合成天然气,SNG技术是
SNG                         一种根据甲烷化反应原理利用相应的设备将含碳资源转化
                           指
                            为甲烷的技术
    注:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇
总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成;所述的百分比未尽之处均保留小数点后两
位,存在四舍五入的情况。




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                           第一节本次交易概述

       一、本次交易的背景

   (一)国家产业政策支持,天然气行业发展潜力巨大

    国务院办公厅于 2014 年 11 月 19 日发布《能源发展战略行动计划(2014-
2020 年)》,计划提出要大力发展天然气,提高天然气消费比重,到 2020 年,
天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上;实施气化城市民生工程,到
2020 年,城镇居民基本用上天然气;在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染
重点防控区,有序发展天然气调峰电站,结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联
合循环热电联产。

    同时,《天然气发展“十三五”规划》指出,十三五期间要抓好大气污染治
理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节
约替代工程等四大利用工程,培育天然气市场和促进其高效利用;城镇人口天然
气气化率将由 2015 年的 42.8%提升至 2020 年的 57%,气化人口将由 2015 年的
3.3 亿人提升至 2020 年的 4.7 亿人,并要求 2020 年国内天然气综合保供能力达
到 3,600 亿立方米以上,比 2015 年消费量增加 1,670 亿立方米。

    天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源,是能源供应清洁化的重点方
向。目前,我国正在努力改善能源消费结构,提高天然气在一次能源消费中的比
重,我国天然气行业正处于快速发展的成长期,市场前景广阔,未来发展潜力巨
大。

       (二)天然气消费需求旺盛,供求关系持续紧张

    随着我国经济持续平稳发展,工业化和城镇化进程加快,能源需求将持续增
长。我国能源消费以煤炭为主,石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。
据国家统计局数据,2016 年,煤炭消费量占据能源消费总量的 62.0%,石油消费
量占据能源消费总量的 18.3%,天然气消费量仅占据能源消费总量的 6.4%。目
前全球天然气消费比例平均水平为 24%,我国能源消费结构中天然气比重远低于
世界平均水平。从能源消费结构数据来看,天然气消费比重具有较大提升空间。



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    我国天然气生产量与消费量逐年递增,与此同时,天然气消费量日益超过生
产量,且供需缺口逐渐扩大。根据《BP 世界能源统计年鉴(2018)》数据,2012
年至 2017 年,我国天然气总产量由 1,115 亿立方米增长至 1,492 亿立方米,年均
复合增长率为 6.00%;我国天然气总消费量由 1,509 亿立方米增长至 2,404 亿立
方米,年均复合增长率为 9.76%。

    (三)山东省大力推进天然气业务发展,提高天然气在能源消费
结构中的比重

    根据国家统计局数据,山东省 2016 年天然气消费量约为 100 亿立方米。根
据山东省发改委《关于印发<加快推进天然气利用发展的指导意见>的通知》(鲁
发改能源〔2017〕84 号)要求,通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率,
进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围,
扩大市场容量,提高天然气在能源消费结构中的比重。

    山东省天然气利用总体目标为:到 2020 年,省内建成“五横五纵三枢纽”
天然气主网架,长输天然气管道总里程达到 1 万公里,实现“县县通”,镇镇通
达率达到 70%以上,全面推广天然气村村通,城镇天然气管网里程达到 6 万公里;
形成以东部海上气和西部、北部管输气为主的供应格局,初步建立省级天然气运
营管理平台,实现资源统筹调控。

    根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030
年)》,预计 2020 年,山东省天然气需求量为 250 亿立方米,占全省能源消费
总量的 8%;到 2030 年,山东省天然气需求量为 470 亿立方米,占全省能源消费
总量的 13%。

    (四)标的公司在德州市区域内具有较强竞争力

    2017 年 2 月,环境保护部、国家发改委、财政部、国家能源局和北京市、
天津市、河北省、山西省、山东省、河南省人民政府联合印发《京津冀及周边地
区 2017 年大气污染防治工作方案》的通知,提出以改善区域环境空气质量为核
心,以减少重污染天气为重点,多措并举强化冬季大气污染防治,全面降低区域
污染排放负荷。




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    根据上述通知,京津冀大气污染传输通道包括北京市、天津市、及其他 26
座城市(简称“2+26”城市),其中德州市为其中 26 座城市之一。

    通知要求,全面推进冬季清洁取暖,将“2+26”城市列为北方地区冬季清洁
取暖规划首批实施范围,按照宜气则气、宜电则电的原则,以气代煤或以电代煤
工程实现冬季清洁取暖,“2+26”城市实现煤炭消费总量负增长。同时,还要求
加大天然气保供力度,中石油、中石化、中海油等确保给予区域内城市提供持续
稳定气源保障;相关地方各级政府应积极主动开拓气源,支持管道气、液化天然
气(LNG)、压缩天然气(CNG)等多种方式、多种主体供应。

    德州市作为上述“2+26”城市之一,未来天然气消费量预计将保持较快增长,
山东中邑作为德州市大型城市燃气供应商将分享其快速增长的红利。

    山东中邑及其下属子公司拥有德州市内 4 个区县的城市燃气特许经营权,同
时利用其管道里程较长和上游天然气采购量较高的优势为德州市内其他燃气运
营商供应管道天然气及向其他客户销售压缩天然气(CNG)。2017 年和 2018 年

度天然气不含(LNG)销量分别为 4.73 亿立方米、5.9 亿立方米,处于快速增长阶

段。

       (五)上市公司制定了布局清洁能源行业的战略规划

    上市公司在深冷行业深耕多年,是国内领先的深冷技术工艺及设备提供商。
深冷技术设备是天然气、煤化工、石油化工中需要气体分离和净化的生产环节的
核心装置,因此公司的产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工领域,并在相
关行业中积累了一批优质的客户。

    2012 年 10 月,山东中邑持有 45%股权的中海油德州新能源公司设立,该公
司设立时投资建设的 LNG 液化工厂项目的总承包商即为中泰股份,该项目于
2014 年交付并投产。

    在我国能源消费结构调整以及清洁能源需求提升的背景下,上市公司制定了
相应的经营战略,即以设备供应为切入点,布局天然气产业投资,实现“设备制
造+投资运营”的战略规划,充分发挥公司与投资标的在天然气产业上的协同效
应,提升公司的抗风险能力和盈利水平。



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    (六)国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展

    近年来,我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施鼓励企业兼并重组,
充分利用资本市场的融资渠道和便利条件促进产业发展,发挥市场经济活力。

    2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》(国发〔2014〕14 号),提出发挥市场机制作用,优化政策环境,取消
和下放一大批行政审批事项,简化审批程序,推进并购重组市场化改革。

    2014 年 5 月 9 日,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发〔2014〕17 号),鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购
重组过程中的主渠道作用。

    2015 年 8 月 31 日,中国证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发〔2015〕61 号),
进一步简政放权,提高并购效率,大力推进并购重组市场化改革。

    2018 年 10 月 30 日,证监会发布声明,正在按照国务院金融稳定发展委员
会的统一部署,围绕资本市场改革,包括提升上市公司质量。加强上市公司治理,
规范信息披露和提高透明度,创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。

    公司本次重组符合上述重组的指导精神。通过本次交易,公司将从设备制造
行业拓展到下游的城市天然气销售行业,能够增强公司抵御经营风险的能力,并
提升公司的盈利水平。


     二、本次交易的目的

   (一)上市公司延伸天然气产业链布局,提升上市公司抗风险能
力和持续经营能力

    上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。深冷
技术工艺系在低温环境中(通常为-60℃~-269℃)对天然气、合成气(主要组分
包括甲烷、一氧化碳、氢气等)、烯烃、空气等介质进行液化、净化或分离的工
艺方法。深冷技术设备系用以实现上述工艺目的的设备,广泛应用于天然气、煤
化工、石油化工等行业。



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    报告期内,上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为
64.59%、48.50%,均显著高于煤化工及石油化工行业。上市公司针对天然气行业
销售的产品包括合成天然气(SNG)分离及提取液化设备、LNG 液化成套装置、
天然气点供及天然气分布式能源配套设备等。

    自 2004 年设立以来,山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售(包括管
道天然气、CNG、LNG 产品销售等)与燃气接驳业务。报告期内,山东中邑作
为德州市区域内大型的城市燃气运营商,主营业务收入分别为 122,840.90 万元和
154,753.30 万元,收入规模持续快速增长。

    鉴于天然气行业的良好发展前景,上市公司拟持续加大对天然气行业的资源
投入并制定了“天然气产业链一体化运营”的发展战略;既要求公司业务范围基
本覆盖天然气全产业链,又要求公司业务模式从单一设备供货向设备与运营相结
合的模式升级。

    从业务范围角度看,上市公司与标的公司的主营业务呈现产业链上互补关系。
本次交易完成后,公司业务范围能够基本覆盖天然气全产业链,初步形成一体化
的格局。上市公司与标的公司的主营业务在天然气产业链的分布情况如下图:




    从业务模式角度看,上市公司是以提供设备制造销售为主的供货模式,标的
公司则是以天然气流通为主的运营模式,两者构成业务模式上的互补关系。


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    综上所述,本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战
略的具体实施。上市公司通过外延并购方式将标的公司纳入合并范围以后,公司
能够初步完成天然气产业链一体化运营的战略布局,有效提升上市公司的抗风险
能力和持续经营能力。

   (二)发挥协同效应,进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利
能力

    本次重组完成后,上市公司可通过整合发挥双方在天然气产业方面的协同效
应,显著增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

    1、业务范围的协同效应

    目前,我国天然气行业发展的主要瓶颈表现在三个方面:其一,产气环节由
于勘探开发及 LNG 接收站能力不足,导致上游气源供给不足;其二,输配环节
由于管网及储气调峰设施不足,导致天然气输送及调峰能力有限;其三,用气环
节由于天然气在能源消费结构中占比过低,导致天然气利用率相对偏低。

    本次交易完成后,上市公司与标的公司主营业务能够一定程度弥补各自单独
经营的短板,实现协同发展。

    (1)为标的公司提供补充气源,同时有助于提升上市公司 SNG 技术及产
品的销售

    上市公司在产气端主要经营各类合成天然气(SNG)技术及产品,有利于为
标的公司提供补充气源。而标的公司完善的管网设施和天然气销售渠道,亦有助
于上市公司 SNG 相关产品的销售。

    SNG 技术系指合成天然气技术,是一种根据甲烷化反应原理利用相应的设
备将含碳资源转化为甲烷的技术;主要工艺路线包括煤制天然气、生物质制天然
气、CO2 甲烷化制天然气、焦炉气制天然气、化工尾气制天然气等。在国家能源
结构调整以及压煤减排等政策背景下,以煤制化肥、煤制甲醇以及炼焦等为代表
的传统化工企业出于降低工厂排放或提高经济效益等考量,催生出对 SNG 技术
的大量需求。然而,传统化工企业通常不具备经营天然气业务所必须的管网设施
和销售渠道,导致 SNG 技术实际应用时经济效益不彰,从而对 SNG 技术的推广
普及构成不利影响。

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     本次交易完成后,上市公司凭借标的公司完善的管网设施和商品天然气销售
渠道,通过与传统化工企业达成合成天然气包销合作等方式,既能够为标的公司
提供补充气源,又有利于上市公司 SNG 技术及产品的销售。

     (2)协助上市公司开拓 LNG 液化项目,同时提升标的公司 LNG 液化储气
调峰能力

     上市公司在输配端主要经营 LNG 液化调峰技术及产品,标的公司利用其在
天然气产业 10 年以上运营所积累的上下游资源,可以积极为上市公司开拓 LNG
液化项目的业务。

     与此同时,上市公司能够帮助标的公司强化并完善储气调峰能力。伴随新型
城镇化的推进,天然气替代燃煤作为冬季采暖用能源的趋势十分明显,天然气消
费季节性峰谷差将日趋扩大,可能导致标的公司现有调峰能力不足,从而影响标
的公司的客户开发及经营区域拓展。本次交易完成后,上市公司作为国内领先的
LNG 液化调峰解决方案提供商,能够从技术层面协助标的公司构建多方位的储
气调峰设施,弥补标的公司未来发展所可能面临的储气调峰能力不足的短板。

     (3)有效提升天然气终端利用效率,促进上市公司和标的公司业务共同增
长

     上市公司在用气端主要经营点供设备和天然气分布式能源的相关配套产品,
标的公司拥有大量用气客户,能够直接与上市公司的相关产品嫁接,提高上市公
司产品销售。与此同时,上市公司也可以协助标的公司进一步开拓新客户,有利
于提高标的公司天然气利用效率,进而提升标的公司盈利能力。

     ① 天然气点供业务

     天然气点供是将 CNG 或 LNG 通过撬车配送至用气地点经点供设备处理后
送入用气终端使用的供气方式,是管道供气的一种有力补充,通常适用于管网尚
未覆盖或管网投入产出比较低的潜在用气区域。

     本次交易完成后,凭借上市公司成熟的点供技术及产品,依托标的公司庞大
的潜在客户资源拓展点供业务,能够为标的公司创造销售增量,同时也提高上市
公司点供技术及产品的销售。

     ② 天然气分布式能源

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    天然气分布式能源是利用天然气为燃料,通过冷、热、电三联供等方式实现
能源的梯级利用,综合能源利用效率在 70%以上,并分布在能源消费终端的一种
能源供应方式。天然气分布式能源具有节省输配电投资、提高能源利用效率、实

现对天然气和电力双重“削峰填谷”、设备启停灵活、提高系统供能的可靠性和安

全性、节能环保等优势。

    根据《能源发展“十三五”规划》、《能源发展战略行动计划(2014—2020
年)》、《大气污染防治行动计划》均提出,在京津冀鲁、长三角、珠三角等大
气污染重点防控区,鼓励发展天然气分布式冷热电联供项目,结合热负荷需求适
度发展燃气热电联产项目。预计到 2020 年,我国天然气发电装机将超过 1 亿千
瓦,其中天然气分布式能源装机将达到 1,500 万千瓦。

    目前,我国天然气分布式能源发展仍处于起步阶段,天然气分布式能源在国
内具有非常良好的发展前景。本次交易完成后,伴随上市公司在天然气分布式能
源的技术突破,依托标的公司存量优质客户资源拓展天然气分布式能源业务,能
够有效提升标的公司售气的单位盈利能力,同时也促进上市公司天然气分布式能
源相关技术及产品的推广和普及。

    2、业务模式的协同效应

    从业务模式上看,上市公司属于设备制造模式,主要通过提供设备产品获得
利润,核心竞争力体现在技术、业绩、制造能力和产品性能等方面。标的公司则
属于商品流通服务模式,主要通过提供天然气销售差价获得利润,核心竞争力体
现在气源采购、管网规模、调度能力、区域及渠道拓展能力等方面。

    从上市公司层面看,上市公司具有保障产品达到较高性能指标的技术能力。
但客户实际需求中,除了关注设备的自身性能以外,产气端客户更关心最终商品
天然气的销售利润前景,用气端客户则更关心气源供应保障及气价的合理性,单
一的设备供货无法满足客户的实际需求。本次交易完成后,上市公司设备业务的
核心竞争力有望依托标的公司在天然气输配方面业务能力得到进一步的增强。

    从标的公司层面看,标的公司持续发展的关键是不断开发新的气源供应渠道
或提高天然气利用效率,同时拓展新增天然气用户。但气源供应不足、管网覆盖
率不高、天然气利用效率低是全行业的共性问题,正在对标的公司的未来发展构


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成掣肘。本次交易完成后,上市公司设备业务的增长也能够一定程度为标的公司
提供新的气源供应渠道,帮助标的公司提升天然气利用效率并有利于标的公司新
增用户的开拓,最终实现上市公司与标的公司的共同发展。

    综上所述,上市公司与标的公司业务模式及核心竞争力方面构成互补关系,
有利于提升双方的核心竞争力和盈利能力。

   (三)扩大业务规模,提高上市公司盈利能力和持续发展能力,
享受天然气产业快速发展的红利

    目前我国天然气基干管网架构正逐步完善,通过外延式并购有助于公司抓住
机遇,快速建立区域优势,优化产业布局,提升公司抗风险能力。山东中邑及其
子公司已在山东省德州市陵城区、临邑县、庆云县以及夏津县等区县取得城市燃
气特许经营权,是德州地区大型的城市天然气运营商,多年来通过持续耕耘,在
德州市地区获得了长足发展。德州市作为“2+26”城市之一,预期天然气消费量
将保持快速增长,本次重组有利于上市公司享受天然气产业快速发展的红利。

    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围,
上市公司的业务规模及盈利水平都将显著提升,本次交易有利于提升公司的资产
质量、盈利能力和抗风险能力。

    报告期内,上市公司的营业收入分别为 48,557.99 万元和 59,473.23 万元;
净利润分别为 6,021.68 万元和 6,452.15 万元。与此同时,报告期内,标的公司
营业收入分别为 122,840.90 万元和 154,753.30 万元;净利润分别为 9,188.81 万
元和 11,366.49 万元,为上市公司同期净利润的 152.60%和 176.17%。

    同时,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺:标的公司 2018 年
度净利润不低于人民币 10,500 万元,2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万
元,2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万元,2021 年度净利润不低于人民
币 17,000 万元。

    综上,通过本次交易,上市公司将优化并改善业务组合,提升盈利能力,从
而切实提升公司价值,保护广大投资者的利益。

     三、本次交易具体方案


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     (一)发行股份及支付现金购买资产

       本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,经交易各方协商一
致,山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市
公司发行股份的方式支付,另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。

       本次交易中,各交易对方取得的对价情况如下:
                                                                                     单位:万元、股
                                                                 股份对价
序号      交易对方       股权比例        交易对价                                          现金对价
                                                             金额      发股数量
 1         金晟硕琦        33.33%         60,000.00                 -           -            60,000.00
 2         刘立冬          21.41%         27,457.16         27,457.16 30,507,959                     -
 3         卞传瑞          22.86%         29,323.57         29,323.57 32,581,740                     -
 4         王骏飞          19.69%         25,251.48         25,251.48 28,057,202
 5         颜秉秋           2.70%          3,467.79          3,467.79  3,853,099                     -
         合计             100.00%        145,500.00         85,500.00 95,000,000             60,000.00

       本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场参
考价,经交易双方协商确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。

       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

       本次发行股份及支付现金购买资产完成后,山东中邑将成为中泰股份的全资
子公司。

       本次交易的交易对方转让价格存在差异的原因如下:

       根据《公司法》的相关规定,有限责任公司的股权对应的权利以及价格,可
以由股东之间协商一致确定。山东中邑为有限责任公司,其股权转让的具体价格
及对价分配可由股东之间协商一致确认。

       本次交易中,根据交易对手方所转让的股权比例及交易对价,五位交易对手
方每股转让价格情况如下:


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                   持有标的公        持有标的公司                                每单位注册资本转让
   交易对方                                               交易对价(万元)
                   司股权比例            出资额                                      价格(元)
   金晟硕琦             33.33%              9,706.00              60,000.00              6.18
   刘立冬               21.41%              6,233.90              27,457.16              4.40
   卞传瑞               22.86%              6,657.65              29,323.57              4.40
   王骏飞               19.69%              5,733.12              25,251.48              4.40
   颜秉秋                2.70%                787.33               3,467.79              4.40
     合计              100.00%             29,118.00             145,500.00              5.00

    2017 年 12 月,金晟硕琦通过向四名自然人股东收购山东中邑 8,088 万元出
资额及增资 1,618 万元,合计取得山东中邑 33.33%的股权。金晟硕琦收购股权和
增资的定价均为 6.18 元/单位注册资本,合计出资 6 亿元,其中股权转让对价款
为 5 亿元、增资款为 1 亿元;本次增资前,山东中邑 100%股权的估值为 17 亿元,
增资后的估值为 18 亿元。

    2017 年 12 月以来,创业板指数(399006)、燃气生产和供应行业指数(812045)
及上市公司股价出现较大幅度下调,从 2017 年 10 月 11 日(前次股权交易的合
同签署日)至 2018 年 12 月 6 日(本次交易的合同签署日)降幅分别为 29%、22%
及 35%。

    基于交易双方看好上市公司与标的公司重组后的长远发展,经上市公司与四
位自然人股东及金晟硕琦友好协商,交易双方参考评估机构依据收益法的专业估
值最终确定交易价格为 14.55 亿元,且四位自然人股东同意金晟硕琦按照 2017
年 12 月交易的估值 18 亿平价退出(即 6.18 元/单位注册资本),四位自然人股东
同股同价,即按其各自相对持股比例分摊剩余 8.55 亿股份对价(即 4.40 元/单位
注册资本)。

    金晟硕琦持有标的公司股权的时间较短,且 2017 年 12 月以来创业板指数
(399006)、燃气生产和供应行业指数(812045)总体出现大幅下调,四位自然
人股东因看好标的公司与上市公司重组后的长期发展,认可评估机构依据收益法
的估值,同意金晟硕琦平价退出。本次交易中金晟硕琦与四名自然人股东的每股
转让价格存在差异,系经各股东协商达成一致的结果,不违反《公司法》的相关
规定,具有其合理性,交易价格公允。

   (二)发行股份募集配套资金




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    上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额不超过 44,000 万元。

    根据本次重组交易各方商定,本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格为 85,500 万元,本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,
且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

    本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易现金对价
为 60,000 万元,其中 1.6 亿使用前次募集资金支付,4.4 亿由本次募集配套资金
支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第五节本次发行股
份情况/三、募集配套资金情况”。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

   (三)业绩承诺与业绩补偿

    1、业绩承诺

    经各方协商,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》。根据《业绩补偿协议之
补充协议(一)》的约定,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺,标的公司 2018
年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2019 年度净利润不低于人民币 13,500
万元,2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万元,2021 年度净利润不低于人
民币 17,000 万元。

    上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。

    2、业绩补偿

    业绩补偿期间,在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度《专
项核查意见》出具后,如果山东中邑实际净利润低于承诺净利润,则刘立冬、卞
传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。



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    业绩补偿金额的具体计算公式如下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×(业绩承诺方本次交易取得
对价+业绩承诺方 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和)–截至当期
累积已补偿金额。

    其中,在计算前述对价总和时,业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其
父亲王胜在 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易
对方所持上市公司股份数不足以补偿,由交易对方以自有或自筹资金补偿,应补
偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    3、减值测试补偿

    在补偿期限届满后,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于交易对方已补偿金额(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额),则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。

    需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-(业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。

    4、具体补偿方式

    (1)总体补偿原则

    交易对方应优先以股份进行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。

    交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的,交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即


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已经补偿的股份不冲回。

    (2)刘立冬及卞传瑞的补偿责任

    在确定补偿金额后,应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿,且以本
次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限,具体情况如下:

     业绩承诺补偿人                承担补偿比例                    补偿义务上限(万元)
         刘立冬                                      59.36%                      57,427.73
         卞传瑞                                      40.64%                      39,314.70
         合计                                       100.00%                      96,742.43

    (3)王骏飞及颜秉秋的补偿责任

    在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后,仍存在未补偿金额的,则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次
交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例
继续进行补偿,直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的,则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任;王骏飞及颜秉秋所承担的补
偿责任以其在本次交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的
对价总和为限;在计算前述对价总和时,王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价,具体情况如下:

     业绩承诺补偿人                承担补偿比例                    补偿义务上限(万元)
         王骏飞                                77.86%                            30,176.67
         颜秉秋                                22.14%                              8,580.90
         合计                                100.00%                             38,757.57

    本次交易的交易对手方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于 2017 年 12 月股
权转让及本次交易中收到的对价情况如下:

                                                                                         单位:万元
                            2017 年 12 月股权转         本次交易收到对
       股东名称                                                                        合计
                               让收到对价                     价
        刘立冬                         29,970.57              27,457.16                   57,427.73
        卞传瑞                            9,991.13               29,323.57                39,314.70
  王骏飞及其父亲王胜                      4,925.19               25,251.48                30,176.67
        颜秉秋                            5,113.11                3,467.79                 8,580.90
         合计                           50,000.00                85,500.00              135,500.00


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    本次交易前,多年来,刘立冬任标的公司董事长、法定代表人,负责标的公
司重大事项牵头决策;卞传瑞任标的公司总裁,负责标的公司的日常经营管理并
与刘立冬一起共同参与重大事项决策。同时,根据本次交易过程中各方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易完成后,卞传瑞将继续在标
的公司任职十年。因此,刘立冬及卞传瑞对标的公司完成业绩承诺的影响至关重
要。

    报告期内,颜秉秋为山东中邑的监事,王骏飞未在标的公司任职,两人均未
具体负责标的公司的实际经营业务,对标的公司完成业绩承诺的影响较小,

    经各交易对方协商一致,刘立冬及卞传瑞为承诺利润补偿的第一顺位补偿责
任人,颜秉秋、王骏飞为承诺利润补偿的第二顺位补偿责任人。

    本次交易中,承担业绩补偿责任的四名自然人股东合计取得的对价为 85,500
万元;根据上市公司与四名自然人股东签署的《业绩补偿协议》,四名自然人股
东已经所取得的全部对价用于业绩补偿,也即自本次交易中,四名自然人股东所
担补偿义务金额上限占本次交易其所取得的对价的比例为 100%;在本次交易中,
补偿金额之所以低于本次交易总对价,是因为交易对方之一金晟硕琦未承担业绩
补偿责任。

    2017 年 10 月,金晟硕琦与标的公司股东签署协议,通过出资 5 亿元收购老
股东部分股权及增资 1 亿元的方式,取得标的公司 33.33%的股权。经上市公司
与四名自然人股东协商一致,为更好的维护上市公司及其中小股东的利益,四名
自然人股东决定以其在前次向金晟硕琦转让股权所取得的对价一并在本次交易
中向上市公司承担业绩补偿义务。刘立冬、卞传瑞、王骏飞及其父亲王胜和颜秉
秋于 2017 年股权转让及本次交易中合计收到 13.55 亿元(包括前次收到的 5 亿
元以及本次股份对价 8.55 亿),因此承诺利润补偿的上限为 13.55 亿,占本次交
易金额的 93.13%。本次交易金额高于补偿上限金额 1 亿元主要在于金晟硕琦 2017
年增资 1 亿元进入标的公司,并非支付给四位自然人股东,所以未纳入补偿责任
范围,具有其合理性。

    此外,由于城市管道燃气属于公用事业行业,政府物价主管部门会综合考虑
用气企业的经营成本、居民的承受能力等因素对终端销售价格进行一定程度的管
制,因此,燃气行业相对其他行业具有单位毛利水平相对稳定的特征,主要依靠

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销售量的增长来实现规模效应,实现总体利润水平的提升。目前,标的公司业务
发展势头较好,销量增速较快,即使标的公司的净利润在承诺期内存在一定程度
的波动,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额
的比例已经达到 93.13%,正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额。

    因此,本次交易的补偿安排具有其合理性,补偿义务金额上限占本次交易价
格的比例较高,也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。虽然如此,但是仍
然不能完全排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致
业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性,进而可能对上市公司及其股东的权
益造成损害,本报告书对此进行了风险提示。

    (4)补偿责任履行程序

    在补偿金额及补偿责任人确定后,上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的,应在接到上市公司
的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务;如补偿责任方应以股份形式补偿
的,应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者
为准)后 15 日内履行完毕相应补偿义务,对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上
市公司进行回购并予以注销,补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销
补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的,补偿责任方应以现金方
式向甲方支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。

   (四)股份锁定期安排

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:

    1、第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年
度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增
股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;




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     2、第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

     3、第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺
期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解
锁部分可解除锁定;

     4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时,其持
续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的,则交易对方取得的新增股份自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履
行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让;刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关
就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算;

     5、股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得
的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

     在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

     6、结合交易对方对标的资产实缴出资的情况,说明锁定期安排符合相关规
定

     根据山东中邑提供的资料及说明,2015 年 8 月 26 日,德州天衢有限责任会
计师事务所出具德天会验字[2015]第 42 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年
6 月 4 日,山东中邑已收到股东刘立冬、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋缴纳的新增注
册资本(实收资本)合计 4,000 万元,各股东以货币出资 4,000 万元,增资后
的山东中邑实收资本变更为 5,000 万元。

     2017 年 9 月 12 日,山东中邑召开股东会并作出决议,同意山东中邑的注册
资本增加 22,500 万元,其中刘立冬以货币认缴出资 9,067.0050 万元,卞传瑞
以货币认缴出资 6,769.35 万元,王胜以货币认缴出资 5,342.8275 万元,颜秉


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秋以货币认缴出资 1,320.8175 万元,增资后,山东中邑的注册资本增至 27,500
万元。

    根据山东中邑提供的银行缴款凭证,截至 2017 年 12 月 1 日,山东中邑共
计收到各股东缴纳的增资款 22,500 万元。

    2018 年 8 月 15 日,山东中邑召开股东会并作出决议,同意王胜将其所持有
的山东中邑全部股权转让其儿子王骏飞,本次转让系家庭内部财产分配安排,本
次股权转让于 2018 年 8 月 31 日完成工商变更登记。

    因此,本次交易的交易对方中,刘立冬、卞传瑞及颜秉秋对标的资产的实缴
出资均在 2017 年 12 月 1 日完成;王骏飞于 2018 年 8 月从其父亲王胜受让了山
东中邑股权,在转让之前,王胜已在 2017 年 12 月 1 日完成对山东中邑的实缴
出资。因此,王骏飞持有山东中邑股权权益的起始时间点为 2018 年 8 月 31 日。

    根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答(2018 年修订)》的规定,上市公司发行股份购买的标的资产为公司
股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关
登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,
自其足额缴纳出资之日起算。

    根据交易对方的承诺以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,若交易对方取得本次交易的新增股票时,其持续拥有山东中邑
股权的时间(拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就
其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算)尚不足 12 个月的,则
交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进
行转让,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答(2018 年修订)》的规定。


     四、本次交易构成关联交易

    本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),
总认缴出资额为 6.01 亿元,投资决策委员会由 3 名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人,持有其中 2 亿元出资额,并委派 1 名投资决策委员会委员。因

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此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。

    同时,本次交易完成后,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公
司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、王
骏飞将成为上市公司的关联方。

    综上,本次交易构成关联交易。


     五、本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为山东中邑 100%股权。

    根据山东中邑 2018 年度经审计的财务数据、山东中邑 100%股权的交易价格
以及上市公司的 2018 年度《审计报告》,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                      单位:万元
                                                                        是否构成
                                      标的资产选
  项目       标的公司     交易金额                 上市公司     占比    总大资产
                                        取指标
                                                                          重组
资产总额     79,983.94 145,500.00 145,500.00 141,773.47 102.63%             是
营业收入 154,753.30                   154,753.30   59,473.23 260.21%        是
资产净额     58,888.17 145,500.00 145,500.00       81,364.28 178.83%        是
    注:标的公司指标选取按标的公司 2018 年度财务数据与本次交易价格孰高值,营业收
入按标的公司 2018 年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司

    由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资
产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。


     六、本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组
上市

    根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的:

    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;




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    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上;

    (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上;

    (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

    (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

    (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)
项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

    (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    本次交易完成前后,持有上市公司股份超过 5%的股东情形如下:

                                                                                               持股数:万股
                                       本次交易后(不考虑配套融
               本次交易前                                                    本次交易后(考虑配套融资)
                                                 资)
股东名称
                                       本次发            持股比               本次发                       持股比
           持股数       持股比例                 持股数                                    持股数
                                       行股数              例                 行股数                         例
浙江中泰
钢业集团   13,105.88       52.53%               -   13,105.88    38.04%                   13,105.88        33.23%
有限公司
  章有虎    2,470.59         9.90%            -      2,470.59      7.17%                   2,470.59        6.26%
  卞传瑞           -              -    3,258.17      3,258.17      9.46%     3,258.17      3,258.17        8.26%
  刘立冬           -              -    3,050.80      3,050.80      8.85%     3,050.80      3,050.80        7.73%
  王骏飞           -              -    2,805.72      2,805.72      8.14%     2,805.72      2,805.72        7.11%

    本次交易完成前后,上市公司控股股东均为浙江中泰钢业集团有限公司,实
际控制人均为章有春和章有虎,上市公司控制权没有发生变更:

    1、章有春和章有虎为中泰股份的创始人,自中泰股份上市以来,章有春、
章有虎一直担任中泰股份的董事长、副董事长,对中泰股份董事会能够施加重大
影响,章有春和章有虎签订《一致行动协议》,始终为中泰股份的实际控制人。
本次交易前,中泰股份的控股股东为中泰钢业,章有春和章有虎通过中泰钢业持



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有上市公司 52.53%股份,同时章有虎直接持有上市公司 9.90%股份。因此,章有
春和章有虎合计控制上市公司 62.43%股份,为上市公司实际控制人。

    2、本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制
上市公司股份比例分别为 45.21%和 39.49%,而交易对手方合计持有上市公司股
份比例分别为 27.57%和 24.08%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东
仍为中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变
更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    综上,本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组上市。


    七、本次交易对上市公司的影响

   (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售,主要产
品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,公司产品天然气行
业的收入占比均超过 48%。

    报告期内,上市公司主营业务收入按行业分类情况如下:
                                                                                           单位:万元
                              2018 年度                                    2017 年度
    行业
                       金额                 比例                  金额                     比例
   天然气             28,785.36               48.50%                31,321.86                   64.59%
   煤化工               6,180.01              10.41%                  8,426.81                  17.38%
  石油化工              6,304.85              10.62%                     158.12                   0.33%
    其他              18,079.58               30.46%                  8,582.98                  17.70%
    合计              59,349.81              100.00%                48,489.76                 100.00%

    标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳,为德州地区大型的城
市天然气运营商。报告期内,标的公司主营业务收入分别为 122,840.90 万元和
154,753.30 万元,收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”城市之一,预
期天然气消费量将持续保持快速增长。

    鉴于天然气行业的良好发展前景,上市公司拟通过外延并购方式将中邑燃气
纳入上市公司以后,初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局,通过整合发
挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应,有利于上市公司享受天然气产业
快速发展的红利,显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。

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            (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

            根据中泰股份 2018 年度经天健会计师审计的财务数据以及天健会计师出具
     的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下:
                                                                                                    单位:万元
                                             2018 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
                    项目                        /2018 年度                   /2018 年度              增幅(%)
                                                  实现数                       备考数
     总资产                                          141,773.47                  307,492.36              116.89
     归属于母公司所有者权益                           81,364.28                  209,987.40              158.08
     营业收入                                         59,473.23                  214,226.53              260.21
     利润总额                                           7,204.61                   18,634.86             158.65
     归属于母公司所有者的净利润                         6,763.56                   13,676.97             102.22
     基本每股收益(元/股)                                  0.27                        0.40

            注:备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

            由上表可知,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利
     润均会大幅增长,与此同时,交易对方承诺山东中邑经审计并扣除非经常损益后,
     2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2019 年度净利润不低于人民币
     13,500 万元,2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万元,2021 年度净利润不
     低于人民币 17,000 万元。

            因此,本次交易将有利于改善上市公司的财务状况,加强上市公司的抗风险
     能力,以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。

            (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

            本次交易拟向交易对方发行 9,500 万股股份及支付 60,000 万元现金购买山东
     中邑 100%股权。同时,本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 44,000
     万元,发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定,进而确
     定募集配套资金的发行股份数量。

            若本次重组配套资金成功募集,并假设发行股份数量为本次交易前上市公司
     总股本的 20%,本次交易完成前后的股权结构如下:
                                                                                                    单位:万股
                    本次交易前              本次交易后(不考虑配套融资)               本次交易后(考虑配套融资)
 股东名称
                               持股      本次发行                        持股        本次发行                        持股
                 持股数                                  持股数                                     持股数
                               比例        股数                          比例          股数                          比例
浙江中泰钢业
                  13,105.88    52.53%             -       13,105.88      38.04%                 -   13,105.88        33.23%
集团有限公司
   章有虎          2,470.59      9.90%            -        2,470.59        7.17%                -    2,470.59        6.26%


                                                         71
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   卞传瑞                -          -     3,258.17        3,258.17        9.46%       3,258.17      3,258.17        8.26%
   刘立冬                -          -     3,050.80        3,050.80        8.85%       3,050.80      3,050.80        7.73%
   王骏飞                -          -     2,805.72        2,805.72        8.14%       2,805.72      2,805.72         7.11%
    颜秉秋               -          -       385.31           385.31       1.12%         385.31        385.31        0.98%
配套融资投资
                         -          -            -                -            -     4,990.06      4,990.06         12.65%
      者
  其他股东        9,373.83    37.57%             -       9,373.83       27.22%                -    9,373.83         23.77%
   合计          24,950.30   100.00%      9,500.00      34,450.30      100.00%      14,490.06     39,440.36     100.00%
            注 1:以上数据将根据山东中邑本次实际发行股份数量而发生相应变化。

            如上表所示,本次交易完成后,社会公众持股比例超过 25%,上市公司的股
     权分布仍符合创业板上市条件。

            本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生,上市公司
     控制权未发生变化。具体情况请参见本节“六、本次交易不导致上市公司控制权
     变化,不构成重组上市”。

            (四)对公司治理结构的影响

            本次交易前,上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
     规及规范性文件的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时加
     强信息披露工作。

            本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更,也不会涉及
     重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后,上市公司仍具有
     完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
     务等方面独立,具有独立运营能力。


               八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

            (一)上市公司的决策过程

            1、2018 年 12 月 6 日,公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产
     购买协议》,同时,公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的
     《业绩补偿协议》。

            2、2018 年 12 月 6 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
     本次交易的相关议案,独立董事发表了独立意见。

            3、2018 年 12 月 27 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了



                                                        72
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本次交易的相关议案。

    4、2019 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了
本次交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议(一)》的相
关议案。

   (二)交易对方的决策过程

    2018 年 12 月 5 日,金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人会议,同意
金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑 33.33%股权,以及同意与中泰股份
签订附条件生效的《资产购买协议》。

    2018 年 12 月 5 日,山东中邑通过股东会决议,全体股东一致同意刘立冬、
卞传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦将其合计持有的山东中邑 100%股权转让给
中泰股份,各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优
先受让权。

    2018 年 12 月 6 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦与上市公
司签订附条件生效的《资产购买协议》,同时,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉
秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。

    2019 年 4 月 15 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条
件生效的《业绩补偿协议之补充协议(一)》。

   (三)本次交易尚需履行的决策和获得的批准

    截至本报告书签署日,本次交易尚需中国证监会核准以及国家市场监督管理
总局对本次交易经营者集中申报的批准同意。

    上述核准为本次交易的前提条件,交易方案能否取得中国证监会核准以及国
家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意存在不确定性,最终
取得核准/批准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。




                                                73
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                         第二节上市公司基本情况

        一、公司基本情况简介
                  中文名称:杭州中泰深冷技术股份有限公司
公司名称
                  英文名称:Hangzhou Zhongtai Cryogenic Technology Corporation
法定代表人        章有虎
股票代码          300435
股票简称          中泰股份
注册资本          24,950.30 万元人民币
股票上市地        深圳证券交易所
注册地址          杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 228 号
办公地址          杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 228 号
邮政编码          311402
电话号码          0571-58838858
传真号码          0571-58838859
互联网网址        http://www.zhongtaihangzhou.com/
电子信箱          Info@zhongtaichina.com
                  铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容
                  器制造、设计、安装(凭有效许可证件经营)及相关设计咨询服务。石油
经营范围          化工工程、机电安装工程的设计、施工,工程项目管理。货物进出口(法
                  律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得
                  许可证后方可经营)。


        二、历史沿革及股本变动情况

       (一)股份公司设立情况

       中泰股份前身为杭州中泰过程设备有限公司(以下简称中泰过程)。2011 年
6 月 24 日,中泰过程召开股东会,同意中泰过程整体变更设立股份有限公司,
变更后的注册资本为 6,000 万元。2011 年 7 月 18 日,中泰深冷召开创立大会,
审议并通过了《公司章程》。

       2011 年 7 月 28 日,经杭州市工商行政管理局核准,同意中泰过程整体折股
变更,公司名称变更为“杭州中泰深冷技术股份有限公司”, 企业法人营业执照》
注册号为 330183000005971。公司整体变更为股份公司后,股东持股情况如下:
 序号              股东名称                       持股数(万股)                 持股比例(%)
   1            中泰钢业集团                                4,368.6275                            72.81
   2                 章有虎                                   823.5294                            13.73


                                                  74
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



  3                新湖创投                                   389.8039                              6.50
  4                  郭少军                                   120.0000                              2.00
  5                   王晋                                     39.2157                              0.65
  6                  钟晓龙                                    31.3725                              0.52
  7                  张国兴                                    31.3725                              0.52
  8                  陈环琴                                    31.3725                              0.52
  9                  周娟萍                                    31.3725                              0.52
  10                 黄成华                                    23.5294                              0.39
  11                 俞晓良                                    15.6863                              0.26
  12                 苟文广                                    15.6863                              0.26
  13                 高士良                                    15.6863                              0.26
  14                 俞富灿                                    15.6863                              0.26
  15                 劳国红                                    15.6863                              0.26
  16                 祝雷鸣                                    15.6863                              0.26
  17                杨德树                                     15.6863                              0.26
                  合计                                      6,000.0000                          100.00

      (二)公司首次发行并上市后的股本变动情况和股本结构

       1、首次公开发行股份并上市

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299 号文核准,中泰股份公开发
行人民币普通股(A 股)2,000 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网
上按市值申购定价发行相结合的方式进行,其中网下发行数量 200 万股,网上发
行数量 1,800 万股,发行价格为 14.73 元/股。

       2015 年 3 月 26 日,经深圳证券交易所审核同意,中泰股份发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

       首次公开发行股份后,中泰股份总股本为 8,000 万股,股本结构如下:
 序号              股东名称                       持股数(万股)                 持股比例(%)
  1             中泰钢业集团                                4,368.6275                            54.61
  2                  章有虎                                   823.5294                            10.29
  3                新湖创投                                   389.8039                              4.87
  4                  郭少军                                   120.0000                              1.50
  5                   王晋                                      39.2157                             0.49
  6                  钟晓龙                                     31.3725                             0.39
  7                  张国兴                                     31.3725                             0.39
  8                  陈环琴                                     31.3725                             0.39
  9                  周娟萍                                     31.3725                             0.39


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               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



  10                 黄成华                                     23.5294                             0.29
  11                 俞晓良                                     15.6863                             0.20
  12                 苟文广                                     15.6863                             0.20
  13                 高士良                                     15.6863                             0.20
  14                 俞富灿                                     15.6863                             0.20
  15                 劳国红                                     15.6863                             0.20
  16                 祝雷鸣                                     15.6863                             0.20
  17                 杨德树                                     15.6863                             0.20
  18              社会公众股                                2,000.0000                            25.00
                  合计                                      8,000.0000                          100.00

       2、2015 年 9 月,第一次股权激励

       2015 年 8 月 14 日,中泰股份召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过
《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》,同意向当时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理/技术(业
务)人员等共计 67 名激励对象,通过定向发行的方式授予 160 万股限制性股票。

       2015 年 9 月 6 日,天健会计师出具天健验[2015]336 号《验资报告》,确认
截至 2015 年 9 月 1 日,中泰股份已收到王晋等 67 位激励对象以货币缴纳出资额
3,872 万元,其中计入实收资本 160 万元,计入资本公积 3,712 万元,本次发行
完成后,中泰股份注册资本变更为 8,160 万元。

       3、2016 年 5 月,资本公积转增股本

       2016 年 5 月 6 日,中泰股份召开 2015 年年度股东大会,审议通过《关于公
司 2015 年年度利润分配预案的议案》,同意以截至 2015 年 5 月 13 日公司总股本
81,600,000 股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 20 股,
共计转增 163,200,000 股,转增后公司总股本将增至 244,800,000 股。

       本次变更完成后,中泰股份已将资本公积 16,320 万元转增股本,中泰股份
注册资本变更为 24,480 万元。

       4、2017 年 7 月,第二次股权激励

       2017 年 7 月 18 日,中泰股份召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及
其摘要的议案》。2017 年 8 月 2 日,上市公司第三届董事会第二次会议审议通过



                                                  76
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



《对公司<2017 年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》,同意向 235 名激励对象通过定向发行的方式授予 439 万
股限制性股票。

    2017 年 8 月 18 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2017]京
会兴验字第 68000012 号《验资报告》,确认截至 2017 年 8 月 16 日,中泰股份已
收到 235 位激励对象以货币缴纳出资额 3,042.27 万元,其中计入实收资本 439 万
元,计入资本公积 2,603.27 万元,本次发行完成后,中泰股份注册资本变更为
24,919 万元。

    5、2017 年 11 月,回购限制性股票

    2017 年 8 月 2 日,中泰股份召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,公司 2015 年限制性股票原授予的激励对象高士良已离职。根据《上市公司
股权激励管理办法》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,高士良一人已
不符合股权激励对象的条件,现对其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,000 股
限制性股票进行回购注销。

    2017 年 9 月 1 日,上市公司在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技术
股份有限公司减资公告》,自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿债务
或提供担保的请求。

    2017 年 11 月 15 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了[2017]
京会兴验字第 68000013 号《验资报告》,本次回购完成后,公司的注册资本变更
为 24,917.20 万元。

    6、2018 年 7 月,回购限制性股票

    2018 年 4 月 20 日,中泰股份召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,公司 2017 年限制性股票原授予的激励对象夏寒剑、朱红芳已离职。根据《上
市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划(草案)》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,夏寒剑、朱红芳二人已不符合股权


                                                77
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



激励对象的条件,现对二人持有的已获授但尚未解锁的共计 25,000 限制性股票
进行回购注销。

    2018 年 4 月 24 日,上市公司在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技术
股份有限公司减资公告》,自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿债务
或提供担保的请求。

    2018 年 6 月 15 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了[2018]大
信浙验字第 00004 号《验资报告》,本次回购完成后,公司的注册资本变更为
24,914.70 万元。

    7、2018 年 9 月,2017 年限制性股票预留部分授予完成

    2018 年 7 月 17 日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》,向上市公司 3 名在职的核心管理/技术(业务)人员,授予限制
性股票数量为 38.5 万股,授予价格为 6.73 元/股。

    2018 年 9 月 12 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所于 2018
年 9 月 12 日出具了[2018]大信浙验字第 00006 号验资报告,本次限制性股票授
予完成后,公司注册资本变更为 24,953.20 万元。

    8、2019 年 3 月,回购限制性股票

    2018 年 12 月 6 日,中泰股份召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,鉴
于王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘四人因个人原因已离职,中泰股份决定对四
持有的已获授但尚未解锁的共计 29,000 限制性股票进行回购注销。

    2018 年 12 月 11 日,中泰股份在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技
术股份有限公司减资公告》,自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿
债务或提供担保的请求。

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所已出具了[2019]大信浙验字
第 00002 号验资报告,变更后的累计注册资本为人民币 24,950.30 万元。

    中泰股份已于2019年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                                               78
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



完成限制性股票的回购注销手续。

   (三)股本结构

    截至本报告书出具日,上市公司股本结构如下:
        股份性质                         股份数(股)                          持股比例(%)
    一、限售流通股                           146,688,705.00                                      58.79
    二、无限售流通股                         102,814,295.00                                      41.21
    三、总股本                               249,503,000.00                                     100.00

    截至 2019 年 3 月 8 日,上市公司前十大股东持股情况如下:

 序号                    股份名称                                 股份数(股)          持股比例(%)
   1             浙江中泰钢业集团有限公司                          131,058,825.00               52.53
   2                       章有虎                                    24,705,882.00                9.9
   3       杭州新湖成长创业投资合伙企业(有限合伙)                    10,209,717.00               4.09
   4             浙江昆源控股集团有限公司                             3,866,417.00               1.55
   5                       陈庆特                                   2,667,092.00                1.07
   6                       吴钦亮                                   2,483,427.00                1.00
   7                         陈颖                                   2,117,684.00                0.85
   8                       陈建珍                                   1,501,422.00                0.60
   9                       陈德海                                   1,354,163.00                0.54
  10                         汪绚                                     1,311,767.00               0.53
                           合计                                  181,276,396.00               72.66


       三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
    公司最近六十个月的控股股东为中泰钢业集团,实际控制人为章有春和章有
虎。自上市以来,公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。


       四、控股股东及实际控制人

   (一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

    截至本报告书签署日,本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系
图如下:




                                                79
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    (二)控股股东情况

    中泰钢业集团持有本公司 13,105.8825 万股,占上市公司股份总数的 52.53%,
为上市公司的控股股东。

 企业名称                         浙江中泰钢业集团有限公司
 企业性质                         有限责任公司(自然人投资或控股)
 注册地址/办公地址                杭州富阳区银湖街道受降村中秋(上宋街 38 号)
 注册资本                         6,580.00 万元人民币
 法定代表人                       章有春
 成立日期                         2003 年 10 月 24 日
 营业期限                         2003 年 10 月 24 日至 2023 年 10 月 23 日
 统一社会信用代码                 913301837544219950
                                  彩涂板、彩钢生产。镀锌建材销售;货物进出口(法律、
 经营范围                         行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营
                                  的项目取得许可证后方可经营)。


   (三)实际控制人情况

    章有春先生和章有虎先生为公司实际控制人。章有虎和章有春为兄弟关系且
签订有《一致行动协议》,协议中约定董事会和股东大会对相关议案和事项进行
讨论时,双方应当保持一致意见,并在董事会、股东大会进行表决时按照其达成
的一致意见行使表决权。其中,章有春持有公司控股股东中泰钢业集团 80%股权;
章有虎持有中泰钢业集团 20%股权,并个人直接持有公司 9.90%股权。两人合计
持有上市公司 62.43%股权,为公司实际控制人。



                                                 80
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    章有春,男,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长,身份证号码
33012319640713****。

    章有虎,男,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副董事长兼总经理,
中泰设备总经理,身份证号码 22010219690808****。


     五、主营业务发展情况

    中泰股份是深冷技术工艺及设备提供商,主营业务为深冷技术的工艺开发、
设备设计、制造和销售,公司的产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工领域。

    公司自成立以来确定“深冷技术研发为核心、关键设备制造为基础、成套装
置供应为重点、清洁能源建设为方向”的主营业务定位,随着国内新能源消费结
构调整以及清洁能源需求提升的背景下,上市公司深耕深冷技术设备,利用其天
然气行业技术和客户等方面优势进行产业链延伸,通过设立并购基金布局天然气
产业投资,实现“设备制造+投资运营”相结合的运营模式。

    报告期内,上市公司主营业务收入按行业分类的情况如下:

                                                                                             单位:万元
                                   2018 年度                                    2017 年度
     行业
                          金额                  比例                   金额                  比例
   天然气                28,785.36                  48.50%             31,321.86                 64.59%
   煤化工                 6,180.01                  10.41%               8,426.81                17.38%
   石油化工               6,304.85                  10.62%                 158.12                 0.33%
     其他                18,079.58                  30.46%               8,582.98                17.70%
     合计                59,349.81                100.00%              48,489.76               100.00%


     六、公司最近三年主要财务指标
    根据中泰股份 2016 年、2017 年和 2018 年度审计报告,中泰股份主要财务
指标如下:

     (一)资产负债表主要数据
                                                                                             单位:万元
       项目             2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
      总资产                      141,773.47                     131,006.35                   101,939.22
      总负债                       60,352.92                      54,461.16                    32,032.99
所有者权益合计                     81,420.56                      76,545.19                    69,906.23



                                                  81
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



归属于上市公司股东
                                     81,364.28                      76,477.45                    69,906.23
的所有者权益合计

     (二)利润表主要数据
                                                                                               单位:万元
         项目                      2018 年度                  2017 年度                   2016 年度
       营业收入                         59,473.23                    48,557.99                   33,716.40
       利润总额                          7,204.61                      7,079.35                    6,647.85
        净利润                           6,452.15                      6,021.68                    5,686.86
归属于上市公司股东的
                                         6,763.56                      6,020.35                    5,686.86
净利润

     (三)现金流量表主要数据
                                                                                               单位:万元
             项目                          2018 年度              2017 年度                2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                    10,261.73                 2,502.67                   5,013.34
投资活动产生的现金流量净额                    -5,298.00              -16,088.23                     -602.94
筹资活动产生的现金流量净额                    -2,917.24                 8,587.76                   1,274.39
汇率变动对现金及现金等价物
                                                    33.83                 -59.24                     -65.76
的影响
现金及现金等价物净增加额                       2,080.32                -5,057.05                   5,619.03
期末现金及现金等价物余额                      25,098.84               23,018.52                  28,075.56


     (四)财务指标
                     2018 年度/2018 年 12           2017 年度/2017 年 12           2016 年度/2016 年 12
     项目
                            月 31 日                       月 31 日                       月 31 日
  资产负债率                           42.57%                         41.57%                        31.42%
    毛利率                             25.43%                         26.88%                        31.95%
基本每股收益
                                          0.27                           0.25                           0.24
  (元/股)
加权净资产收益
                                         8.64%                         8.29%                         8.53%
      率


     七、最近三年重大资产重组情况

    最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


     八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、
证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的
说明

                                                    82
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



     截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

     最近三年内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。


     九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内被证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为情况的说
明

     最近十二月内,上市公司及其控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公
开谴责以及其他重大失信行为的情形。




                                                83
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                        第三节交易对方的基本情况

        一、本次交易对方概况

      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山东中邑的全体股东。具体
情况如下表:

 序号        股东名称                       出资额(万元)                         出资比例(%)
  1          金晟硕琦                                            9,706.00                             33.33
  2           卞传瑞                                             6,657.65                             22.86
  3           刘立冬                                             6,233.90                             21.41
  4           王骏飞                                             5,733.12                             19.69
  5           颜秉秋                                               787.33                               2.70
           合计                                                 29,118.00                            100.00


        二、本次交易对方的具体情况

      (一)金晟硕琦的具体情况

        1、企业概况

      企业名称                      杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)
      企业类型                                             有限合伙企业
统一社会信用代码                                     91330102MA280LL766
  主要经营场所                          浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室-17
 执行事务合伙人                    杭州金晟硕业投资管理有限公司(委派代表:李晔)
                          服务:私募股权投资。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
      经营范围            融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,
                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
      成立日期                                           2016年12月08日
      合伙期限                               自2016年12月08日至2036年12月07日

        2、历史沿革

      (1)2016 年 12 月,金晟硕琦成立

      2016 年 12 月 8 日,杭州金晟硕业和深圳金晟硕业创业投资管理有限公司(“深
圳金晟硕业资产管理股份有限公司”前身)签订《合伙协议》,共同出资设立金
晟硕琦,设立时认缴出资额为 1,000 万元。金晟硕琦设立完成后的出资结构如下:




                                                    84
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序号           合伙人名称              认缴出资(万元) 认缴出资比例(%)                     类型
  1           杭州金晟硕业                             10.00                    1.00      普通合伙人
          深圳金晟硕业创业投资
  2                                                990.00                     99.00       有限合伙人
              管理有限公司
              合计                               1,000.00                    100.00              -

       (2)2017 年 9 月,合伙人变更及增加出资额 59,100 万元

       根据金晟硕琦合伙人作出的《全体合伙人决定书》及 2017 年 9 月 29 日签订
的《合伙协议》,深圳金晟硕业创业投资管理有限公司自金晟硕琦退伙,新增 2
名有限合伙人为中泰股份和英大国际信托有限责任公司,总认缴出资额增加至
60,100 万元。

       2017 年 9 月 29 日,金晟硕琦完成工商变更登记,领取了由杭州市上城区市
场监督管理局换发的营业执照,本次变更后的出资结构如下:

序号         合伙人名称              认缴出资(万元) 认缴出资比例(%)                       类型
 1          杭州金晟硕业                           100.00                     0.166       普通合伙人
 2            中泰股份                          20,000.00                    33.278       有限合伙人
        英大国际信托有限责任
        公司(代表英大信托-杭
 3                                              40,000.00                    66.556       有限合伙人
        州金晟硕琦有限合伙投
          资单一资金信托)
             合计                               60,100.00                  100.000               -

       3、出资结构及实际控制人

       截至本报告书签署日,金晟硕琦股权结构图如下:




       (1)普通合伙人金晟硕业的权利

                                                  85
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    经全体合伙人一致同意,金晟硕琦的普通合伙人金晟硕业作为执行事务合伙
人,拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的执行权,负责
金晟硕琦日常生产经营管理等相关工作,有限合伙人不参与合伙企业具体日常经
营管理。

    (2)投资决策委员会的权利

    金晟硕琦组建了投资决策委员会,作为项目投资及相关管理、退出事宜的决
策机构。投资决策委员会委员共 3 人,分别由 3 名合伙人各自委派 1 名委员,其
中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中国工商银行股
份有限公司杭州富阳支行代为委派。

    金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑 33.33%股权,收购完成后,该项
投资的管理及退出事项由决策委员会决定,投资决策委员会的决策均需经 2 名或
2 名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过。
因此,金晟硕琦项目投资、管理及退出等事宜不存在实际控制人。除此之外,金
晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。

    (3)上市公司在本次交易确认的投资收益情况

    2017 年 9 月,上市公司作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦 2 亿元有限合
伙份额出资,工商银行私人理财计划通过英大信托作为优先级有限合伙人认缴 4
亿元有限合伙份额出资,金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资 100 万元,
金晟硕琦总认缴出资额为 6.01 亿元。

    2017 年 10 月,金晟硕琦与标的公司股东签署协议,通过出资 5 亿元收购老
股东部分股权及增资 1 亿元的方式,取得标的公司 33.33%的股权。2017 年 12
月 12 日,德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了股权转让及增资后的
营业执照。

    ① 相关会计处理的说明

    金晟硕琦持有标的公司 33.33%的股权,对标的公司有重大影响,采用权益
法进行核算。

    上市公司出资占金晟硕琦出资份额的 33.28%,并委派 1 名投资决策委员会,
对金晟硕琦有重大影响,按照权益法核算针对金晟硕琦的投资。根据《有限合伙

                                                86
                  杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



协议》的约定,金晟硕琦对可分配资金进行分配时,分配先后顺序为:有限合伙
应付未付的管理费及其他合伙费用(如有)、优先级有限合伙人预期收益、优先
级有限合伙人分配投资本金、劣后级有限合伙人和普通合伙人分配本金、最后剩
余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。

      2017 年 10 月~2018 年末,金晟硕琦按照权益法确认针对山东中邑的投资收
益扣除基金在募集和经营过程中产生的各种费用、优先级资金的预期收益等之后
的收益为 834.30 万元,根据《有限合伙协议》的约定应归属于上市公司。截至
2018 年 12 月 31 日,上市公司针对金晟硕琦的长期股权投资余额为 20,834.30
万元。

      ② 上市公司在本次交易确认的投资收益情况

      本次交易完成后,金晟硕琦应获得现金对价 60,000 万元与其 2017 年 12 月
取得标的公司 33.33%股权时的出资 60,000 万元相同,未产生收益。同时,优先
级有限合伙人的预期收益及有限合伙企业的费用由标的公司此前向金晟硕琦的
分红优先支付。

      (4)杭州金晟硕业的具体情况如下:

       ①基本信息
       企业名称                                 杭州金晟硕业投资管理有限公司
       企业类型                        有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
        注册地                                    上城区元帅庙后88-2号192室-6
      法定代表人                                                 李晔
       注册资本                                               1,000万元
       成立日期                                           2015年12月17日
统一社会信用代码                                     91330102MA27WHCR5Q
       经营期限                                2015年12月17日至2035年12月16日
                           服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货),股权投资管理及相关
       经营范围
                           咨询服务。

       ② 股权结构
      截至本报告书签署日,杭州金晟硕业的具体股权结构如下表:

序号                       股东名称                           认缴出资(万元)             持股比例(%)
  1       深圳金晟硕业资产管理股份有限公司                                        1,000                  100
                        合计                                                      1,000                  100



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      深圳金晟硕业资产管理股份有限公司持有杭州金晟硕业 100%股权,系杭州
金晟硕业控股股东。李晔持有深圳金晟硕业资产管理股份有限公司 70.0173%的
股权,系杭州金晟硕业实际控制人。

      李晔,男,中国国籍,身份证号码为 440301197406******。

      ③主营业务概况与对外投资情况

      杭州金晟硕业成立于 2015 年 12 月 17 日,主要从事投资管理,投资咨询(除
证券、期货),股权投资管理及相关咨询服务。截至本报告书签署日,除金晟硕
琦外,杭州金晟硕业投资的其他企业如下:

序号               公司/企业名称                                  控制关系                      主营业务
         杭州金晟硕祺股权投资基金合
  1                                                            任基金管理人                     股权投资
             伙企业(有限合伙)
         杭州金晟硕煊股权投资基金合
  2                                                            任基金管理人                     股权投资
             伙企业(有限合伙)
         杭州工银硕彦股权投资基金合
  3                                                            任基金管理人                     股权投资
             伙企业(有限合伙)

      4、主营业务概况及对外投资情况

      金晟硕琦设立以来的主营业务为对山东中邑进行投资和投资管理,无其他业
务,亦无其他对外投资。

      5、最近两年的主要财务数据
                                                                                            单位:万元
          项目                        2018.12.31/2018 年度                     2017.12.31/2017 年度
         总资产                                            60,778.92                             45,527.47
         总负债                                                   5.51                                  4.32
       所有者权益                                          60,773.41                             45,523.15
        营业收入                                                      -                                     -
         净利润                                             3,392.03                                -412.42
注:2017 年度数据经苏州富信会计师事务所审计,2018 年报未经审计。

      6、备案情况

      截至本报告书签署日,金晟硕琦的管理人深圳金晟硕业资产管理股份有限公
司已办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1000535;金晟硕琦已于 2017 年 12
月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案证明,备案编码为
SY6659。


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    7、金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性,合伙
协议以及对本次交易完成后合伙人退出作出安排

    (1)根据金晟硕琦合伙协议的约定,金晟硕琦的设立目的在于专项收购山
东中邑 33.33%股权。

    (2)根据金晟硕琦合伙协议的约定,有限合伙对可分配资金进行分配时,
均应按如下顺序进行:

    首先,支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用;

    然后,向优先级有限合伙人分配利润,预期利润为:优先级有限合伙人实缴
出资额×年化预期收益率/360×核算期天数;

    然后,向优先级有限合伙人分配投资本金,直到优先级有限合伙人收到其全
部实缴出资额;

    然后,如有余额,向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配,直到劣后级有限
合伙人和普通合伙人收到其实缴出资额;

    最后,剩余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。

    (3)根据金晟硕琦合伙协议的约定,金晟硕琦的投资决策委员会应在有限
合伙的经营期限届满前,基于诚实信用原则以及有限合伙利益最大化的原则,在
法律法规允许的前提下,采取必要的方式安排有限合伙从已投资项目中退出,同
等条件下,劣后级有限合伙人中泰股份对标的公司股权享有优先购买权,此处所
称“同等条件”包括但不限于价格、支付方式、支付时间表、交割条件等条件。

    (4)根据金晟硕琦合伙协议的约定,金晟硕琦的存续期限为其成立之日至
优先级有限合伙人交割日(缴付出资的最后日期)后 6 年。经全体合伙人一致同
意的,有限合伙可提前到期。期限届满,根据有限合伙的经营需要,经全体合伙
人一致同意,有限合伙的期限可延长。

    根据金晟硕琦合伙协议的约定,当下列任何情形之一发生时,金晟硕琦应被
解散被清算:

    ①合伙人会议同意解散;

    ②有限合伙存续期届满;


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    ③全体普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳或任
命新的普通合伙人;

    ④有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断有限合伙无法继续
经营;

    ⑤有限合伙被吊销营业执照;

    ⑥出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

    金晟硕琦到期或终止清算时,合伙企业在支付清算费用后,剩余财产按下列
顺序进行清偿及分配:

    ①支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

    ②缴纳所欠税款;

   ③ 清偿有限合伙债务;

   ④ 根据本协议第七条约定的分配原则和程序在全体合伙人之间进行分配。

    其中对第①、②和④三项必须以现金形式进行清偿。第③项应与债权人协商
清偿方式。

    根据前述合伙协议的约定可知,在金晟硕琦全体合伙人一致同意解散合伙企业时,金
晟硕琦可以提前解散并清算。

     8、金晟硕琦其他收益分级、兜底等条款设置

     除“第 7、金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性,合伙
协议以及对本次交易完成后合伙人退出作出安排”所述内容外,金晟硕琦存在的其他

收益分级、兜底安排情况如下:

     2017 年 10 月,英大信托与中泰集团签署《合伙企业财产份额转让协议》,
约定中泰集团对英大信托持有的合伙企业份额负有回购义务,回购价款=本金+
溢价款(指根据有限合伙协议约定的优先级资金的收益)-自首次出资日起至
最后一期本金支付日止的期间英大信托基于目标财产份额从合伙企业中已收到
的现金形式的利润分配收入;中泰集团应当自英大信托对合伙企业的第一次出
资款划入合伙企业指定收款账户之日(以下简称“首次出资日”)起满 3 年后
的第一个溢价款支付日支付 20,000 万元信托本金,并于首次出资日起届满 5 年


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            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



之日支付剩余信托本金,自英大信托收到全部转让价款后,办理前述合伙企业
份额转让的工商变更登记手续。

    2017 年 10 月,中泰集团作出承诺,若金晟硕琦在清算时产生归属于上市
公司的投资损失,均由中泰集团全额承担。

    9、交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配。

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本
次交易过程中,上市公司以 6 亿元现金购买金晟硕琦所持有的山东中邑 33%股权。
根据金晟硕琦合伙协议的约定,在金晟硕琦收到该 6 亿元对价后,应按如下顺序
进行:(1)首先,支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用;(2)然后,
向优先级有限合伙人分配利润,预期利润为:优先级有限合伙人实缴出资额×年
化预期收益率/360×核算期天数;(3)然后,向优先级有限合伙人分配投资本
金,直到优先级有限合伙人收到其全部实缴出资额;(4)然后,如有余额,向劣
后级有限合伙人和普通合伙人分配,直到劣后级有限合伙人和普通合伙人收到其
实缴出资额;(5)最后,剩余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。

    由前述内容可知,本次交易完成后,金晟硕琦合伙人权益分配顺序已在合伙
协议中进行了明确约定,各合伙人将按照合伙协议的约定依次分配所获得的现金
对价。

    交易双方未对金晟硕琦的退出进行过约定;本次交易后,金晟硕琦将收到 6
亿元现金对价,同时不存在其他经营性业务,上市公司计划与金晟硕琦其他合伙
人协商按照《有限合伙协议》的约定针对金晟硕琦资金进行清算分配。

    10、结合《质押合同》主要条款,如本次交易未获批准,对质押股份的处
置安排

    2017 年 10 月 9 日,英大信托(代表英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资
单一资金信托)与上市公司控股股东中泰集团签署《合伙企业财产份额转让协议》,
约定中泰集团对英大信托持有的合伙企业份额负有回购义务,回购价款=本金+
溢价款-自首次出资日起至最后一期本金支付日止的期间英大信托基于目标财
产份额从合伙企业中已收到的现金形式的利润分配收入;中泰集团应当自英大信
托对合伙企业的第一次出资款划入合伙企业指定收款账户之日(以下简称“首次


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出资日”)起满 3 年后的第一个溢价款支付日支付 20,000 万元信托本金,并于
首次出资日起届满 5 年之日支付剩余信托本金,自英大信托收到全部转让价款后,
办理前述合伙企业份额转让的工商变更登记手续。

    鉴于 2018 年股票市场波动较大,为进一步保证中泰集团回购义务的实现,
同时为推进重组的顺利进行,应英大信托的要求,上市公司控股股东中泰集团以
其持有的上市公司股份向英大信托资提供质押担保,就本次质押担保,英大信托
与中泰集团签署《质押合同》(合同编号:YDXTXSXT[2017]013-07),该质押合
同的主要条款如下:“

    第一条       被担保的主债权
    第 1.1 条     乙方(中泰集团)所担保的主债权为甲方(英大信托)依据其
与乙方(下称债务人)于 2017 年 10 月 9 日签订的主合同(名称:《合伙企业财
产份额转让协议》;编号:YDXTXSXT2017013-02)而享有的对债务人的债权。

    第 1.2 条    主债权的金额为 40,000 万元,期限为自 2017 年 11 月 15 日至
2022 年 11 月 15 日止。

    第二条       质押担保范围
    乙方质押担保的范围包括转让价款(包括转让溢价款及转让本金)、利息、
复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、
质物保管费用以及实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变
卖费等)。

    第三条       质    物
    第 3.1 条     质物为乙方合法持有的杭州中泰深冷技术股份有限公司(简称
“中泰股份”,证券代码:300435) 7,000 万股限售流通股股票(详见《质物清
单》,《质物清单》作为本合同附件,与本合同具有同等法律效力)。在主合同的
存续期限内,如果乙方参与中泰股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而
获得中泰股份的股票,则乙方应当在获得相应股票后一并质押给甲方,作为对主
合同债权的担保。”

    根据前述《质押合同》的主要条款以及中泰集团的说明,英大信托与中泰集
团并未就在上市公司本次交易未获批准的情况下,对上述质押股份的处置安排进
行明确的约定。

    根据中泰集团的说明,若上市公司本次交易未获批准,则前述质押股份根据

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 《质押合同》的约定继续保持质押状态,至中泰集团根据《合伙企业财产份额转
 让协议》的约定履行完毕相应的回购义务后或中泰集团(包括其指定的第三方)
 以其他同等价值的质物替换该等股份质押后,解除该等上市公司股份质押。

        同时根据上市公司的公告及说明,截至本报告出具日,上市公司控股股东中
 泰集团持有上市公司 131,058,825 股股份,占上市公司股份总数的 52.53%,中
 泰集团累计质押股份数为 83,105,882 股,占其持有上市公司股份总数的 63.41%,
 占上市公司股份总数的 33.31%;同时前述质押不设平仓线、预警线,不存在因
 上市公司股价波动而可能发生的补仓、平仓等风险。

    (二)卞传瑞的具体情况

        1、基本信息
            姓名                                                卞传瑞
           曾用名                                                  无
            性别                                                   男
            国籍                                                  中国
         境外居留权                                                无
            住所                                山东省德州市德城区三八路***号
          通讯地址                              山东省德州市德城区三八路***号
         身份证号码                                     370831197411******

        2、最近三年的任职经历
                                                                                        是否与任职单位
             任职单位                        起止日期                    职务
                                                                                        存在产权关系
山东中邑燃气有限公司                       2004.6-至今                   董事               直接持股
冠县华祥投资有限公司                      2009.11-2018.7                监事                直接持股
山东昌通能源有限公司                     2010.11-2018.11       董事兼法定代表人             间接持股
山东昌通能源有限公司管道分公司            2011.2-2018.11                负责人              间接持股
山东瑞能工程设计有限公司                   2011.2-至今                  监事                直接持股
中海油德州新能源有限公司                   2012.12-至今                  董事               间接持股
夏津中邑燃气有限公司                       2015.1-至今                   董事               间接持股
山东海洋中邑清洁能源有限公司        2017.10-至今   董事兼法定代表人    间接持股
  注:冠县华祥投资有限公司已于2018年7月份注销,山东昌通能源有限公司管道分公司已于
  2018年11月22日注销。

        3、控制或投资的其他企业
     截至本报告书签署日,除山东中邑及其子公司之外,卞传瑞对外投资情况如
 下:


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                    单位名称                               注册资本                   持股比例
山东瑞能工程设计有限公司                                     200万                       40%
德州中邑燃气有限责任公司                                    4,500万                      45%


    (三)刘立冬的具体情况

       1、基本信息

           姓名                                                刘立冬
          曾用名                                                  无
           性别                                                   男
           国籍                                                  中国
        境外居留权                                                无
           住所                      山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单元***室
         通讯地址                     山东省德州市经济开发区三八东路鑫星国际****
        身份证号码                                     372401195402******

       2、最近三年的任职经历
                                                                                         是否与任职单
          任职单位                        起止日期                       职务            位存在产权关
                                                                                             系
山东中邑燃气有限公司                    2004.12-至今                    董事长             直接持股
山东昌通能源有限公司                    2010.11-至今                     董事              间接持股
中海油德州新能源有限公司                2012.12-至今                   副董事长            间接持股
德州经济技术开发区凯元民间
                                         2014.9-至今                    董事长             间接持股
资本管理股份有限公司
夏津中邑燃气有限公司                    2015.1-2018.4                   董事长             间接持股
庆云信隆加气站有限公司                   2015.7-至今            执行董事兼总经理           间接持股
临邑中邑燃气有限公司                   2004.11-2017.9                   董事长             间接持股
庆云中邑燃气有限公司                   2015.12-2017.9                  执行董事            间接持股

       3、控制或投资的其他企业

     截至本报告书签署日,除山东中邑及其子公司之外,刘立冬对外投资情况如
下:

                    单位名称                               注册资本                   持股比例
德州中邑燃气有限责任公司                                    4,500万                       55%


    (四)王骏飞的具体情况

       1、基本信息


                                                 94
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



            姓名                                                王骏飞
           曾用名                                                  无
            性别                                                   男
            国籍                                                  中国
      境外居留权                                                   无
            住所                               山东省临邑县瑞兴花园 *号楼*室
       通讯地址                                山东省临邑县瑞兴花园 *号楼*室
      身份证号码                                       371424199006******

    2、最近三年的任职经历
                                                                                      是否与任职单位
            任职单位                       起止日期                     职务
                                                                                      存在产权关系
《紫光阁》杂志社                        2016.8-2016.11                  员工                否
山东恒源石油化工集团有限公司            2017.8-2018.03                  员工                   否
山东中邑                                  2018.8-至今                   董事               直接持股

    3、控制或投资的其他企业

    截至本报告书签署日,除山东中邑之外,王骏飞未控制或投资其他企业。


    (五)颜秉秋的具体情况

     1、基本信息
            姓名                                                颜秉秋
           曾用名                                                  无
            性别                                                   男
            国籍                                                  中国
      境外居留权                                                   无
            住所                      山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元***室
       通讯地址                        山东省德州市经济开发区三八东路鑫星国际****
      身份证号码                                        372401194408******

     2、最近三年的任职经历
                                                                                      是否与任职单位
            任职单位                        起止日期                    职务
                                                                                        存在产权关系
德州恒信有限公司                          1995.11-至今                  监事              直接持股
利津中邑燃气有限公司                     2007.4-2018.11                 监事                   否
利津津博中邑燃气有限公司                 2013.3-2018.11                 监事                   否
中海油德州新能源有限公司                  2013.1-至今                   监事              间接持股
夏津中邑燃气有限公司                      2015.1-至今                   监事              间接持股
山东中邑燃气有限公司                     2004.1-2017.9                  监事              直接持股


                                                  95
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



德州中邑燃气有限责任公司               2009.2-2017.9                监事                间接持股
    注:2018 年 11 月 22 日,颜秉秋将其持有的利津中邑股权转让给张清华。

    3、控制或投资的其他企业

    截至本报告书签署日,除山东中邑之外,颜秉秋直接或间接投资或控制的企
业只有德州恒信有限公司。

                   单位名称                               注册资本                   持股比例
德州恒信有限公司                                             50万                       60%


     三、交易对方与上市公司的关联关系的说明

    本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),
总认缴出资额为 6.01 亿元,投资决策委员会由 3 名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人,持有其中 2 亿元出资额,并委派 1 名投资决策委员会委员。因
此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。

    同时,本次交易完成后,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公
司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、王
骏飞将成为上市公司的关联方。


     四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情形

    截至本报告书签署日,交易对方暂无向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的安排。


     五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处
罚的基本情况

    截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员已出具承诺函,声明
最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。


     六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

                                                96
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良
好,并已出具承诺函,声明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


    七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

    根据山东中邑提供的资料以及刘立冬、卞传瑞出具的说明及承诺,2004 年
以来,刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景,作为核心投资人,
同时出于资金需求等方面的考虑,联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等六人
陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆
云中邑等五家公司投资经营天然气业务。

    随着山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑管网建设发展,2010 年前
后,四家公司的天然气高压管网逐步打通,相互间的往来和交易更加频繁,进一
步确立了以刘立冬及卞传瑞为四家公司核心投资人的地位。截至 2010 年 12 月
31 日,刘立冬及卞传瑞在四家公司中均单独或合计持有 50%以上的出资份额,
四家公司的日常经营管理,均由刘立冬及卞传瑞共同实际负责,因此刘立冬及卞
传瑞成为四家公司的实际控制人;2015 年 12 月,刘立冬及卞传瑞合资设立庆云
中邑;2017 年 9 月,经各方协商一致,各投资人对五家公司的股权进行整合。

    在股权整合之前,刘立冬及卞传瑞为五家公司的实际控制人,虽然两人未签
署任何构成一致行动人的协议,但两人在五家公司的经营管理决策中保持一致,
在实际行使股东权利时通过事前协商一致的方式保持一致行动。

    同时根据刘立冬及卞传瑞的说明,两人仅在共同作为山东中邑及其子公司股
东期间,就山东中邑及其子公司的经营管理构成一致行动;在本次重组完成后,
两人均不再持有山东中邑股权,两人之间存在的一致行动关系也随之终止。本次
重组完成后,山东中邑将成为上市公司的全资子公司,刘立冬及卞传瑞将分别持
有上市公司相应的股份,就两人作为上市公司股东期间,就不再采取一致行动事
项承诺如下:

    “虽然刘立冬及卞传瑞存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形,但两人承
诺在作为上市公司股东期间,两人将各自独立行使股东权利,包括不限于投票权、


                                               97
           杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



提名权等,在行使前述股东权利时,两人不会提前协商,不会互为一致行动。”




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               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                         第四节交易标的基本情况

       一、山东中邑基本情况
公司名称              山东中邑燃气有限公司
成立日期              2004年12月07日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本              29,118万元
法定代表人            刘立冬
注册地址              德州市陵城区南环路北侧(检察院西邻)
主要经营场所          德州市陵城区福星街 1 号
社会统一信用代码      913714217697182143
经营期限              2004年12月07日至长期
                      管道燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护;车载压缩天然气充装
经营范围
                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


       二、山东中邑的历史沿革

      (一)标的公司设立情况

      山东中邑前身为陵县中邑燃气有限公司。2004 年 12 月,陵县中邑系由刘立
冬、陈忠华、卞传瑞和颜秉秋 4 名自然人以货币出资设立,注册资本 100 万元。

      2004 年 12 月 6 日,陵县安德有限责任会计师事务所对陵县中邑设立时各股
东的出资进行了审验,并出具了陵安会验[2004]123 号《验资报告》。

      2004 年 12 月 7 日,陵县工商行政管理局向陵县中邑核发了《企业法人营业
执照》。

      陵县中邑设立时的股权结构如下:
 序号              股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                  刘立冬                                         66.66                         66.66
  2                  陈忠华                                         16.67                         16.67
  3                  卞传瑞                                         11.11                         11.11
  4                  颜秉秋                                          5.56                           5.56
                  合计                                            100.00                         100.00


      (二)历次增资及股权转让情况


                                                  99
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



      1、2005 年 10 月,增资 100 万元

      2005 年 9 月 5 日,经陵县中邑股东会决议,陵县中邑注册资本由 100 万元
增加至 200 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本,
其中刘立冬以货币增资 66.66 万元,陈忠华以货币增资 16.67 万元,卞传瑞以货
币增资 11.11 万元,颜秉秋以货币增资 5.56 万元。

      2005 年 10 月 21 日,陵县安德有限责任会计师事务所对本次增资进行了审
验,并出具了陵安会验[2005]71 号《验资报告》。

      2005 年 10 月 28 日,陵县工商行政管理局向陵县中邑核发了《企业法人营
业执照》。

      本次增资后,陵县中邑的股权结构为:
 序号             股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                 刘立冬                                       133.32                          66.66
  2                 陈忠华                                         33.34                         16.67
  3                 卞传瑞                                         22.22                         11.11
  4                 颜秉秋                                         11.12                           5.56
                 合计                                            200.00                         100.00

      2、2011 年 5 月,增资 800 万元

      2011 年 5 月 18 日,经陵县中邑股东会决议,陵县中邑注册资本由 200 万元
增加至 1,000 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本,
其中刘立冬以货币增资 533.28 万元,陈忠华以货币增资 133.36 万元,卞传瑞以
货币增资 88.88 万元,颜秉秋以货币增资 44.48 万元。

      2011 年 5 月 19 日,陵县安德有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,
并出具了陵安会验[2011]55 号《验资报告》。

      2011 年 5 月 26 日,陵县工商行政管理局向陵县中邑核发了《企业法人营业
执照》。

      本次增资后,陵县中邑的股权结构为:
 序号             股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                 刘立冬                                       666.60                          66.66
  2                 陈忠华                                       166.70                          16.67
  3                 卞传瑞                                       111.10                          11.11


                                                100
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



  4                 颜秉秋                                         55.60                           5.56
                 合计                                          1,000.00                         100.00

      3、2015 年 1 月,标的公司更名及增资 4,000 万元

      2015 年 1 月 16 日,经陵县中邑股东会决议,标的公司名称由原来的“陵县
中邑燃气有限公司”变更为“山东中邑燃气有限公司”,同时将公司注册资本由
1,000 万元增加至 5,000 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新
增注册资本,其中刘立冬以货币增资 2,666.40 万元,陈忠华以货币增资 666.80
万元,卞传瑞以货币增资 444.40 万元,颜秉秋以货币增资 222.40 万元。该次增
资款项于 2015 年 6 月 5 日前缴足。

      2015 年 1 月 20 日,德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业
法人营业执照》。

      本次增资后,山东中邑的股权结构为:
 序号             股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                 刘立冬                                     3,333.00                          66.66
  2                 陈忠华                                       833.50                          16.67
  3                 卞传瑞                                       555.50                          11.11
  4                 颜秉秋                                       278.00                            5.56
                 合计                                          5,000.00                         100.00

      4、2017 年 9 月,股权转让和增资 22,500 万元

      2017 年 9 月 12 日,经山东中邑股东会决议,同意股东陈忠华将其持有的
15.5150 万元出资转让给颜秉秋、817.985 万元出资转让给王胜,股东刘立冬将其
持有的 948.80 万元出资转让给卞传瑞、369.31 万元出资转让给王胜;同意增资
22,500 万元,其中刘立冬以货币增资 9,067.0050 万元,卞传瑞以货币增资 6,769.35
万元,王胜以货币增资 5,342.8275 万元,颜秉秋以货币增资 1,320.8175 万元。该
次增资款项于 2017 年 12 月 2 日前缴足。

      2017 年 9 月 13 日,陈忠华与颜秉秋、王胜分别就上述股权转让签订了相应
的《股权转让协议》;同日,刘立冬与卞传瑞、王胜分别就上述股权转让签订了
相应的《股权转让协议》。

      本次股权转让的具体背景详见本节“二、山东中邑的历史沿革”之“(三)
2017 年 9 月股权转让和增资的背景及原因”。


                                                101
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    2017 年 9 月 18 日,德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业
法人营业执照》。

    本次变更后,山东中邑的股权结构为:

                        本次转让及增资前                               本次转让及增资后
 股东名称
              出资额(万元)         出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)
  刘立冬                3,333.00                    66.66             11,081.90                   40.30
  卞传瑞                  555.50                    11.11              8,273.65                   30.09
   王胜                          -                      -              6,530.12                   23.75
  颜秉秋                  278.00                     5.56              1,614.33                     5.87
  陈忠华                  833.50                    16.67                       -                          -
   合计                 5,000.00                  100.00              27,500.00                  100.00

    5、2017 年 12 月,增资 1,618 万元和股权转让

    2017 年 10 月 11 日,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)与
刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中邑签署了《关于投资并收购山东中邑燃
气有限公司 33.33%股权的协议》,约定:(1)金晟硕琦以 10,000.00 万元的增
资款向山东中邑增资,其中的 1,618.00 万元计入山东中邑的注册资本,剩余
8,382.00 万元计入山东中邑的资本公积;(2)刘立冬将其持有的 4,848.00 万元
出资转让给金晟硕琦,转让价款为 29,970.57 万元;卞传瑞将其持有的 1,616.00
万元出资转让给金晟硕琦,转让价款为 9,991.13 万元;王胜将其持有的 797.00
万元的出资转让给金晟硕琦,转让价款 4,925.19 万元;颜秉秋将其持有的 827.00
万元出资转让给金晟硕琦,转让价款为 5,113.11 万元。

    2017 年 10 月 11 日,山东中邑股东会通过决议,同意山东中邑增资 1,618.00
万元,由新股东金晟硕琦以货币缴纳新增注册资本 1,618.00 万元;同意股东刘立
冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋分别将其持有的 4,848.00 万元出资、1,616.00 万元出
资、797.00 万元出资、827.00 万元出资转让给金晟硕琦。该次增资款项于 2017
年 11 月 16 日前缴足。

    2017 年 12 月 12 日,德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企
业法人营业执照》。

    本次变更后,山东中邑的股权结构为:

                            本次转让前                                     本次变更后
 股东名称
              出资额(万元)         出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)


                                              102
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



 金晟硕琦                        -                      -              9,706.00                   33.33
  刘立冬               11,081.90                    40.30              6,233.90                   21.41
  卞传瑞                8,273.65                    30.09              6,657.65                   22.86
   王胜                 6,530.12                    23.75              5,733.12                   19.69
  颜秉秋                1,614.33                     5.87                787.33                     2.70
   合计               27,500.00                   100.00              29,118.00                  100.00

    6、2018 年 8 月,股权转让

    2018 年 8 月 15 日,经山东中邑股东会决议,同意股东王胜将其持有的
5,733.12 万元出资转让给其儿子王骏飞,转让对价为 5,733.12 万元。王胜与王骏
飞为父子关系,故上述股权为平价转让。同日,王胜与王骏飞就上述股权转让签
订了《股权转让协议》。

    2018 年 8 月 31 日,德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业
法人营业执照》。

    本次变更后,山东中邑的股权结构为:

                            本次转让前                                     本次变更后
 股东名称
              出资额(万元)         出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)
 金晟硕琦               9,706.00                    33.33              9,706.00                   33.33
  刘立冬                6,233.90                    21.41              6,233.90                   21.41
  卞传瑞                6,657.65                    22.86              6,657.65                   22.86
   王胜                 5,733.12                    19.69                       -                          -
  王骏飞                         -                      -              5,733.12                   19.69
  颜秉秋                  787.33                     2.70                787.33                     2.70
   合计                29,118.00                  100.00              29,118.00                  100.00


   (三)2017 年 9 月股权转让和增资的背景及原因

      1、2017 年 9 月,股权整合背景情况

    (1)山东中邑等公司设立之初的情况简介

    2004 年以来,刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景,作
为核心投资人,同时出于资金需求等方面的考虑,联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、
张召国等六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、
德州中邑及庆云中邑等五家公司(以下合称为“山东中邑及其关联公司”)投资
经营天然气业务。


                                              103
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



       (2)2015 年 3 月,山东中邑等公司股权整合后投资份额折算

       2015 年 5 月前后,刘立冬及卞传瑞沟通后着手准备已投资四家天然气公司
的资本化运作,确定以山东中邑为主体进行资本化运作,其他经营主体并入该主
体内。经各方协商一致后确定,按各自然人股东在四家公司中各自的原始出资总
额之间的比例折算为股权整合后合并层面的股权比例。同时,考虑到颜秉秋在相
关公司设立之初开拓业务的历史贡献等,在此次内部股权整合过程中,刘立冬自
愿将所持有的 194 万元出资额无偿让渡给颜秉秋。

       截至 2015 年 3 月 31 日,各自然人股东在各家公司单体层面的出资额以及股
权整合后的股权比例确认如下:
                                                                                             单位:万元
                                                                                               投资比例
股东名称    山东中邑     临邑中邑      山东彤运       德州中邑     调整份额          合计
                                                                                                 (%)
 刘立冬      3,333.00     3,000.00                     2,070.00       -194.00       8,209.00       42.10
 卞传瑞        555.50                   3,840.00         630.00              -      5,025.50        25.77
 王桂岭                   1,500.00                       900.00              -      2,400.00        12.31
 颜秉秋       278.00                       60.00         270.00      +194.00         802.00           4.11
 陈忠华       833.50        500.00                       630.00              -      1,963.50        10.07
 张召国                         1,100.00                  -   1,100.00      5.64
  合计      5,000.00 5,000.00 5,000.00 4,500.00           - 19,500.00     100.00
注:山东彤运的股东颜戈为颜秉秋之子,其原在山东彤运的持股系替颜秉秋代持,在股权整
合过程中还原为颜秉秋的利益份额。

       (3)2016 年 4 月,山东中邑等公司股权整合后投资份额折算变化

       在刘立冬及卞传瑞与其他自然人股东达成上述整合后的股权比例之后,由于
拓展业务的需要:(1)2015 年 12 月,刘立冬及卞传瑞分别出资 1,530 万元和
1,470 万元共同设立庆云中邑;(2)2016 年 4 月,卞传瑞对山东彤运单独增资
5,000 万元,具体请参见本节“四、山东中邑下属企业情况/(一)山东中邑全资
子公司情况”。

       经各方协商,针对前述新增投资按照 4.83 元/单位投资份额进行折算后,股
权整合后的股权比例如下:
                                                                                               单位:万元
                                       庆云中邑          山东彤运
                    投资份额-折       3000 万出资       5000 万增资       投资份额-折          投资比例
  序号     投资人
                        算前          额折算后增        款折算后增        算后                   (%)
                                       加的份额          加的份额
   1       刘立冬        8,209.00            316.77                              8,525.77           40.30

                                                 104
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   2          卞传瑞          5,025.50            304.35          1,035.20          6,365.05             30.09
   3          王桂岭          2,400.00                                              2,400.00             11.34
   4          陈忠华          1,963.50                                              1,963.50               9.28
   5          张召国          1,100.00                                              1,100.00               5.20
   6          颜秉秋            802.00                                                802.00               3.79
           合计              19,500.00            621.12          1,035.20        21,156.32             100.00

       2、山东中邑及其关联公司股权整合具体实施的情况

   (1)陈忠华及张召国将出资份额转让给王桂岭及颜秉秋

       由于经营理念的差异及个人的资金需求等因素考虑,陈忠华及张召国决定退
出山东中邑及其关联公司,不参与后续的资本运作。经陈忠华及张召国与王桂岭
及颜秉秋协商一致,王桂岭及颜秉秋决定受让陈忠华及张召国出资份额,按照
5.67 元/单位投资份额。

   前述出资份额转让完成前后,各投资人的出资份额情况如下:
                                                                                              单位:万元
                             投资份额转       份额转让-        份额转让-         投资份额转     投资比例
  序号            投资人
                                 让前         陈忠华退出       张召国退出            让后         (%)
   1              刘立冬         8,525.77                                            8,525.77        40.30
   2              卞传瑞         6,365.02                                            6,365.05             30.09
   3              王桂岭         2,400.00         1,963.50            660.00         5,023.50             23.75
   4              颜秉秋           802.00                             440.00         1,242.00              5.87
   5              陈忠华         1,963.50        -1,963.50                                     -
   6              张召国         1,100.00                          -1,100.00                   -
            合计                21,156.32                                           21,156.32           100.00

       (2)股权整合过程中的调整事项

       根据山东中邑及其关联公司的说明,王桂岭为王胜的母亲,在股权整合过程
中,由于家族内部的财产分割安排,王桂岭在山东中邑及其关联公司中所享有的
利益份额直接由其子王胜承继。

       经过前述调整,各投资人在山东中邑及其关联公司股权内部整合完成后,各
自的利益份额比例情况如下:
                                                                                         单位:万元
   序号                           股东名称                                 投资份额比例(%)
     1                              刘立冬                                                   40.30
       2                           卞传瑞                                                             30.09
       3                             王胜                                                             23.75



                                                      105
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    4                      颜秉秋                                                              5.87
                       合计                                                                 100.00

    3、山东中邑股权结构的调整

    为在山东中邑股权层面实现各方最终的利益份额比例,各方在山东中邑股权
层面进行了相应的股权转让及增资,并履行了相应的程序;其中,山东中邑按照
临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑四家公司的注册资本(分别为 5,000
万元、10,000 万元、4,500 万元、3,000 万元)合计 22,500 万元收购其 100%的股
权,四家公司股东收到股权转让价款后,按照刘立冬及卞传瑞与其他股东协商一
致的股权比例,于山东中邑层面进行增资;通过该 22,500 万元资金循环完成四
家公司股权收购和山东中邑的增资,不涉及外部资金。

    具体的股权转让及增资情况详见本节“二、山东中邑的历史沿革”之“(二)
历次增资及股权转让情况”之“4、2017 年 9 月,股权转让和增资 22,500 万元”。

     三、山东中邑股权结构及控制关系情况

   (一)股权结构图

    截至本报告书签署日,山东中邑的股权结构如下:




                                              106
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   (二)实际控制人情况

    截至本报告书签署日,刘立冬和卞传瑞为山东中邑合计直接持有山东中邑
44.27%股权,为山东中邑实际控制人。刘立冬和卞传瑞的具体情况详见本报告书
“第三节交易对方的基本情况\二、本次交易对方的具体情况”。


                                             107
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     (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议

       截至本报告书签署日,山东中邑现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

     (四)高级管理人员的安排

     本次交易完成后,上市公司将对标的公司董事会进行改组,届时标的公司董事
会将由 5 名董事组成,其中上市公司有权提名 3 名董事,交易对方有权提名 2 名董
事。

     本次交易完成后,标的公司有关在职人员的劳动关系不变,上市公司有权根
据合作共赢的原则指派部分人员参与标的公司的日常经营管理。

     (五)影响该资产独立性的协议或其他安排

       截至本报告书签署日,山东中邑不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

       四、山东中邑下属企业情况
     截至本报告书签署日,山东中邑共有 4 家全资子公司、1 家控股子公司、4
家分公司和 1 家参股公司,基本情况如下:

     (一)山东中邑全资子公司情况

       1、临邑中邑燃气有限公司

     (1)基本信息

公司名称              临邑中邑燃气有限公司
成立日期              2004年11月04日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本              5,000万元
法定代表人            张建伟
注册地址              临邑县浙江工业园内
主要经营场所          临邑县浙江工业园内
社会统一信用代码      91371424772051940X
经营期限              2004年11月04日至2024年11月03日
                      燃气输送经营、服务,燃气用具零售(以上凭资质证和许可证开展经营
经营范围
                      活动)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


                                                 108
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      (2)历史沿革

      ① 2004 年 11 月,临邑中邑的设立

      临邑中邑燃气有限公司系由刘立冬、王桂岭 2 名自然人以货币出资设立,注
册资本 100 万元。

      2004 年 11 月 4 日,德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对公司设立时
各股东的出资进行了审验,并出具了德大正临验设字[2004]第 101 号《验资报告》。

      2004 年 11 月 4 日,临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营
业执照》。

      临邑中邑设立时的股权结构如下:
 序号              股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                  刘立冬                                         70.00                         70.00
  2                 王桂岭                                          30.00                         30.00
                  合计                                            100.00                         100.00

      ② 2005 年 11 月,增资 100 万元

      2005 年 11 月 17 日,经临邑中邑股东会决议,临邑中邑注册资本由 100 万
元增加至 200 万元,其中刘立冬以货币增资 50.00 万元,王桂岭以货币增资 30.00
万元,新增股东陈忠华以货币出资 20.00 万元。

      2005 年 11 月 15 日,德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对本次增资
进行了审验,并出具了德大正临验变字[2005]第 27 号《验资报告》。

      2005 年 11 月 18 日,临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人
营业执照》。

      本次增资后,临邑中邑股权结构如下:
 序号              股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                  刘立冬                                       120.00                          60.00
  2                  王桂岭                                         60.00                         30.00
  3                 陈忠华                                          20.00                         10.00
                  合计                                            200.00                         100.00

      ③ 2011 年 5 月,增资 800 万元

      2011 年 5 月 11 日,经临邑中邑股东会决议,临邑中邑注册资本由 200 万元


                                                 109
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



增加至 1,000 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本,
其中刘立冬以货币增资 480.00 万元,王桂岭以货币增资 240.00 万元,陈忠华以
货币增资 80.00 万元。

      2011 年 5 月 13 日,德州融源联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并
出具了德融验报字[2011]第 060 号《验资报告》。

      2011 年 5 月 13 日,临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营
业执照》。

      本次增资后,临邑中邑股权结构如下:

 序号              股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                  刘立冬                                       600.00                          60.00
  2                  王桂岭                                       300.00                          30.00
  3                 陈忠华                                        100.00                          10.00
                  合计                                          1,000.00                         100.00

      ④ 2015 年 3 月,增资 4,000 万元

      2015 年 3 月 9 日,经临邑中邑股东会决议通过,临邑中邑注册资本由 1,000
万元增加至 5,000 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册
资本,其中刘立冬以货币增资 2,400.00 万元,王桂岭以货币增资 1,200.00 万元,
陈忠华以货币增资 400.00 万元。该次增资款项已于 2015 年 8 月 18 日缴纳完毕。

      2015 年 3 月 16 日,临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营
业执照》。

      本次增资后,临邑中邑股权结构如下:
 序号              股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                  刘立冬                                     3,000.00                          60.00
  2                  王桂岭                                     1,500.00                          30.00
  3                 陈忠华                                        500.00                          10.00
                  合计                                          5,000.00                         100.00

      ⑤ 2017 年 9 月,股权转让

      2017 年 9 月 6 日,经临邑中邑股东会决议,同意股东刘立冬、王桂岭、陈
忠华分别将其持有的 3,000.00 万元出资、1,500.00 万元出资、500.00 万元出资平
价转让给山东中邑。


                                                 110
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    2017 年 9 月 13 日,刘立冬、王桂岭、陈忠华与山东中邑分别就上述股权转
让签订了相应的《股权转让协议》。

    2017 年 9 月 15 日,临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营
业执照》。

    本次变更后,临邑中邑的股权结构为:

                           本次转让前                                      本次变更后
 股东名称
             出资额(万元)         出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)
 山东中邑                  -                     -                  5,000.00               100.00
  刘立冬               3,000.00                   60.00                        -                       -
  王桂岭               1,500.00                   30.00                        -                       -
  陈忠华                 500.00                   10.00                        -                       -
   合计                5,000.00                  100.00               5,000.00                  100.00

    (3)经营情况

    最近两年简要财务数据:
                                                                                        单位:万元
         项目               2018 年 12 月 31 日/2018 年度            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       资产合计                                 31,096.55                                 23,470.36
       负债合计                                 16,412.44                                 13,140.20
   所有者权益合计                               14,684.11                                 10,330.16
       营业收入                                 67,952.91                                 45,685.23
       净利润                                    4,294.25                                   4,230.56

    (4)下属子公司及分公司情况

    截至本报告书签署日,临邑中邑共有 2 家分公司,基本情况如下:

    ① 临邑中邑燃气有限公司高新区东门站

公司名称            临邑中邑燃气有限公司高新区东门站
成立日期            2017 年 03 月 21 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              刘聪
统一社会信用代码    91371424MA3DC9CHX3
营业场所            山东省德州市临邑县东部高新区
                    燃气输送经营、服务,燃气用具零售。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
                    门批准后方可开展经营活动)

    ② 临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站

公司名称            临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站


                                               111
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



成立日期              2017 年 3 月 29 日
公司类型              有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人                刘聪
统一社会信用代码      91371424MA3DE3JR0P
营业场所              山东省德州市临邑县临邑镇朱家胡同东南角,省道 249 西侧
                      燃气输送经营、服务,燃气用具零售。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
                      门批准后方可开展经营活动)

      2、山东彤运天然气有限公司
      (1)基本信息

公司名称              山东彤运天然气有限公司
成立日期              2006年08月15日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本              10,000万元
法定代表人            赵鸿程
注册地址              临邑县浙江工业园
主要经营场所          临邑县浙江工业园
社会统一信用代码      9137142479246788XP
经营期限              2006年08月15日至2026年08月14日
                      天然气(含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围              燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (2)历史沿革

      ① 2004 年 8 月,山东彤运的设立

      山东彤运其前身为临邑县天晖天然气技术开发有限公司(以下简称“临邑天

晖”),临邑天晖系由张召国、卞传瑞、颜戈 3 名自然人以货币出资设立,注册资

本 100 万元。

      2006 年 8 月 14 日,德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对公司设立时
各股东的出资进行了审验,并出具了德大正临验设字[2006]67 号《验资报告》。

      2006 年 8 月 15 日,临邑县工商行政管理局向临邑天晖核发了《企业法人营
业执照》。

      临邑天晖设立时的股权结构如下:
 序号              股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                  张召国                                         45.00                         45.00

                                                 112
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



  2                 卞传瑞                                         40.00                         40.00
  3                  颜戈                                          15.00                         15.00
                 合计                                            100.00                         100.00

      ② 2007 年 8 月,增资 100 万元

      2007 年 8 月 18 日,经临邑天晖股东会决议,临邑天晖注册资本由 100 万元
增加至 200 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本,
其中张召国以货币增资 45.00 万元,卞传瑞以货币增资 40.00 万元,颜戈以货币
增资 15.00 万元。

      2007 年 8 月 23 日,德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对本次增资进
行了审验,并出具了德大正临验变字[2007]第 17 号《验资报告》。

      2007 年 8 月 25 日,临邑县工商行政管理局向临邑天晖核发了《企业法人营
业执照》。

      本次增资后,临邑天晖的股权结构如下:
 序号             股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                 张召国                                         90.00                         45.00
  2                 卞传瑞                                         80.00                         40.00
  3                  颜戈                                          30.00                         15.00
                 合计                                            200.00                         100.00

      ③ 2008 年 7 月,股权转让

      2008 年 7 月 26 日,经临邑天晖股东会决议,同意股东张召国、颜戈分别将
其持有的 5.00 万元出资、20.00 万元出资平价转让给卞传瑞。同日,张召国、颜
戈分别就上述股权转让与卞传瑞签订了相应的《股权转让合同》。

      本次变更后,临邑天晖的股权结构为:

                              本次转让前                                     本次变更后
 股东名称
                出资额(万元)         出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)
  卞传瑞                  80.00                  40.00                 105.00                   52.50
  张召国                     90.00                    45.00                  85.00                  42.50
   颜戈                      30.00                    15.00                  10.00                    5.00
   合计                     200.00                  100.00                 200.00                  100.00

      ④ 2011 年 1 月,增资 2,300 万元

      2011 年 1 月 19 日,经临邑天晖股东会决议,临邑天晖注册资本由 200.00 万


                                                113
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



元增加至 2,500.00 万元,其中卞传瑞以货币增资 1,785.00 万元,张召国以货币增
资 465.00 万元,颜戈以货币增资 50.00 万元。

      2011 年 1 月 20 日,德州融源联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并
出具了德融验报字[2011]第 007 号《验资报告》。

      2011 年 1 月 24 日,临邑县工商行政管理局向临邑天晖核发了《企业法人营
业执照》。

      本次增资后,临邑天晖股权结构如下:

 序号             股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                 卞传瑞                                     1,890.00                          75.60
  2                 张召国                                       550.00                          22.00
  3                  颜戈                                          60.00                           2.40
                 合计                                          2,500.00                         100.00

      ⑤ 2011 年 2 月,公司更名

      2011 年 1 月 16 日,经临邑天晖股东会决议,公司名称由原来的“临邑县天晖

天然气技术开发有限公司”变更为“山东彤运天然气有限公司”。

      2011 年 2 月 19 日,临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营
业执照》。

      ⑥ 2012 年 7 月,增资 2,500 万元

      2012 年 7 月 26 日,经山东彤运股东会决议,山东彤运注册资本由 2,500.00
万元增加至 5,000.00 万元,其中卞传瑞以货币增资 1,950.00 万元,张召国以货币
增资 550.00 万元。

      2012 年 7 月 28 日,德州融源联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并
出具了德融验报字[2012]第 062 号《验资报告》。

      2012 年 7 月 28 日,临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营
业执照》。

      本次增资后,山东彤运股权结构如下:

 序号             股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                 卞传瑞                                     3,840.00                          76.80


                                                114
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



  2                 张召国                                     1,100.00                          22.00
  3                  颜戈                                          60.00                           1.20
                 合计                                          5,000.00                         100.00

      ⑦ 2016 年 4 月,增资 5,000 万元

      2016 年 4 月 6 日,经山东彤运股东会决议,山东彤运注册资本由 5,000.00
万元增加至 10,000.00 万元,其中卞传瑞以货币增资 5,000.00 万元。该次增资款
项已于 2016 年 4 月 6 日缴纳完毕。

      2016 年 4 月 11 日,临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营
业执照》。

      本次增资后,山东彤运股权结构如下:
 序号             股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                 卞传瑞                                     8,840.00                          88.40
  2                 张召国                                     1,100.00                          11.00
  3                  颜戈                                          60.00                           0.60
                 合计                                         10,000.00                         100.00

      ⑧ 2017 年 9 月,股权转让

      2017 年 9 月 13 日,经山东彤运股东会决议,同意股东卞传瑞、张召国、颜
戈分别将其持有的 8,840.00 万元出资、1,100.00 万元出资、60.00 万元出资平价
转让给山东中邑。

      2017 年 9 月 13 日,卞传瑞、张召国、颜戈与山东中邑分别就上述股权转让
签订了相应的《股权转让协议》。

      2017 年 9 月 15 日,临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营
业执照》。

      本次变更后,山东彤运的股权结构为:

                             本次转让前                                     本次变更后
 股东名称
               出资额(万元)         出资比例(%)          出资额(万元)          出资比例(%)
 山东中邑                    -                     -               10,000.00                 100.00
  卞传瑞                 8,840.00                   88.40                        -                        -
  张召国                 1,100.00                   11.00                        -                        -
   颜戈                      60.00                    0.60                       -                        -
   合计                10,000.00                  100.00              10,000.00                   100.00



                                                115
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    (3)经营情况

    最近两年简要财务数据:
                                                                                          单位:万元
         项目                  2018 年 12 月 31 日/2018 年度           2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       资产合计                                    25,425.74                                29,504.33
       负债合计                                     5,644.49                                11,980.47
   所有者权益合计                                  19,781.25                                17,523.86
       营业收入                                    25,715.14                                22,341.66
       净利润                                       1,899.62                                  1,609.27

    (4)下属子公司及分公司情况

    截至本报告书签署日,山东彤运共有 4 家参股公司和 9 家分公司。
     ① 山东昌通能源有限公司(参股公司:持股比例 49%)
公司名称              山东昌通能源有限公司
成立日期              2010年11月15日
公司类型              其他有限责任公司
注册资本              1,000万元
法定代表人            卞传瑞
                      山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区创业街东首向北 500 米路
注册地址
                      东
                      山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区创业街东首向北 500 米路
主要经营场所
                      东
社会统一信用代码      91371482565216124Y
经营期限              2010年11月15日至2040年11月15日
                      城镇燃气(不含城市门站以外的天然气管道输送,不含工业生产原料用
经营范围              燃气)销售;燃气管网工程施工及维护;燃气设备及配件供应。(依法
                      须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     ②      德州经济开发区达益新能源有限责任公司(参股公司:持股比例 40%)
公司名称              德州经济开发区达益新能源有限责任公司
成立日期              2012年11月06日
公司类型              有限责任公司(国有控股)
注册资本              1,000万元
法定代表人            杨锋
注册地址              德州经济开发区大学东路东首(经济开发区公用事业管理局办公楼)
主要经营场所          德州经济开发区大学东路东首(经济开发区公用事业管理局办公楼)
社会统一信用代码      91371400056237699B
经营期限              2012年11月06日至长期
经营范围              天然气(CNG、LNG)技术研究,太阳能发电设备及配件销售,LED光



                                                 116
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                      电产品销售。(以上范围国家限制和禁止的除外,涉及审批或许可经营的
                      凭审批手续或许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                      可开展经营活动)。

     ③ 山东科蓝能源开发有限公司(参股公司:持股比例 30.60%)
公司名称              山东科蓝能源开发有限公司
成立日期              2013年10月08日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本              3,382.8825万元人民币
法定代表人            李延军
注册地址              济南市市中区上新街 80 号
主要经营场所          济南市市中区上新街 80 号
社会统一信用代码      913700000796745336
经营期限              2013年10月08日至长期
                      CNG加气子站的经营;压缩天然气储存、汽车加气(限分支机构经营),
                      气瓶充装天然气(压缩)(有效期限以许可证为准);天然气技术研发,
                      推广及咨询服务;燃气汽车减压器的开发销售;天然气加气子站和母站
                      的建设;节能项目方案设计,节电、节水节气设备的研发、销售及相关
经营范围              设备调试安装(不含特种设备);工程技术咨询服务,金属材料(不含国
                      家专控类),焦炭,普通矿粉,煤矿机械及设备配件,通讯器材(不含
                      无线电发射及卫星电视接收设备),冶金炉料,铁合金,生铁,钢材,
                      汽车燃气配件,汽车用电子产品、日用品,汽车配件,润滑油的销售(依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     ④ 山东科蓝物流有限公司(参股公司:持股比例 30%)

公司名称              山东科蓝物流有限公司
成立日期              2014年08月06日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本              500万元
法定代表人            阴治国
注册地址              济南市市中区顺河街 66 号银座晶都国际 3 号楼西单元 2603 室
主要经营场所          济南市市中区顺河街 66 号银座晶都国际 3 号楼西单元 2603 室
社会统一信用代码      91370103307062775X
经营期限              2014年08月06日至长期
                      危险货物运输(2类1项)(有效期限以许可证为准);汽车租赁;汽车
                      配件、润滑油的销售;货运代理、货运信息配载、装卸服务;仓储服务(不
经营范围
                      含危险品);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                      后方可开展经营活动)

     ⑤ 山东彤运天然气有限公司孟寺加气站(分公司)

公司名称              山东彤运天然气有限公司孟寺加气站


                                                 117
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



成立日期            2017 年 04 月 11 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              李鹏
统一社会信用代码    91371424MA3DG29C2M
营业场所            山东省德州市临邑县济乐高速临邑出口处,临邑高速连接线北侧
                    天然气(含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围            燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动)

     ⑥ 山东彤天然气有限公司运子愿路加气站(分公司)

公司名称            山东彤运天然气有限公司子愿路加气站
成立日期            2017 年 04 月 11 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              蔺吉超
统一社会信用代码    91371424MA3DG2824U
营业场所            山东省德州市临邑县开元大街西段路南热电厂西邻
                    天然气(CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道燃
经营范围            气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经相
                    关部门批准后方可开展经营活动)

     ⑦ 山东彤运天然气有限公司兴隆加气站

公司名称            山东彤运天然气有限公司兴隆加气站
成立日期            2017 年 07 月 28 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
负责人              蔺吉超
统一社会信用代码    91371424MA3FAJ3K5E
营业场所            山东省德州市临邑县兴隆镇驻地 316 省道路西
                    天然气(含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围            燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动)

     ⑧ 山东彤运天然气有限公司临盘加气站(分公司)

公司名称            山东彤运天然气有限公司临盘加气站
成立日期            2017 年 04 月 11 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              王树燕
统一社会信用代码    91371424MA3DG2AG1C
营业场所            山东省德州市临邑县临盘镇 104 国道与 318 省道交汇处
                    天然气(含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围            燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动)

     ⑨ 山东彤运天然气有限公司德平加气站(分公司)

                                               118
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



公司名称            山东彤运天然气有限公司德平加气站
成立日期            2017 年 03 月 24 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              朱传朋
统一社会信用代码    91371424MA3DD57E8D
营业场所            山东省德州市临邑县德平镇城区西部 315 省道北侧碱李粮所西侧
                    天然气(含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围            燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动)

     ⑩ 山东彤运天然气有限公司临南加气站(分公司)

公司名称            山东彤运天然气有限公司临南加气站
成立日期            2017 年 03 月 17 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              李鹏
统一社会信用代码    91371424MA3DBPQD43
营业场所            山东省德州市临邑县临南蔬菜大市场北邻
                    天然气(含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围            燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动)

    山东彤运南外环加气站(分公司)

公司名称            山东彤运天然气有限公司南外环加气站
成立日期            2017 年 03 月 21 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              王树燕
统一社会信用代码    91371424MA3DC9960W
营业场所            山东省德州市临邑县慧联驾校西邻,南外环北侧
                    天然气(含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围            燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动)

    山东彤运陵县郑家寨加气站(分公司)

公司名称            山东彤运天然气有限公司陵县郑家寨加气站
成立日期            2012 年 01 月 04 日
公司类型            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人              赵鸿程
注册号              371421300003634
营业场所            陵县郑家寨镇东蔡村西北
                    车载压缩天然气充装(燃气经营许可证有效期至 2016 年 8 月 31 日;气
经营范围            瓶充装许可证有效期至 2015 年 12 月 12 日)(有效期限以许可证为准)。(依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


                                               119
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



       山东彤运林子加气站(分公司)

公司名称              山东彤运天然气有限公司林子加气站
成立日期              2017 年 3 月 24 日
公司类型              有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人                蔺吉超
注册号                91371424MA3DD5EU33
营业场所              山东省德州市临邑县林子镇郑家村西北角省道 249 东侧,四分干渠西侧
                      天然气(含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售;管道技术咨询服务;管道
经营范围              燃气经营;燃气气具销售、安装及维修维护。(依法须经批准的项目,经
                      相关部门批准后方可开展经营活动)

      3、庆云中邑燃气有限公司

  (1)基本信息
公司名称              庆云中邑燃气有限公司
成立日期              2015年12月09日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本              3,000万元
法定代表人            刘晓庆
注册地址              山东省德州市庆云县尚堂镇李梓村东(庆云信隆加气站院内)
主要经营场所          山东省德州市庆云县尚堂镇李梓村东(庆云信隆加气站院内)
社会统一信用代码      91371423MA3C2K3AXJ
经营期限              2015年12月09日至长期
                      以自有资金对天然气项目的投资建设和管理;燃气器具销售、维修、燃
经营范围              气专业技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                      营活动)

      (2)历史沿革

      ① 2015 年 12 月,庆云中邑的设立

      庆云中邑燃气有限公司系由刘立冬、卞传瑞 2 名自然人以货币出资设立,注
册资本 3000 万元。

      2015 年 12 月 9 日,庆云县工商行政管理局向庆云中邑核发了《企业法人营
业执照》。

      庆云中邑设立时的股权结构如下:
 序号              股东名称                       出资额(万元)                 出资比例(%)
  1                  刘立冬                                     1,530.00                          51.00
  2                  卞传瑞                                     1,470.00                          49.00


                                                 120
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                合计                                          3,000.00                         100.00

    ② 2017 年 9 月,股权转让

    2017 年 9 月 11 日,经庆云中邑股东会决议,同意股东刘立冬、卞传瑞分别
将其持有的 1,530.00 万元出资、1,470.00 万元出资平价转让给山东中邑。

    2017 年 9 月 14 日,刘立冬、卞传瑞与山东中邑签订了《股权转让协议》。

    2017 年 9 月 18 日,庆云县工商行政管理局向庆云中邑核发了《企业法人营
业执照》。

    本次变更后,庆云中邑的股权结构为:

                             本次转让前                                     本次变更后
 股东名称
               出资额(万元)         出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)
 山东中邑                    -                     -                  3,000.00               100.00
  刘立冬                 1,530.00                    51.00                       -                          -
  卞传瑞                 1,470.00                    49.00                       -                          -
   合计                  3,000.00                  100.00                3,000.00                 100.00

    (3)经营情况

    最近两年简要财务数据:
                                                                                     单位:万元
         项目                     2018年12月31日/2018年度                2017年12月31日/2017年度
       资产合计                                   6,886.66                               7,763.95
       负债合计                                   4,460.60                               5,059.43
     所有者权益合计                               2,426.05                               2,704.52
       营业收入                                      69.43                                      -
         净利润                                    -278.46                                -252.59

    (4)下属子公司及分公司情况

    截至本报告书签署日,庆云中邑共有 1 控股子公司,基本情况如下:

    ① 庆云浩通天然气有限公司(控股子公司:持股比例 70%)

    A. 基本信息
公司名称            庆云浩通天然气有限公司
成立日期            2013年11月13日
公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本            5,000万元
法定代表人          刘晓庆


                                               121
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



注册地址              山东省德州市庆云县东辛店镇万顷刘村东(315 省道南)
主要经营场所          山东省德州市庆云县东辛店镇万顷刘村东(315 省道南)
社会统一信用代码      913714230829826179
经营期限              2013年11月13日至2023年11月13日
                      以自有资金对汽车加气站项目的投资建设。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
                      关部门批准后方可开展经营活动)

    B. 历史沿革

    i.       2013 年 11 月,庆云浩通的设立

    庆云浩通天然气有限公司系由黄浩亮、黄和勇 2 名自然人以货币出资设立,
注册资本 2,000 万元,分两期出资。

    2013 年 11 月 12 日,山东舜天信诚会计师事务所有限公司庆云分所对公司
设立时各股东的出资进行了审验,并出具了舜诚庆会验字[2013]第 219 号《验资
报告》,黄浩亮实缴出资额 400 万元。2013 年 11 月 20 日,山东舜天信诚会计师
事务所有限公司庆云分所对公司各股东注册资本实收情况进行审验,并出具了舜
诚庆会验字[2013]第 225 号《验资报告》,股东黄浩亮、黄和勇认缴出资额 2,000
万元已缴足。

    2013 年 11 月 13 日,庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人
营业执照》。

    庆云浩通设立时的股权结构如下:
   序号              股东名称                    出资额(万元)                 出资比例(%)
     1                 黄浩亮                                  1,000.00                          50.00
     2                 黄和勇                                  1,000.00                          50.00
                  合计                                         2,000.00                         100.00

    ii.      2014 年 5 月,增资

    2014 年 5 月 14 日,经庆云浩通股东会决议,庆云浩通注册资本由 2,000 万
元增加至 3,500 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资
本,其中黄浩亮以货币增资 750.00 万元,黄和勇以货币增资 750.00 万元。

    2014 年 5 月 14 日,庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人营
业执照》。

    本次增资后,庆云浩通的股权结构为:


                                                 122
                      杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



序号            股东名称            认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
 1               黄浩亮                           1,750.00                   1,000.00                      50.00
 2               黄和勇                           1,750.00                   1,000.00                      50.00
               合计                               3,500.00                   2,000.00                     100.00

       iii.      2015 年 5 月,增资

       2015 年 5 月 7 日,经庆云浩通股东会决议,庆云浩通注册资本由 3,500 万元
增加至 5,000 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本,
其中黄浩亮以货币增资 750.00 万元,黄和勇以货币增资 750.00 万元。

       2015 年 5 月 7 日,庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人营
业执照》。

       本次增资后,庆云浩通的股权结构为:
序号           股东名称          认缴出资额(万元)            实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
 1              黄浩亮                            2,500.00                  1,000.00                       50.00
 2              黄和勇                            2,500.00                  1,000.00                       50.00
              合计                                5,000.00                  2,000.00                      100.00

       iv.       2016 年 7 月,股权转让

       2016 年 7 月 11 日,经庆云浩通股东会决议,同意股东黄浩亮、黄和勇分别
将其持有的 1,000.00 万元出资、2,500.00 万元出资转让给庆云中邑。

       2016 年 7 月 11 日,黄浩亮、黄和勇分别就上述股权转让与庆云中邑签订了
相应的《股权转让协议》。

       2016 年 7 月 13 日,庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人营
业执照》。

       本次变更后,庆云浩通的股权结构为:
序号           股东名称          认缴出资额(万元)            实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
 1             庆云中邑                           3,500.00                  1,400.00                       70.00
 2              黄浩亮                            1,500.00                     600.00                      30.00
              合计                                5,000.00                  2,000.00                      100.00

       C. 经营情况

       最近两年简要财务数据:
                                                                                             单位:万元
                 项目                      2018年12月31日/2018年度               2017年12月31日/2017年度

                                                        123
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



          资产合计                                           2,118.30                             1,701.86
          负债合计                                             587.47                                73.96
        所有者权益合计                                       1,530.82                             1,627.90
          营业收入                                                  -                                    -
            净利润                                             -97.08                                -7.10

       4、夏津中邑燃气有限公司

     (1)基本信息

公司名称              夏津中邑燃气有限公司
成立日期              2015年01月15日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本              3,000万元
法定代表人            任建义
注册地址              山东省德州市夏津县苏留庄镇大兴庄村(省道 315 西北)
主要经营场所          山东省德州市夏津县苏留庄镇大兴庄村(省道 315 西北)
社会统一信用代码      91371427328387472X
经营期限              2015年01月15日至长期
                      管道燃气销售;管道工程;对天然气项目的投资建设与管理;燃气器具
经营范围              销售、维修、燃气专业技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动)

     (2)历史沿革

       ① 2015 年 1 月,夏津中邑的设立

       夏津中邑燃气有限公司系由德州中邑燃气有限责任公司以货币出资设立,注
册资本 1,000 万元。

       2015 年 1 月 15 日,夏津县工商行政管理局向夏津中邑核发了《企业法人营
业执照》。

       夏津中邑设立时的股权结构如下:

序号               股东名称                         出资额(万元)                 出资比例(%)
 1         德州中邑燃气有限责任公司                               1,000.00                          100.00
                 合计                                             1,000.00                          100.00

       ② 2016 年 2 月,增资 2,000 万元

       2016 年 2 月 18 日,经夏津中邑股东会决议,夏津中邑注册资本由 1,000.00
万元增加至 3,000.00 万元,由原股东以货币形式认缴新增注册资本,德州中邑以
货币增资 2,000.00 万元。股东该次出资实际上以货币增资 600 万元,实物出资


                                                  124
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



1,400 万元。

       2016 年 4 月 11 日,临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营
业执照》。

       本次增资后,夏津中邑的股权结构为:

序号               股东名称                        出资额(万元)                  出资比例(%)
  1        德州中邑燃气有限责任公司                              3,000.00                          100.00
                 合计                                            3,000.00                          100.00

       ③ 2018 年 11 月股权转让

       2018 年 11 月 19 日,德州中邑将其持有的夏津中邑 100%股权转让给山东中
邑,转让后,夏津中邑的股权结构为:

序号               股东名称                         出资额(万元)                 出资比例(%)
 1         山东中邑燃气有限责任公司                               3,000.00                          100.00
                 合计                                             3,000.00                          100.00

       (3)经营情况

       最近两年简要财务数据:
                                                                                        单位:万元
            项目                     2018年12月31日/2018年度                2017年12月31日/2017年度
          资产合计                                   9,298.81                               9,096.11
          负债合计                                   6,172.93                               5,948.28
        所有者权益合计                               3,125.87                               3,147.84
          营业收入                                   5,728.29                               5,564.39
            净利润                                    -121.58                                 297.63

      (二)山东中邑控股子公司情况

       截至本报告书签署日,标的公司持有山东海洋中邑清洁能源有限公司 55%
的股权,其基本情况如下:

       1、基本信息
公司名称               山东海洋中邑清洁能源有限公司
成立日期               2017年10月23日
公司类型               在营(开业)企业
注册资本               10,000万元
法定代表人             卞传瑞
注册地址               山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 19 层东区
主要经营场所           山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 19 层东区


                                                  125
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



社会统一信用代码     91370100MA3EPHC559
经营期限             2017年10月23日至长期
                     新能源、可再生能源、天然气的技术开发、技术服务和技术咨询;工程项
                     目管理;城市天然气供应;电力技术开发、技术服务和技术咨询;货物及技术
经营范围
                     进出口;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                     展经营活动)

      2、历史沿革

      山东海洋中邑清洁能源有限公司系由山东中邑燃气有限公司以货币和实物
出资、山东海洋集团有限公司以货币出资设立,注册资本 10,000 万元。山东中
邑认缴 5,500 万元,山东海洋集团有限公司认缴 4,500 万元。

      2017 年 10 月 23 日,济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向海洋中
邑核发了《企业法人营业执照》。

      海洋中邑设立时的股权结构如下:
序号        股东名称          认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 认缴出资比例(%)
  1          山东中邑                       5,500.00                         -            55.00
  2        山东海洋集团                     4,500.00                         -            45.00
           合计                           10,000.00                          -           100.00

      截至目前,该公司未实际经营。


      (三)山东中邑下属分公司情况

      截至本报告书签署日,山东中邑共有 4 家分公司。

      1、山东中邑燃气有限公司陵城区高压储气站(分公司)

公司名称             山东中邑燃气有限公司陵城区高压储气站
成立日期             2016 年 05 月 23 日
公司类型             有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人               张卞毅
统一社会信用代码     91371421MA3CAYQ06Q
营业场所             陵城区经济开发区时楼村西侧,104 国道北侧
                     管道燃气经营;燃气器具销售、安装及维修维护;车载压缩天然气充装
经营范围
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、山东中邑燃气有限公司陵城区生金刘加气站(分公司)

公司名称             山东中邑燃气有限公司陵城区生金刘加气站
成立日期             2016 年 05 月 23 日


                                                126
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



公司类型              有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人                陈涛
统一社会信用代码      91371421MA3CAYNR8D
营业场所              德州市经济技术开发区项目东区崇德十二大道与天衢路交叉口
                      管道燃气经营;燃气器具销售、安装、维修维护;车载压缩天然气充装
经营范围
                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    3、山东中邑燃气有限公司陵城区郑家寨加气站(分公司)

公司名称              山东中邑燃气有限公司陵城区郑家寨加气站
成立日期              2016 年 05 月 30 日
公司类型              有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人                赵鸿程
统一社会信用代码      91371421MA3CBBTF0F
营业场所              陵城区郑家寨镇东蔡村西北
                      管道燃气经营;燃气器具销售、安装及维修维护;车载压缩天然气充装。
经营范围
                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    4、山东中邑燃气有限公司陵城区五李加气站(分公司)

公司名称              山东中邑燃气有限公司陵城区五李加气站
成立日期              2016 年 05 月 23 日
公司类型              有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人                陈涛
统一社会信用代码      91371421MA3CAYNU2W
营业场所              陵城区临齐街道孙来仪村 315 省道德龙烟铁路以北
                      管道燃气经营;燃气器具销售、安装及维修维护;车载压缩天然气充装。
经营范围
                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (四)山东中邑下属主要参股公司

    截至本报告书签署日,标的公司持有中海油德州新能源有限公司 45%的股权,
其基本情况如下:

公司名称              中海油德州新能源有限公司
成立日期              2012年12月05日
公司类型              有限责任公司(国有控股)
注册资本              17,328.55万元
法定代表人            张建伟
注册地址              山东省德州市临邑县邢侗街道办事处旭光路 26 号
主要经营场所          山东省德州市临邑县邢侗街道办事处旭光路 26 号
社会统一信用代码      91371424059013252L
经营期限              2012年12月05日至2042年12月05日



                                                 127
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                      投资及投资管理;组织和管理以下经营项目:石油天然气(含液化天然
                      气(LNG)工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务;石油
                      天然气管网建设、管理和运营;石油天然气及其副产品的研发及技术服
                      务;电力项目开发管理及服务咨询;自营和代理液化天然气(LNG)及
经营范围              油气相关设备和技术;新能源和可再生能源的研究、开发利用及相关服
                      务;加气(油)站(L—CNG)建设项目的投资与管理。(以上范围国家
                      禁止、限制的除外,子公司经营项目涉及行政审批的,待取得相关许可
                      后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                      动)。

    (五)山东中邑的组织结构

    截至本报告书签署日,山东中邑的组织架构图如下:




    山东中邑的职能部门包括了市场运营部、CNG 运营部、技术预算部、工程
管理部、技术维修部、安全监察部、监控调度中心、财务管理部、L/CNG 营销
部、综合管理部和人力资源部十一个主要职能部门。其各部门的主要职能如下:

      部门                                                  主要职能
市场运营部            负责经营区域内市场开发、客户管理与服务以及经营区域内管网巡查等。
CNG 运营部            负责经营区域内加气站的日常运营以及维护。
技术预算部            负责标的公司自建及接驳工程的工程设计及工程预算。
工程管理部            负责标的公司自建及接驳工程的工程施工、竣工验收等过程管理。
                      负责对标的公司的燃气管道、高压管件及其附属设备、消防设施、机械、
技术维修部
                      动力、仪表等设备、设施进行维护管理。
                      负责定期分析标的公司安全生产形势;对各部门的安全生产工作实施监
安全监察部
                      督、检查、指导、服务,进行安全生产检查和专项督查等。
                      负责编制标的公司购、销气量计划以及用气调度,使用SCADA系统对运
监控调度中心
                      营中出现的不安全因素、险情及时报技术维修部处理。
                      组织标的公司财务预决算、会计核算、会计监督、财务管理、税务管理
财务管理部
                      与融资工作,负责财务部日常管理工作。


                                                 128
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                       负责标的公司母站LNG、CNG撬车业务市场开发、点供市场开发、客户
L/CNG 营销部
                       管理与服务等。
                       负责标的公司的行政事务、档案管理、会议管理、公务性接待以及公务
综合管理部
                       用车等。
人力资源部             负责标的公司员工招聘、培训、绩效、薪酬、人员配置等。


     五、主营业务发展情况

    自 2004 年设立以来,山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售与燃气接
驳业务,未发生变化。山东中邑及其子公司已在山东省德州市陵城区、临邑县、
庆云县以及夏津县等区县取得城市燃气特许经营权,是德州市地区大型的城市天
然气运营商,多年来通过持续耕耘,在德州市地区获得了长足发展。

    标的公司所处行业为城市燃气行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引(2012 修订)》,标的公司所属行业为“燃气生产和供应业”,行业代
码为 D45。

    (一)行业基本情况

    1、行业主管部门和监管体制

    根据自 2011 年 3 月 1 日起施行的《城镇燃气管理条例》(中华人民共和国
国务院令第 583 号),国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作,县级以上
地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。

    城市燃气行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部,主要负责统
筹燃气工程规划和监管燃气工程建设。县级以上人民政府其他有关部门依照《城
镇燃气管理条例》和其他有关法律、法规的规定,在各自职责范围内负责有关燃
气管理工作。

    标的公司所处行业的自律组织为中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行
业协会。

    2、行业相关法律法规及产业政策

    (1)燃气行业主要法规

    标的公司业务经营所适用的国家及地方主要行业法律法规如下:
             行业主要法律法规                                       颁布单位                      实施时间



                                                  129
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



《中华人民共和国石油天然气管道保护法》                   全国人民代表大会常务委员会              2010 年 10 月

   《城镇燃气管理条例(2016 年修订)》                                国务院                      2016 年 2 月

  《山东省燃气管理条例》(2016 年修订)                山东省人民代表大会常务委员会               2016 年 3 月

    《市政公用事业特许经营管理办法》                                                              2004 年 5 月
                                                                      建设部
    《燃气燃烧器具安装维修管理规定》                                                              2000 年 1 月

          《燃气经营许可管理办法》                             住房和城乡建设部                  2014 年 11 月

       《山东省燃气经营许可管理办法》                      山东省住房和城乡建设厅                 2015 年 6 月

 《天然气基础设施建设与运营管理办法》                                                             2014 年 4 月

 《天然气管道运输价格管理办法(试行)》                            国家发改委                     2016 年 8 月

《天然气管道运输定价成本监审办法(试行)》                                                        2016 年 8 月

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》                         国家发改委等部门                   2015 年 6 月

        (2)关于城市燃气行业的产业政策

        为了鼓励、引导和规范天然气下游利用,国家发改委于 2012 年 12 月颁布了
 《天然气利用政策》,提出“坚持统筹兼顾,优化配置国内外资源;明确天然气
 利用顺序,保民生、保重点、保发展,并考虑不同地区的差异化政策;坚持量入
 为出,有序发展天然气市场”的基本原则。将天然气利用分为城市燃气、工业燃
 料、天然气发电、天然气化工和其他用户等五个领域,并根据天然气利用的社会
 效益、环保效益、经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素,将天然气用
 户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。在天然气利用顺序中,除分户式采暖
 用户属于允许类用户外,其他城市燃气用户均属于优先类用户。其中城市燃气优
 先类用户具体内容如下:

  序号                                            具体项目内容
   1       城镇(尤其是大中城市)居民炊事、生活热水等用气;
           公共服务设施(机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、
   2       餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客
           运站等)用气;
           天然气汽车(尤其是双燃料及液化天然气汽车),包括城市公交车、出租车、物流
   3
           配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆;
   4       集中式采暖用户(指中心城区、新区的中心地带);
   5       燃气空调。

        在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修
 订)中,“城市燃气工程”、“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管



                                                   130
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



道输送设施及网络建设”、“城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程”被列为鼓

励类产业。

    3、燃气行业发展规划

    2016 年 12 月,国家发改委发布《天然气发展“十三五”规划》,规划中提
出,“十三五”期间天然气产业发展的指导思想是:“发挥市场配置资源的决定
性作用,创新体制机制,统筹协调发展,以提高天然气在一次能源消费结构中的
比重为发展目标,大力发展天然气产业,逐步把天然气培育成主体能源之一,构

建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系”。同时明确:“加快

天然气产业发展,提高天然气在一次能源消费中的比重。2020 年国内天然气综

合保供能力达到 3,600 亿立方米以上。”

    2016 年 12 月,山东省发改委印发的《山东省能源中长期发展规划》中提出
“大幅提高天然气消费比重。坚持增加资源供应与提高利用水平相结合,实施“气
化山东”工程,积极扩大天然气消费市场。加快城乡能源设施建设,到 2020 年,
实现全省天然气管网“县县通达”,镇镇通达率提高到 70%以上;到 2030 年,
实现天然气管网“镇镇通达”。”

    2017 年 1 月,山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划
(2016-2030 年)》中提出“大力推进石油天然气发展。预计 2020 年,山东省天
然气需求量为 250 亿立方米,占全省能源消费总量的 8%;到 2030 年,山东省天
然气需求量为 470 亿立方米,占全省能源消费总量的 13%。统筹沿海 LNG 接收
站、陆上天然气入鲁通道建设,进一步完善区域天然气输配管网,构建覆盖全省
的“六横八纵三枢纽一环”的天然气输送网络;建设西北城市联络线(菏泽-聊

城-德州-东营)等区域管网联络线,增强资源调配能力,保障供气安全。”


   (二)主要产品及服务

    标的公司主营业务为天然气销售及燃气接驳业务:

    1、天然气销售

    山东中邑销售的主要产品为天然气,主要包括管道天然气、CNG 及 LNG。



                                               131
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天然气销售业务是指标的公司从上游天然气供应商购入天然气气源后,经调压、
过滤、计量、加臭等处理后,通过城市天然气管网输送到各用气区域。CNG 通
过管道天然气压缩存储,LNG 通过液化设备深冷加工液化后,通过加气站向下
游客户进行销售。

    2、燃气接驳业务

    燃气接驳业务是指标的公司为特许经营权范围内新的燃气用户提供燃气设
施、设备安装入户服务,并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费。山东中
邑的燃气接驳业务,一般由用户申请后,设计、工程部门进行方案设计、拟定施
工方案及预算,客户同意后进行施工。工程施工均委托有资质的第三方施工企业
进行。施工完成后,相关部门进行质检验收,验收合格后进行点火通气。

    报告期内,公司的燃气接驳业务主要为德州市内的“气代煤”村村通天然气
工程。

  (三)主要业务流程

    1、管道天然气销售

    公司与中石油、中石化签订采购协议后,通过管道分别从中石油冀宁线和中
石化安济线采购天然气,经过城市门站调压、计量、加臭后通过自身的天然气管
道向终端工商业用户、居民用户供气及向德州市周边的其他燃气公司供气;通过
适当加压后向 CNG 车辆及 CNG 撬车用户供气,其业务流程图如下:




                                             132
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2、CNG 销售

(1)CNG 母站销售流程图




(2)CNG 标准站销售流程图




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    (3)CNG 子站销售流程图




    3、LNG 销售

    (1)LNG 加气站销售流程图




    (2)LNG 液化加工销售流程图




    4、燃气接驳业务

    燃气接驳业务流程如下:




   (四)主要经营模式

    1、销售模式

   (1)天然气销售

    标的公司天然气业务的销售模式分为管道天然气销售、CNG 销售和 LNG 销
售三种模式,具体如下:

    ① 管道天然气销售




                                             134
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    管道天然气系标的公司通过天然气管道直接销售给最终客户或者分销客户,
主要包括工商业、居民和分销用天然气.

    A、工商业

    对于大型工业用户,由标的公司的销售人员与对方进行洽谈后签署合同,合
同对结算方式、付款方式、供气量等条款都进行了约定。根据合同约定,用户在
每月月初报送计划用气量,并按照计划用气量预交当月气费,月末公司根据该客
户的实际用气量及双方商定的用气价格进行结算。针对中小型工商业客户,一般
要求预先充值办理办理 IC 预付卡,在后续使用天然气过程中根据实际用量和当
期价格进行自动扣款。标的公司针对部分工商业客户,给予一定信用额度。

    B、居民

    标的公司针对居民用户的销售主要分为抄表模式和 IC 卡模式。对于普通表
客户实行手抄表结算,一般每两个月由抄表员抄表,形成气费结算单,客户根据
结算单缴纳气款;对于使用 IC 卡的客户,客户在营业厅为 IC 卡充值后再插卡用
气。月末标的公司根据客户的抄表数或实际用量和物价局确定的用气价格进行结
算。

    C、分销

    标的公司与分销客户签订销售合同,用气价格以中石化、中石油等上游气源
方的供气价格为基础,结合标的公司与分销客户的供气距离,分销客户自身从上
游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等综合确定。标
的公司根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气款。

    标的公司 2017 年和 2018 年度天然气不含(LNG)销量分别为 4.73 亿立方
米和 5.90 亿立方米,处于快速增长阶段,逐步发展成为中石油和中石化在山东
省内的重要下游客户之一。

    2004 年以来,标的公司及其子公司在德州市已投资建设了约 500 公里的天
然气高压管线,基于标的公司已有的销售规模以及覆盖面较广的天然气高压管线,
标的公司相对德州市及其周边的中小燃气公司可以从上游供应商获取相对稳定
的上游气源,同时议价权也强于中小燃气公司。




                                                135
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    标的公司所在山东省城市天然气发展比较早,中小型燃气公司较多,近几年
天然气市场逐步市场化,竞争也比较充分。自 2017 年以来,由于山东省政府按
照《京津冀及周边地区 2017 大气污染防治工作方案》大力推行“煤改气”政策,
导致天然气下游需求大幅增加,出现供求紧张的局面。德州及周边地区部分中小
燃气公司下游需求也相应增长,但由于规模相对较小,议价权较弱,上游供给价
格相对偏高或供给不足。

    标的公司作为德州当地的大型城市天然气运营商,以近几年向上游的采购量
为基础,向上游供应商以合理的价格争取更多的气源,通过其高压管网,再向德
州市及其周边地区的燃气公司分销管道天然气。因此,标的公司报告期内分销业
务收入增长较快。

    在针对分销业务进行定价时,标的公司会基于自身成本(上游采购价格、与
分销客户的供气距离等),潜在竞争对手的定价(分销客户自身从上游或其他供
应商采购天然气的成本)以及客户需求紧急程度(天然气季节性供需紧张程度)
等因素进行综合评估,最终确定分销业务的销售价格,符合一般产品销售定价基
本考虑要素。报告期内,标的公司分销业务的销售采购价差为 0.31 元/立方米和
0.34 元/立方米,查阅佛燃股份 IPO 招股书披露的 2017 年度分销差价约为 0.26
元/立方米和贵州燃气 IPO 招股书披露 2017 年度其他管道天然气销售(主要客户
为贵州华亨能源投资有限公司,贵州燃气持股 50%的城市燃气企业)价差为 0.33
元/立方米。通过对比分析,标的公司分销业务的价差总体合理。

    ② CNG 销售

    CNG 销售业务分为 CNG 小车客户和 CNG 撬车客户。

    CNG 小车客户通常在加气后根据实际加气量进行现场现金结算或用 IC 预付
卡先充值再加气。

    CNG 撬车客户包括未接通管道燃气的工商业终端用户、CNG 加气子站、CNG
贸易商等。CNG 撬车客户一般会提前报送计划用气量,并按照计划用气量预交
气费,客户根据标的公司的指示安排 CNG 撬车到指定的 CNG 加气站去加气,
标的公司根据该客户的实际加气量及双方商定的用气价格进行结算。




                                              136
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    为开拓 CNG 新的销售区域,标的公司依据 CNG 客户的信用及销售区域竞
争情况针对部分客户给予一定信用额度。

    ③ LNG 销售

    对于 LNG 客户,标的公司通常与 LNG 客户签订销售合同,客户会提前报送
计划用气量,并按照计划用气量预交货款。LNG 客户根据标的公司的指示安排
LNG 撬车到指定的地点加注 LNG,标的公司根据该客户的实际用气量及双方商
定的用气价格进行结算。
   ④标的公司在营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司不存
在重大差异。

    山东中邑销售天然气包括管道天然气(分为工商业、居民及分销客户)、CNG
及 LNG。天然气销售业务是指标的公司从上游天然气供应商(大部分城市燃气
企业主要供应商均为中石油、中石化及中海油)通过天然气长输管网采购管道天
然气气源后,通过标的公司门站进行调压、过滤、计量、加臭等处理后,通过标
的公司自身的城市天然气管网输送到各用气区域的工商业客户、分销客户及居民
用户;CNG 通过管道天然气压缩存储,LNG 通过液化设备深冷加工液化后,通
过 CNG/LNG 加气站向下游客户进行销售。标的公司主要从供销天然气价差中获
取收益。

    A 股 IPO 企业招股说明书针对收入确认、经营模式及收款模式披露相对详细,
因此选取了 2017 年以来城市燃气为主营业务的 IPO 公司进行对比分析。

    A. 标的公司营业收入确认政策与同行业可比公司对比如下表:
公司名称     业务类别                              收入确认政策
                             对普通居民用户,根据上期入户核查的居民月平均使气量与用
                             户数计算每月的销售数量,然后按销售数量与销售单价确认收
           居民用气
                             入。对学校教学机构客户、物业公司类客户,根据实际抄表数
                             及合同约定单价确认销售收入。
                             对工商业大客户,根据实际抄表数及合同约定单价确认销售收
                             入。
东方环宇                     对小商业户,根据实际抄数量及工商业用气政府指导价确认销
           工商业用气        售收入。
                             对门面房客户,根据上期抄表的门面房用户月平均使气量与用
                             户数计算每月的销售数量,然后按销售数量与销售单价确认收
                             入。
                             公司根据汽车加气时流量计显示的加气量与销售单价确认收
           车用天然气
                             入。


                                               137
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                IC 燃气卡用户:财务人员根据普查结果算出 IC 燃气卡用户的总
             工业用气、商       用气量,并结合用气价格及预收充值款,确认收入。
             业用气、居民
             用气               抄表用户:期末财务人员与城网客服部核对实际抄表量及金额、
 新疆火炬                       实际收费气量和金额、期末欠费数据,确认收入。
                                公司 CNG 销售收入于客户充装时确认,财务人员与加气站经营
             CNG 销售           人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠
                                费数据,核对无误后,确认收入。
             城市天然气销
             售(工业用气、 公司根据用户用气量(包括已经抄表用气量和抄表日至资产负
             商业用气、居 债表日期间暂估用气量)及相应的气价确认收入实现。
             民用气)
 佛燃股份
                                根据交付点处的计量气表计量的天然气数量作为结算数量的依
             天然气分销
                                据,根据合同约定的单价和确认的天然气数量确认销售收入。
             汽车天然气销
                                以加气机显示的数量确认充装量,根据加气价格确认销售收入。
             售
             工业用气、商
             业用气、居民       财务人员根据运营部门核实的抄表量和销售单价确认收入。
             及学校用气
                                个人车主:公司根据流量计显示的加气量和加气金额向个人车
             车用天然气销       主开具销售小票并同时收取现金时确认销售收入;
 贵州燃气
             售业务             月结方式企事业单位:公司根据流量计显示的加气量和加气金
                                额向企事业单位开具销售小票确认收入。
                                根据销售合同约定,到达双方约定的交付地点后,天然气对应
             天然气贸易业
                                的风险、报酬转移给客户,根据合同约定的价款确认销售收入
             务
                                实现。
                                抄表用户:以各月末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或
             工商业用气、
                                合同约定的销售价格,确认各期销售收入的实现;
             分销用气、居
                                磁卡燃气表用户:各月流量计释放的用气量,按照经物价主管
             民用气
                                部门批准或合同约定的销售价格,确认各期销售收入的实现。
 山东中邑
             CNG 加气站         流量计显示的加气量和统一加气单价(适用于小车)或协定单
             销售               价(适用于撬车)确认销售收入的实现。
                                过磅交付商品时的过磅单和协定的单价进行结算,确认各期销
             LNG 销售
                                售收入的实现。

     从上表可知,标的公司和 A 股 IPO 企业在收入确认的具体时点和计算方法
 等方面不存在重大差异:对工商业用气、分销用气、居民用气大部分以抄表或磁
 卡数据作为收入确认的数量依据,以合同约定或政府定价为收入确认的单价;对
 CNG 和 LNG 业务均在客户充装后确认收入,以充装数量乘以约定价格作为收入
 确认计算方法。

     B. 标的公司经营模式与同行业可比公司对比如下表:
公司名称                    采购模式                                             销售模式
            通过与供应商签订为期一年的书面合     以管道方式为主、车载方式为辅进行运输
东方环宇    同,根据发改委指导价格协商确定采购 配送,接入天然气门站,通过调压、过滤、
            价格,合同通常会约定年度具体购气量, 计量、加臭处理向天然气各类用户及部分


                                                  138
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           或约定按月或按季度提交用气计划,合               CNG 汽车加气站供气,管网未覆盖部分由
           同双方根据每天定时在天然气管道按流               CNG 运输车运至加气站经减压供给 CNG 汽
           量计显示气量进行确认,采用预付款的               车加气子站、中低压管网用户。
           方式按月或按旬与供气方进行天然气价
           款结算。
                                                            对于居民用户、商业用户及普通工业用户
                                                            公司通过自建城市燃气管网对下游客户供
           通过与供应商签订长期框架协议和年度
                                                            气。公司与用户签订模板合同后为其供气,
           合同,根据政府相关部门指导文件协商
                                                            合同中对气价、计量方式、结算方式、付
           确定,供气量以实际购销量为准,以卖
新疆火炬                                                    款方式等进行了统一的约定;对于工业用
           方天然气交付点实际计量值为准,采取
                                                            户,公司通过自建燃气管道对其供气;对
           预付款形式,每月使用前预付,并按照
                                                            于CNG汽车加气站用户,公司通常在用户加
           实际用气量进行结算。
                                                            气后根据实际加气量及气价现场或次月结
                                                            算。
           通过与上游供应商签订照付不议合同保
                                                            经过燃气储配、运输、气化、加臭、调压、
           障气源供给,根据国家规定价格协商确
佛燃股份                                                    输送至直供中间客户、终端客户以及汽车
           定采购价格,并按照实际用气量进行结
                                                            天然气销售。
           算。
           贵州省政府出面与中石油协商,在国家
           发改委下达的指标基础上确定贵州省该
                                                            通过门站、调压站进行调压、加臭进入城
           年度的整体供气量,在此基础上,公司
                                                            市管网;在城市管网中再次将天然气做进
贵州燃气   与中石油贵州公司确定年度供气量,根
                                                            一步调压处理后向居民、工商业用户和大
           据发改委指导价格协商确定采购价格,
                                                            型工业用户进行输配。
           并缴纳预付天然气款,按七天为一周期
           结算付款。
           公司通常定期与中石油和中石化签订一
                                                            公司天然气业务的销售模式分为管道天然
           定年限的采购合同,合同中对采购天然
                                                            气销售、CNG 销售和 LNG 销售三种模式:1)
           气价格、供气量或供气量确定方式、计
                                                            管道天然气销售及 CNG 销售:公司天然气
           量方式、质量要求、结算方式等事项进
                                                            自上游供气方交接点接入公司天然气门
           行约定。如果天然气政策及市场行情发
                                                            站,进行调压、过滤、计量、加臭处理,
           生变化,根据中石油和中石化的要求,
                                                            经过处理后进入城市管网,进入城市管网
           双方不定期签署补充合同对原合同进行
                                                            的天然气直接向各类用户销售或再通过
           修订。采购价格由合同双方根据国家发
山东中邑                                                    CNG 加气站增压后给 CNG 汽车和 CNG 撬车供
           改委指导文件经协商后确定。标的公司
                                                            气,少量管网未覆盖的地区采用车载方式
           在框架合同下向中石油和中石化报送年
                                                            由 CNG 撬车运至供气站,经减压后,供给
           度、月度和日计划,双方每天定时在天
                                                            CNG 汽车加气子站,或进入中、低压燃气管
           然气管道交接点按流量计显示实际用气
                                                            网向各类用户供气;2)LNG 销售:公司管
           量。标的公司采用预付的方式,按照未
                                                            道气作为原材料,经过加工液化之后存于
           来 10-15 天左右的用气量计算价款,先
                                                            储罐或外购 LNG,通过加气站给 LNG 客户销
           行预付,并根据最终实际用气量进行结
                                                            售。
           算。

     从上表可知,标的公司在经营模式上与同行业可比公司不存在重大差异;均
 从上游供应商(中石油、中石化、中海油等)采购天然气,通过城市燃气企业的
 城市管网向工商业、居民及分销客户销售管道天然气,通过加气站向客户销售
 CNG/LNG。

     C. 标的公司结算模式与同行业可比公司对比如下表:


                                                 139
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



公司名称     业务类别                                 结算模式
           车用天然气         采用加气站现购或使用车用气储值卡等方式支付天然气费。
                              门面房客户结算方式与居民客户相同,工商业大客户一般要求当
东方环宇   工商业用气         年天然气费于次年 4 月 10 日之前结算,对于部分大客户可延期
                              至年末。
           居民用气           通过 IC 卡充值方式预收天然气款。
                              IC 卡模式:先充值后用气为预收款模式;
           工业用气、商业     抄表模式:为每月定期对用户燃气计量表进行抄表,根据抄表数
           用气、居民用气     确定用户气量以及用户气款金额,客户采取预缴气款或按月缴款
新疆火炬
                              方式付费,采取按月缴款的,付款账期通常在 1 个月以内。
                              非公交车辆用户主要为在加气站加气后根据实际加气量及气价
           CNG 销售
                              现场结算,公交车用户为车辆现场加气后次月统一结算。
           城市天然气销       居民用户:1)IC 卡表用户:先充值 IC 卡后用气;2)普通机表
           售(工业用气、     用户:定期抄表,抄表后收款;
           商业用气、居民     工商业用户:结算周期为 1 周至 1 个月,结算后通常在 3-7 天内
           用气)             收款。
                              先供气后收款方式,结算周期为两周,结算后 8 天内要求客户付
佛燃股份   天然气分销
                              款。
                              对于出租车,购气费用先以预付的方式存入 IC 卡,加气时使用
                              IC 卡计量结算;对于公交车,与车辆所在的公交车公司每月进
           汽车天然气销
                              行对账结算,月结后通常 1-5 个工作日内收款;对于货车,购气
           售
                              费用由货车所在的运输公司预付,公司与运输公司每月进行对账
                              结算,月结后通常 1-5 个工作日内从其预付款中扣除气款
                              IC 卡模式:先充值 IC 卡后用气,为先付款方式;
           居民用气
                              抄表模式:先用气,每月抄表,每月结算,为后付款
           非居民用气         先用气,每月抄表,每月结算,为后付款
贵州燃气   车用天然气销
                              个人车主:现场结算;公交集团等企事业单位:主要为后付款
           售业务
           LNG 贸易业务       后付款方式
           其他管道气         后付款方式
                              磁卡燃气表的居民用户,先充值 IC 卡后用气,用气时自动从 IC
           居民用气
                              卡扣费;安装普通机表的居民用户,公司定期抄表,抄表后收款。
                              针对大部分客户要求预付,根据实际用量和当期价格进行结算;
           工商业用气
                              针对部分客户,标的公司给予一定信用额度和信用期

山东中邑                      根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气款。针对部分
           分销用气
                              客户,标的公司给予一定信用额度和信用期。
                              小车用户:对于出租车及私家车,购气费用在购气时直接支付或
           CNG 加气站加
                              者先以预付的方式存入 IC 卡,加气时使用 IC 卡计量结算;撬车
           气业务
                              用户:通常要求先收预收款,少部分客户给予信用额度
           LNG 销售           通常要求先收预收款,少部分客户给予信用额度

     从上表可知,标的公司主要业务在收款模式上与同行业可比公司不存在重大
 差异:对居民用户、工商业户采用充值或抄表两种并行模式收款,分销客户先用
 气后付款为主,加气站 CNG 业务充 IC 卡或直接支付。LNG 业务的收款方式和
 贵州燃气相比有差异,贵州燃气采用后付款方式,标的公司以预收款方式为主。


                                                 140
                    杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



      ⑤标的公司天然气销售业务类别划分依据及其合理性,以及CNG 销售和
  LNG 销售的下游客户类型及各自收入占比情况。

          A. 标的公司的业务类别划分真实地反映了标的公司的销售业务构成

          标的公司销售天然气主要包括管道天然气、压缩天然气(CNG)、液化天然
  气(LNG)。管道天然气一般为常温中低压的天然气,CNG 经过高压压缩后的
  天然气,体积约为原常温常压气态时体积的 1/220,LNG 为天然气冷却至约-162
  摄氏度时,由气态转变成液态,体积约为原气态时体积的 1/600。

          报告期内,标的公司天然气销售业务类别以销售产品形态、客户类型、销售
  方式等作为分类依据,同类别客户的定价方式、结算模式基本相同。划分业务类
  别的具体方法为:首先依据销售产品不同形态分为管道天然气、压缩天然气
  (CNG)、液化天然气(LNG)销售。其中,管道天然气根据用户不同的性质
  及定价模式分为工商业、居民及分销;CNG 销售根据下游用户的性质分为小车
  CNG 及撬车 CNG 销售。

          报告期内,标的公司天然气销售业务类别的划分依据及其合理性具体列表如
  下:
             业务
产品形态                 划分依据          定价机制                                  备注
             类别


                                    在不超过当
                      1、终端客户;
             工商                   地物价局指
                      2、特许权区
             业                     导价的范围
                      域经营
                                    前提下定价


                                    居民用户基
                                    本为固定价
 管道气               1、终端客户; 格,以当地
             居民     2、特许权区 政府核准价
                      域经营        为准;一般
                                    低于工商业
                                    定价
                      1、城市燃气
                                    自行协商定
                      公司,非终端
                                    价,总体低
             分销     客户;
                                    于工商业定
                      2、非特许权
                                    价
                      区域经营




                                                      141
                   杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                     1、小车客户
                     主要包括出
                                         小车销售价
                     租车和私家
                                         格可在物价
                     车,一般为终
            小车                         局设定的最
                     端用户;
                                         高价范围内
                     2、由 CNG 加
                                         确定
                     气站进行加
                     气销售
                     1、撬车客户
压缩天然
                     包括 CNG 加
气(CNG)
                     气站子站、工
                     商业、CNG 贸        根据上游采
                     易商等各类          购成本、市
            撬车     客户;              场供需情况
                     2、由 CNG 加        等综合因素
                     气站销售;          自行定价
                     3、通过 CNG
                     撬车运输至
                     终端用户
                     1、以 LNG 贸
                     易商、加气站
                     为主的客户          随行就市,
液化天然
          LNG        群体;              价格波动相
气(LNG)
                     2、通过 LNG         对较大
                     加气柱进行
                     加注

       B. 标的公司的业务类别划分与可比城市燃气行业 IPO 企业的业务分类方式
  基本相同

       2017 年以来,以城市燃气业务为主营业务的 IPO 企业的业务分类如下:
  证券代码    证券名称                           业务分类                       首发上市时间
  603706.SH   东方环宇         工商业用天然气、居民用天然气、车用天然气           2018-07-09
  603080.SH   新疆火炬         工业用气、商业用气、居民用气、CNG 加气             2018-01-03
                               城市天然气销售(工业用户、商业用户、居民用户)、
  002911.SZ   佛燃股份                                                            2017-11-22
                               天然气分销业务、汽车天然气销售
                               工业用气、商业用气、居民及学校用气、汽车加气、
  600903.SH   贵州燃气                                                            2017-11-07
                               LNG 贸易、其他管道天然气销售

       从上表对比可知,标的公司的业务类别划分与可比城市燃气行业 IPO 企业的
  业务分类方式基本相同,真实反映了标的公司的销售业务构成,业务类别划分合
  理。

       C. CNG 销售和 LNG 销售的下游客户类型及各自收入占比

       I、CNG 销售的下游客户类型及收入占比如下表:



                                                     142
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业务类别      客户类别                  2018 年度                                2017 年度
                                  金额                占比                金额                  占比
                贸易商             8,818.75            29.48%                  6,308.04          18.90%
 CNG 撬车       加气站             9,481.16            31.69%                  8,946.71          26.80%
              燃气公司             4,188.10            14.00%                  4,085.35          12.24%
               工商业              3,672.12            12.28%                  8,019.05          24.02%
      CNG 小车                     3,754.58            12.55%                  6,020.65          18.04%
       合计                      29,914.71            100.00%                 33,379.80        100.00%

    报告期内,CNG 客户主要包括贸易商、加气站、燃气公司、工商业以及车
用客户(主要为 CNG 出租车和私家车),其中贸易商占比呈上升趋势,工商业
用户呈下降趋势,加气站客户和燃气公司占比相对稳定。CNG 贸易商销售占比
不断上升,主要因为受“煤改气”等政策影响,天然气供求关系于 2017 年下半
年出现紧张局面,CNG 作为补充气源用于缓解气源紧张的需求相应增长,导致
贸易商销售占比逐年上升。工商业用户销售逐年下降,主要因为随着天然气管网
的建设与完善,工商业客户更多使用管道气。

    CNG 贸易商主要为德州当地及周边的能源行业贸易公司,非终端客户。CNG
贸易商根据天然气的上下游供求关系,从标的公司采购 CNG,并通过自有的 CNG
撬车(CNG 运输需具有危险品道路运输许可证)或者租用有资质的物流公司的
CNG 撬车运输到下游终端客户为其提供天然气,运输半径一般不超过 200 公里,
下游客户比较广泛,主要包括尚未接通天然气管网的工商业企业以及已接通管道
气但气源不足的工商业企业等各类用户。

    CNG 贸易商与标的公司的管道气工商业客户及分销客户存在较大区别:1)
管道气工商业客户所在区域为特许经营范围内的工商业企业,其销售方式为通过
标的公司已建成的管网进行销售,一般为终端用户;而 CNG 不受特许经营权限
制,销售方式为 CNG 加气站给 CNG 贸易商的撬车进行加气,CNG 贸易商再通
过 CNG 撬车运输至下游客户指定的地点,CNG 贸易商自身并非天然气的终端用
户;2)标的公司分销客户主要为德州市及周边的城市燃气企业,主要为通过标
的公司已建成的管网进行销售,分销客户与 CNG 贸易商均非天然气的终端用户,
但两者销售产品形态及运输方式存在较大区别,分销客户一般通过自身管网销售
给特许经营权范围内的终端客户;而 CNG 贸易商主要通过 CNG 撬车进行运输,
销售区域也不受特许经营权的限制。

                                                143
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    II、LNG 销售的下游客户类型及收入占比如下表:

                                                                                       单位:万元
                                     2018 年度                                2017 年度
       类别
                             金额                占比                   金额             占比
贸易商                       5,218.58               67.74%                 8,273.80        59.61%
加气站客户                   1,333.91               17.32%                 3,454.67        24.89%
燃气公司                       843.88               10.95%                 1,239.31         8.93%
工商业                         307.23                3.99%                   911.88         6.57%
总计                         7,703.60              100.00%                13,879.65      100.00%

    报告期内,LNG 客户主要为贸易商及加气站客户,其中贸易商销售占比呈
上升趋势,加气站客户呈下降趋势。LNG 市场价格总体呈上升趋势,LNG 加气
站客户下游主要为物流等行业车用为主,因 2017 年以来 LNG 市场价格上升导致
下游需求下降,标的公司针对该类客户的销售占比也下降。LNG 贸易商销售占
比不断上升,主要因为受“煤改气”等政策影响,天然气供求关系于 2017 年下
半年出现紧张局面,LNG 作为补充气源用于缓解气源紧张的需求相应增长,导
致贸易商销售占比逐年上升。

    LNG 贸易商主要为德州当地及周边的能源行业贸易公司,非终端客户。与
CNG 贸易商类似,LNG 贸易商根据天然气的上下游供求关系以及 LNG 市场行
情,从标的公司采购 LNG,LNG 要通过专用 LNG 加注站进行加注,并通过自
有的 LNG 槽车或者租用有资质的物流公司的 LNG 槽车运输到下游终端客户为其
供气,下游客户比较广泛,运输半径相比 CNG 更大,不受特许经营权及当地物
价局指导价格的限制,价格随行就市,相对管道气和 CNG 的价格波动范围较大。

    ⑥ 标的公司 IC 卡使用情况

    A、标的资产开展 IC 卡充值支付业务相关主管部门审批或备案情况

    山东中邑及其子公司临邑中邑、山东彤运、夏津中邑(以下合称为“山东中
邑及其子公司”)在山东省德州市辖区内从事管道天然气及汽车加气站业务,在
开展业务过程中为方便结算,山东中邑及其子公司各自面向燃气用户发行 IC 卡
用于日常结算。

    山东中邑按照其自身对《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016 修正)》
规定的理解,认为山东中邑及其子公司属于规模发卡企业,应当向德州市商务局
进行备案。为准备备案所需资料,按照《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016


                                                144
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修正)》的规定,山东中邑及其子公司均在工商银行德州分行开具了资金存管账
户,并和工商银行德州分行签订了资金存管协议。2019 年 2 月,山东中邑及其
子公司通过各县商务局向德州市商务局递交了 IC 卡备案申请资料,德州市商务
局在审查申请备案资料后于 2019 年 3 月 21 日到临邑中邑进行现场核查,现场
检查后认为山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业,不属于从事零售业、住
宿和餐饮业、居民服务业的企业,无需就其发行 IC 卡事项根据《单用途商业预
付卡管理办法(试行)(2016 修正)》的规定办理备案手续。

    2019 年 3 月 25 日,山东中邑相关工作人员、本次交易的独立财务顾问项目
组以及金杜律师共同走访了德州市商务局,就山东中邑及其子公司发行 IC 卡事
项是否需要办理相应的备案手续进行现场问询,德州市商务相关负责办理 IC 卡
备案事项的工作人员答复认为根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016 修
正)》的规定,从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人开展单用途
商业预付卡业务适用该办法,并向相关商务部门办理备案手续。山东中邑及其子
公司属于燃气生产和供应业,不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的
企业,无需就其发行 IC 卡事项根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016
修正)》的规定办理备案手续。

    此外,根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016 修正)》的规定,未
按照该管理办法办理备案手续的,由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务
主管部门责令限期改正;逾期仍不改正的,处以 1 万元以上 3 万元以下罚款。

    本次交易的交易对方刘立冬、卞传瑞以及其控制的德州中邑已出具承诺:若

山东中邑及其子公司因未就发行 IC 卡事项取得备案而被相关监管部门处罚的,
德州中邑将承担山东中邑及其子公司因该等处罚所遭受的损失,并以现金形式向
山东中邑及其子公司进行补偿,刘立冬及卞传瑞就前述补偿责任承担连带责任。

    同时根据山东中邑的说明,若后续商务主管部门明确要求山东中邑及其子公
司就发行 IC 卡事项办理备案手续的,山东中邑及其子公司届时将根据商务主管
部门的要求积极完成办理 IC 卡的备案手续。

    B、IC 卡充值支付业务开展过程中未产生沉淀资金

    根据山东中邑的说明,山东中邑的天然气客户以结算形式的不同主要分为两
类:未使用 IC 卡的结算用户,简称“非 IC 卡用户”;使用 IC 卡的结算用户,


                                              145
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简称“IC 卡用户”。山东中邑的 IC 卡用户根据购买天然气的渠道的不同,分为
管输气用户和 CNG 汽车加气站用户。

    山东中邑对于新增的 IC 卡用户,会免费赠送一张燃气 IC 卡,不会向用户
收取任何费用,也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。如用户将
IC 卡遗失或损坏,山东中邑为用户提供有偿补卡业务,补卡费用为每张 15 元。

    根据山东中邑的说明,管输气用户在 IC 卡充值完成后,山东中邑会将等值
气量一次性充入 IC 卡,用户将充值后的 IC 卡插入燃气表后,所购气量会全部
充入燃气表,IC 卡中将无余额,燃气表根据用户日常实际使用量扣减所购气量。
使用 IC 卡方式进行结算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为。因
此,山东中邑针对此类 IC 卡客户未产生任何沉淀资金。

    CNG 汽车加气站用户在 IC 卡充值完成后,该 IC 卡会在山东中邑的 IC 卡系
统中显示用户所充值的金额,之后根据用户每次在加气站实际的加气量以及加气
时的实时价格扣减相应的金额,直至用户所充值的金额用完为止,因此,在此过
程中,CNG 汽车加气站用户存在预交气款的情况,但该气款全部可供用户加气消
费,且山东中邑未以任何形式要求用户在 IC 卡内保留最低限额的充值气款。
根据山东中邑提供的资料,截至 2018 年 12 月 31 日,山东中邑资金账户中因 CNG
汽车加气站用户充值气款所形成的预收账款余额约为 170 万元(平均每张 IC 卡
的余额约为 185 元),占山东中邑 2018 年度营业收入总额 154,753.30 万元的比
例为 0.11%,该等资金均已列示在山东中邑公司账目的预收账款科目中,不属于
沉淀资金。

    (2)燃气接驳业务

    ①一般接驳业务(非“村村通”接驳)

    客户向公司提出用气申请后,由公司与客户签订燃气设施入户安装协议(合
同),根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型,
进行设计、施工、监理,施工完成后进行验收。安装工程通过质检验收后,标的
公司按照合同约定价格标准向客户收取安装费(部分客户会要求先预付),并为
客户办理通气手续,主要包括各类工商业企业、城市居民用户、新建小区的房地
产开发商等。



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    接驳业务中所需要的管材、燃气表等物资由标的公司负责采购,具体施工由
第三方施工单位负责,标的公司负责协调、配合、提供材料、监督、验收等工作,
确保项目执行符合相关法规要求,达到预定可使用状态,且不存在安全隐患。

   ②“村村通”业务

    为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治一系列决策部署和省委办公厅、
省政府办公厅印发的《2017 年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》(鲁厅字
〔2017〕35 号)等文件要求,为做好 2017 年度全市冬季取暖“气代煤、电代煤”
工作,德州市人民政府办公室制定了《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代
煤”工作方案》。

    《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》针对“气代煤”
支持政策如下:

       “1. 对实施“气代煤”的居民用户购买燃气采暖炉的费用实行一次性补贴,
每户补贴 4,000 元,由市、县(市、区)两级财政按照 1:1 比例分担,不足部
分由用户承担。

       2. 自 2017 年起,对实施“气代煤”的居民,采暖季用气每户每年补贴 1,000
元,补贴时间暂定 3 年,由市、县(市、区)两级财政按照 1:1 比例分担。“气
代煤”后居民仍使用燃煤采暖,县(市、区)有关部门应取消其补贴资格。

       3. 乡镇(街道)至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担,村内及入
户管网费用由县(市、区)政府(管委会)组织管道燃气企业先期垫资实施,
据实结算。相关费用由市、县(市、区)财政共同承担,分期偿还。”

       根据上述政策的要求,标的公司及其子公司与政府相关单位签署了“气代
煤”的“村村通”天然气工程合同,主要约定如下:

       a、工程内容:燃气公司所属辖区的若干村庄内及入户燃气管道铺设,及居
民户内燃气安装(壁挂炉由政府部门委托燃气公司采购)。

       b、村内及入户管网费用由(县、区)政府(管委会)组织管道燃气企业先
期垫资实施,据实结算。相关费用由市、县(市、区)财政共同承担,分期偿
还。

       c、甲方(政府相关单位)的权利义务:作为工程建设的管理部门,行使业

                                                147
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主职责,协助乙方涉及道路、河流、青苗补偿、接电等协调工作,审核乙方的
工作,参与监督项目建设及质量验收等工作,按照约定及时协调区财政局等部
门向乙方支付工程款。

    d、乙方(标的公司及其子公司)的权利义务:承担工程的建设工作,负责
项目可行性研究、设计、概算、预算、申报规划等工作,严格按照批准的方案
组织实施,保证项目按期完成,组织各单位工程的质量验收,同时承担后期供
气、管网维护、运营等事宜。

    因此,根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》及
与相关主管部门签订的合同,标的公司及其子公司作为“村村通”业务的实施
单位,负责“村庄内及入户燃气管道铺设,及居民户内燃气安装”,其中“村内
及入户管网费用由燃气企业先期垫资实施,据实结算。相关费用由市、县(市、
区)财政共同承担,分期偿还。”同时,标的公司及子公司受政府部门委托先行
向第三方采购壁挂炉。除此之外, 村村通”业务与一般燃气接驳业务模式类似。

    (3)标的公司天然气销售和燃气接驳业务中现金交易情况以及内部控制

    ①现金销售交易环节

    A、天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容

    标的公司主要在以下四类交易环节中存在现金交易的情况:

    CNG 业务:标的公司 CNG 业务收款分为现金收款和 IC 卡充值收现。①部分
CNG 汽车用户直接以现金支付的方式交易;②部分 CNG 业务 IC 卡用户,在 CNG
加气站充值点用现金方式对 IC 卡进行充值,之后在 CNG 加气站加气时,使用 IC
卡消费交易。

    居民用户:①居民抄表用户,一般由抄表员现场抄表,并直接现金收款;②
居民 IC 卡用户,部分居民到标的公司营业厅以现金方式对 IC 卡进行充值,居
民将充值后的 IC 卡插入居民家中燃气表进行天然气消费。

    工商业客户:部分小型工商业客户使用 IC 卡结算,先到标的公司营业厅以
现金方式对 IC 卡进行充值,将充值后的 IC 卡插入小型工商业的燃气表进行天
然气消费。



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    燃气接驳业务(安装业务):零散用户安装前,由市场发展员联系用户到标
的公司交付安装款,市场发展员根据用户情况,填写《中邑燃气客户缴费单》,
并由市场部负责人签字,之后由市场发展员带领用户以现金方式支付安装款给标
的公司出纳,出纳收到安装款后,开具收据给用户留存,并在《中邑燃气客户缴
费单》签字确认收款。

    B、现金交易金额及占比情况

    报告期内,标的公司现金收款金额及占主营业务收入比重如下表所示:

                                                                                         单位:万元

         类型                               2018 年                              2017 年
     现金收款金额                                       9,671.40                            10,529.06
     占收入的比重                                         6.25%                                 8.57%

    报告期内,标的公司现金收款金额占收入比例逐年降低。

    C、现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论

    a、通过访谈管理人员、加气站值班人员、营业厅客服中心收款人员、接驳
业务人员、市场部人员、出纳以及财务主要负责人及其他与现金交易环节相关的
人员,了解到标的公司现金收款主要存在与 CNG 天然气销售、居民天然气销售、
小型工商业用户以及燃气接驳销售环节中。

    b、在访谈上述人员过程中,获取与现金交易环节相关的书面文件,包括开
具现金收据、银行缴款凭证、居民用户抄表记录、IC 卡充值单据、IC 卡系统的
充值记录、出纳核对业务人员缴纳的收款金额与现金收据及系统 IC 卡充值金额
总数等进行核对检查、现金入账凭证等,了解山东中邑现金收款的完整流程。

    c、通过上述访谈及核查收款流程过程中的书面文件,识别现金收款关键控
制点执行控制测试,检查内部控制的有效性。针对关键控制点,抽样检查,未发
现异常。

    d、核查山东中邑的现金日记账,并将现金日记账与银行流水以及财务入账
记录进行交叉核对。

    e、将小车、居民和工商业 IC 卡充值记录导出并与财务入账记录进行核对。

    经核查,报告期内,山东中邑现金收款真实且内部控制有效。


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    ②山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性。

    报告期内,标的公司根据自身业务特点制定了相应的现金收款内控制度并得
到了有效执行:

    A、现金收款流程

    报告期内,标的公司现金收款业务流程如下:

    CNG 业务现金收款流程:①CNG 业务 IC 卡用户,在 CNG 加气站充值点以现
金方式对 IC 卡进行充值,下班后,充值点人员把当天收到的现金交给出纳或存
入标的公司财务部指定的银行账户,并定期将存款凭证交给出纳,出纳每月收到
现金和存款凭证后与加气站中心管理信息系统中的充值记录进行核对,核对一致
后,将收款凭证转交财务人员复核后入账;②CNG 现金收款用户,标的公司给加
气站加气人员班组卡授予 3,000~8,000 元左右额度,CNG 用户将现金交付给加气
站人员,加气站人员通过班组卡对现金用户进行加气,下班后,加气站人员把当
天收到的现金通过充值点人员向加气人员班组卡进行充值,充值点人员把当天收
到的现金交给出纳或存入标的公司财务指定的银行账户,并定期将存款凭证交给
出纳,出纳收到的现金和存款凭证与加气站中心管理信息系统中的充值记录进行
核对后,将收款凭证转交财务人员核对一致后入账。

    居民和工商业 IC 卡现金收款流程:居民和小型工商业 IC 卡用户在标的公
司营业厅以现金支付方式进行充值,每天下班前,客服收款人员将收款凭证以及
现金交给出纳,出纳将收款凭证及现金与 IC 卡智能燃气表管理系统的充值记录
进行核对后,将收款凭证转交财务人员核对一致后入账。

    居民抄表现金收款流程:抄表员根据居民家中的燃气表读数抄表,确认燃气
消费数量,按照既定的燃气价格确定销售金额,抄表员现场收取现金并开具现金
收款收据,抄表员每日上午将前一天燃气款及现金收款收据存根上交抄表主管进
行核对后,抄表主管将全部燃气款及收据交给标的公司出纳,双方在《款项交接
登记表》上签字确认。月底抄表员将本月全部现金收款收据存根包括未使用的收
据上交抄表主管核对后,抄表主管将全部现金收款收据(第一联)及当日现金上
交出纳核对结账。抄表主管根据《收据领用登记明细表》填制《每日民用户收费
总计表》,客服人员根据每月《中邑燃气天然气消费量记录卡》录入电脑汇总并
与每月抄表《每日民用户收费总计表》汇总数核对一致后存档。

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    燃气接驳销售:零散用户安装前,由市场发展员联系用户来公司交付安装款,
市场发展员根据用户情况,填写《中邑燃气客户缴费单》,交部门负责人签字,
并带领用户到财务管理部直接向财务人员缴纳现金,开具收据直接递交给用户留
存,出纳在《中邑燃气客户缴费单》签字确认收款,工程部以出纳签字的缴费单
为依据,出具《工程施工交接通知书》对零星用户进行安装。

    B、相关内部控制制度

    财务部门岗位的内部牵制:钱账分管;收款人、出纳、会计等岗位分离,不
由一人办理收款业务全过程。公司出纳岗位一般由两人负责,一方面需要核对现
金与收据、IC 卡系统充值记录等单据一致,另外一方面相互监督对方的工作;
出纳只保留有限的现金,剩余款项均需存入银行账户,会计按照银行缴款凭证负
责记账,不接触现金。

    相关业务分别归口办理:公司的现金收款后交给出纳,其他非出纳人员不得
直接接触公司的货币资金;收款的收据和发票由财务部门的专人负责。

    IC 卡充值信息化管理:标的公司建立了 IC 卡充值系统(CNG 业务 IC 卡系
统、居民及工商业管道气 IC 业务系统),各 IC 卡的每笔销售数据/充值记录,
均可以在公司服务器中查询。出纳负责核对现金收款人员缴纳的现金或银行存款
凭证金额与 IC 卡充值信息系统中的充值金额数据,确保现金收款人员交给出纳
资金的准确性和完整性。

    业务人员直接收取居民客户现金(非 IC 卡业务):标的公司业务人员到居
民家抄表前,需要到财务部领取收据薄,收款后需要将现金和收据薄(留存联)
一同交给出纳,出纳负责核对现金和收据薄数据一致,以及收据薄的完整性(作
废收据也需要上交财务部),从而确保业务人员将全部现金上缴。

    公司会计必须做到总账与现金、银行存款账核对及总账与明细账核对的程序,
且每月月初核对出纳编制的银行存款调节表,并与银行对账单、账本核对,对未
达账项进行复核;同时,财务部门相关负责人员与银行定期核对余额和发生额,
且每月不定期对现金进行盘点。

    在现金的保管方面:①公司的现金只能由出纳员负责经管;②公司现金保管
的场所,未经允许不得进入;③由基本户开户银行核定现金库存限额,出纳在每


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天下午下班前预结现金数额,及时解交银行;④出纳保险柜内,只存放公司的现
金、有价证券、支票等,不能存放个人和外单位现金(不包括押金)或其他物品;
⑤出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员掌管,不得将钥匙随意乱放,不得把密
码告诉他人;⑥出纳员离开出纳场所,必须在离开前,将现金、支票、印鉴等放
入保险柜并锁好;⑦公司向银行提取现金时,必须有两人同行或派车办理;⑧出
纳每天对现金进行盘点,并保证账实相符,财务部门主管每月对出纳的现金进行
盘点,并填写现金盘点表。

    对于货币资金的监督检查:公司章程或制度规定有权检查公司货币资金管理
的人员,定期或不定期对公司的货币资金管理进行监督检查,包括:①货币资金
业务相关岗位及人员的设置情况;②货币资金授权批准制度的执行情况;③财务
印章的保管情况;④票据保管情况。一旦检查过程中发现任何问题,即组织相关
人员及时进行查处纠正,杜绝再犯。

    综上,标的公司根据自身业务特点制定现金收款流程以及内部控制制度,报
告期内,标的公司现金收款内部控制制度合理,并严格按照内部控制制度要求有
效执行。

    (4)销售价格定价机制

    根据《价格法》、国家发改委和地方政府出台的关于天然气价格的指导文件,
我国天然气价格实行两级管理的定价机制。出厂基准价和管道运输价(对公司而
言指门站价格、对中国油和中石化的上游采购价格)由国家发改委制定;终端销
售价格由县级以上地方人民政府主管部门制定。

    标的公司天然气销售具体定价机制情况如下:
天然气销售类别                                  定价机制
                         市场销售最高价由当地物价局确定,标的公司可在物价局设定
工商业
                         的最高价范围内调整
居民                     居民用户基本为固定价格,以当地政府核准价为准
分销                     自行协商定价
                         市场销售最高价由当地物价局确定,公司可在物价局设定的最
CNG-小车
                         高价范围内调整
CNG-撬车                 依据周边 CNG 市场价格、运费等自行协商定价
LNG 销售                 市场价格定价

    2、采购模式



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   (1)天然气气源

    ①供气计划

    标的公司通常定期与中石油和中石化签订一定年限的采购合同,合同中对采
购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等事
项进行约定。如果天然气政策及市场行情发生变化,根据中石油和中石化的要求,
双方不定期签署补充合同对原合同进行修订。

    ②采购价格

    采购价格主要由合同双方根据国家发改委指导文件经协商后确定。

    ③采购数量

    采购合同中通常会约定年度具体购气量,或者约定每月或每季度由公司向供
气方提交用气计划,再由供气方根据实际供需平衡情况确定下月或下季度向公司
的供气计划。

   ④计量方式

    通常由合同双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示气量共同确认。

   ⑤结算方式

    报告期内,标的公司主要采用预付的方式。标的公司一般按照未来 10-15 天
左右的用气量计算价款,先行预付,并根据最终实际用气量进行结算。

    (2)燃气接驳业务采购

    标的公司燃气接驳业务采购分为管材、燃气表等物资采购和工程施工采购
(包括土建施工和设备安装)。

    物资采购主要包括管材、燃气表、管道配件等。具体流程为:采购部门根
据市场发展部门及设计部门制定的物料采购计划,提交 OA 流程申请采购计划,
采购员在标的公司供应商资料库中选取供应商,通过供应商产品质量、询价、
交货期、售后和付款方式综合比较,确定供应商,采购员与供应商签订年度采
购合同,经过各级领导批准后方可实施采购。材料到货后,采购员与仓库管理
人员根据到货清单进行验货,经验收合格方可入库。



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    工程施工采购是指公司承接燃气接驳业务后,将土建施工和设备安装分包
给合格的工程承包商进行施工。具体流程为,根据市场发展部门递交的《工程
施工交接通知书》,工程部门联系工程施工方、用户代表、设计人员等参与工程
交底。随后公司与工程承包商签订工程施工合同,以包工不包料(主要材料均
由标的公司提供)的方式,按照现行燃气施工规范、设计要求将工程的施工部
分外包,同时规定每项工程项目的单价和质量标准。施工过程中,由施工员填
写《动火作业审批表》、《停气作业审批表》等相关表格,经工程部主任签字确
认后,转安全监察部主任审批,作业结束后,整理齐全表格交资料员处存档。
由工程施工员组织设计预算部、市场运营部、安全监察部、监理单位、施工单
位进行工程竣工验收工作,验收合格后各部门签署《竣工验收单》;验收工作完
成后,出具一式两份的《工程竣工交接通知书》,由工程部签字确认后,转交市
场运营部发展员签字,签字后两部门各留存一份。工程公司负责具体施工,标
的公司主要负责总体协调、监督及验收等工作。工程完成后,公司按照具体工
程施工量与工程公司进行结算,完成采购。

   ①标的公司与第方施工单位的权责划分如下:

    A、标的公司的权利和义务:

    a、提供场地条件:负责办理土地、水域征用,青苗、树木赔偿,清除地面、
地下架空障碍物等工作。按合同条款约定的时间、位置、面积向施工方提供施
工场地;向施工方提出施工地点、线路走向、过路深度、出入土地点等具体要
求并确定工程施工工期,供气内未完成施工工作,标的公司有权要求施工方承
担相应的违约责任。

    b、提供水电与交通条件:按照合同条款约定的时间、地点开通公共通道与
施工场地时间的道路,并保证施工期间的畅通。

    c、提供施工条件:协调各有关部门的关系,办理征地红线、审批等施工所
需的各种手续,并承担由此而发生的费用,协助解决对施工有干扰的外部条件。
施工过程中若遇到不可抗力因素时,经双方协商顺延施工期限或变更施工方案,
若无法施工施工方有权放弃。施工过程中,由于标的公司协调原因造成施工方
停工,由标的公司与施工方进行协商承担相应费用。

    d、提供管材、燃气表等物资:标的公司提供施工过程中的管材、燃气表、

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及相关配件等材料,施工方负责具体施工。

    e、付款:按合同约定的期限和办法向施工单位支付工程价款。

    B、施工方的权利和义务:

    a、确保工程进度与质量:按设计文件、技术标准及批准的施工组织设计的
要求进行施工和材料检验,建立健全施工质量保证体系。

    b、负责工程的保护与保修:对已完工的项目,在交付标的公司前应负责保
护。工程竣工验收合格后,在合同约定的保修期内,对属于施工方责任造成的
任何缺陷,施工方应无偿赔偿或修复。

    c、做好全部人员的吃、住、交通及办公、各项临时设施并抓好施工人员的
治安及安全管理工作,施工过程中由施工方管理原因造成安全事故,由施工方
承担责任。

    d、接受工程监理:为确保工程质量安全、控制施工进度,标的公司委托监
理单位对工程实施监理,施工方应接受监理工程师在标的公司授权范围内对施
工的监督和管理,执行监理工程师发布的工程指令,参加监理工程师或标的公
司主持的工程会议。

    e、提交报告及报表:根据工程施工情况及监理工程师的指令及时向监理工
程师提交隐蔽工程验收通知、工程质量自检报告、竣工验收申请报告及工程事故
报告等,并按时提交施工作业计划及工程完成情况统计表。

   ②接驳业务会计处理

    A、一般燃气接驳业务(非村村通)收入相关会计处理

    项目完工前,标的公司收到燃气接驳款,先计入预收账款;采购物资入库,
先计入存货(工程物资);领用采购物资、支付工程进度款等,先计入存货(项
目成本)。

    待项目完工验收后,标的公司将完工项目的预收账款一次性结转计入营业
收入,同时将先期计入存货(项目成本)一次性结转成本。

    B、“村村通”燃气接驳业务收入相关会计处理

    除了政府委托采购壁挂炉外,“村村通”燃气接驳业务会计处理与一般燃气

                                               155
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接驳业务相同。

     针对政府委托标的公司采购壁挂炉业务,标的公司代政府相关单位对外采
购壁挂炉,短期内会安装到农户家中,待财政拨款后再支付供应商货款。标的
公司并不承担壁挂炉的主要风险,也不享有壁挂炉产品的实际所有权或享有相
关报酬。因此,标的公司采购壁挂炉安装后,借:其他应收;贷:其他应付/
营业收入(临邑中邑按总价的 4%收取管理费确认收入,山东中邑不收取管理费
/差价也不确认收入);此后,标的公司收到财政拨款就冲减其他应收款,支付
货款时冲减其他应付款。

    3、天然气配送及生产模式

   (1)管道天然气及 CNG

    标的公司天然气以管道输送方式为主、车载方式为辅进行运输配送。

    标的公司天然气自上游供气方交接点接入公司天然气门站,进行调压、过滤、
计量、加臭处理,经过处理后进入城市管网,进入城市管网的天然气直接向各类
用户销售或再通过 CNG 加气站增压后给 CNG 汽车和 CNG 撬车供气。

    少量管网未覆盖的地区采用车载方式由 CNG 撬车运至供气站,经减压后,
供给 CNG 汽车加气子站,或进入中、低压燃气管网向各类用户供气。

    (2)LNG 业务

    德州中邑持股 45%的中海油德州新能源自 2014 年投产以来,由于 LNG 市
场行情低迷,年年亏损。2016 年 9 月,经德州中邑与中海油德州新能源的大股
东中海石油气电集团有限责任公司友好协商,德州中邑与中海油德州新能源签署
了《液化工厂承包经营合同》,由德州中邑承包液化工厂(非液化工厂业务不在
承包范围内),并承担生产人员人工成本,承包期为 2016 年 9 月 5 日至 2017 年
12 月 31 日。2017 年 12 月 31 日到期后,经双方确认 2018 年 1 月 1 日至 7 月 31
日为过渡期,延续了此前的经营模式。

    在上述承包期内,标的公司管道气作为原材料直接经中海油德州新能源液化
工厂,经过加工液化之后存于储罐,最终由与储罐相连的 LNG 加气站给 LNG 槽
车进行供气销售。



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    2017 年年末以来,由于 LNG 市场行情有所回升等影响,经德州中邑与大股
东中海石油气电集团有限责任公司沟通确认,双方终止了原承包经营协议;原过
渡期结束后,中海油德州新能源于 2018 年 8 月 1 日开始独立运营。

    4、盈利模式

    公司主要业务为天然气销售和燃气接驳。天然气销售之盈利模式为从上游采
购天然气后,向工商业、分销客户、居民、CNG 及 LNG 客户等销售天然气,从
供销天然气价差中获取收益。

    燃气接驳之盈利模式是为客户进行燃气工程安装,其中对居民用户按照物价
局的文件收取安装费,对非居民用户则针对具体工程协商定价,取得工程收入后
扣除材料、施工等成本后获取收益。

    (五)销售情况

    1、主营业务收入结构

    标的公司主营业务收入主要来自天然气销售和燃气接驳业务。报告期内,标
的公司主营业务收入构成如下:
                                                                                             单位:万元
                                 2018 年度                                    2017 年度
     项目
                         金额                   占比                  金额                   占比
天然气销售              149,436.28                 96.56%              113,861.57               92.69%
燃气接驳                   5,317.02                  3.44%                8,979.33               7.31%
  合计                  154,753.30                100.00%              122,840.90             100.00%

    《能源“十三五”规划》提出“十三五”期间天然气替代燃煤锅炉 18.9 万
蒸吨的目标。《京津冀及周边地区 2017 大气污染防治工作方案》提出,“将小燃
煤锅炉“清零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017 年 10 月底前,北
京、天津、石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰 10 蒸吨及以
下燃煤锅炉,以及茶炉大灶、经营性小煤炉,“2+26”其他城市建成区及县城全
面淘汰 10 蒸吨及以下燃煤锅炉。”

    山东省制定《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》实施细则:

“2017 年 10 月底前,济南市基本淘汰行政区域内 35 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉,

以及茶炉大灶、经营性小煤炉;其他 6 个传输通道城市(包括德州市)和潍坊、


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泰安、莱芜 3 市基本淘汰行政区域内 10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉;其余 7 个市
全面淘汰建成区和县城 10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑炉加快电炉、气炉

改造进度。”

       德州市作为《2017 年大气污染防治工作方案》明确的京津冀大气污染传输
通道城市(“2+26”城市)之一,为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治
一系列决策部署,德州市及下属区县于 2017 年制定了相关的冬季取暖“气代煤、
电代煤”工作。

       2018 年度,标的公司天然气销售收入较 2017 年度快速增长,主要原因是“煤
改气”政策持续加码,下游天然气用气量需求持续上升。

       2017 年,在上述“煤改气”政策背景下,德州市地方政府根据上级相关部
门的总体指导制定了相应的“气代煤”村村通业务计划,相关村村通燃气接驳业
务量主要受当地政府的行政主导。2018 年,标的公司燃气接驳业务收入下降,
主要是因为“气代煤”村村通业务收入由 2017 年 5,440.55 万元下降至 2018 年
度的 1,646.45 万元。

       2、主要客户情况

       报告期内,标的公司前五大客户如下:

                                                                                占主营业务
序号                    客户名称                        销售收入(万元)            收入比例        业务类型
                                                                                    (%)
                                                2018 年度
1      山东昌通能源有限公司                      16,148.58                              10.44     燃气销售
2      德州经济技术开发区恒祥能源有限公司        13,490.70                               8.72     燃气销售
3      山东恒源石油化工股份有限公司               7,543.14                               4.87     燃气销售
4      阳信港华燃气有限公司                       5,883.80                               3.80     燃气销售
5      索通发展股份有限公司                       4,765.86                               3.08     燃气销售
                       合计                      47,951.21                              30.91
                                       2017 年度
 1     山东昌通能源有限公司                       14,647.57                              11.92    燃气销售
 2     德州经济技术开发区恒祥能源有限公司          9,324.18                               7.59    燃气销售
 3     山东恒源石油化工股份有限公司                4,800.57                               3.91    燃气销售
 4     索通发展股份有限公司                        3,925.10                               3.20    燃气销售
 5     宁津天科天然气有限公司                      2,764.58                               2.25    燃气销售
                       合计                       35,462.00                              28.87

       报告期内,山东中邑不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。


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    报告期内,山东昌通能源有限公司和宁津天科燃气有限公司为标的公司关联
方,针对关联交易具体情况请参见“第十一节同业竞争及关联交易”。除此之外,
标的公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方未在
上述其他客户中占有权益。

  (1)近两年按业务类别的前五大客户

    标的公司天然气销售主要分为管道气(居民、工商业、分销)、CNG 及 LNG,
由于单个居民用气量相对较低,未披露前五大客户。报告期内,管道气(工商业、
分销)、CNG 及 LNG 前五大客户销售金额列表如下:

    ① 2018 年度按照业务类别前五大客户销售金额如下表

                                                                                         单位:万元
                公司名称                                   业务类型                   2018 年度
山东恒源石油化工股份有限公司                               工商业                           7,543.14
索通发展股份有限公司                                       工商业                           4,757.26
济南市商河恒泰供热有限公司                                 工商业                           2,761.00
山东奥福环保科技股份有限公司                               工商业                           2,684.61
中海油德州新能源有限公司                                   工商业                           1,657.59
                  合计                                                                     19,403.60
  山东昌通能源有限公司                                       分销                          16,148.58
  德州经济技术开发区恒祥能源有限公司                         分销                          13,490.70
  阳信港华燃气有限公司                                       分销                           5,883.80
  乐陵中燃城市燃气发展有限公司                               分销                           4,417.67
  德州中裕燃气有限公司                                       分销                           4,344.92
                  合计                                                                    44,285.66
禹城恒裕燃气有限公司                                         CNG                            3,288.16
山东中油洁能天然气有限公司                                   CNG                            2,832.68
博兴县鑫顺能源科技有限公司                                   CNG                            2,184.21
山东润福德经贸有限公司                                       CNG                            1,361.57
山东中聚能源有限公司                                         CNG                            1,301.36
                  合计                                                                     10,967.97
淄博浩坤能源有限公司                                          LNG                             802.08
山东蓝硅石油化工有限公司                                      LNG                             708.68
山东伟宸新能源有限公司                                        LNG                             436.68
山东东晟益民石油科技有限公司                                  LNG                             391.94
山东圣井燃气有限公司                                          LNG                             383.87
                  合计                                                                      2,723.25

    ② 2017 年度按照业务类别前五大客户销售金额如下表

                                                                                          单位:万元
                公司名称                                   业务类型                    2017 年度


                                              159
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    山东恒源石油化工股份有限公司                                工商业                             4,800.57
    索通发展股份有限公司                                        工商业                             3,925.10
    山东奥福环保科技股份有限公司                                工商业                             2,006.21
    中国石化管道储运有限公司                                    工商业                               921.79
    山东桦超化工有限公司                                        工商业                               761.37
                      合计                                                                        12,415.04
    山东昌通能源有限公司                                         分销                             14,647.57
    德州经济技术开发区恒祥能源有限公司                           分销                              9,324.18
    宁津天科燃气有限公司                                         分销                              2,764.58
    利津中邑燃气有限公司                                         分销                              2,086.02
    乐陵中燃城市燃气发展有限公司                                 分销                              1,973.46
                      合计                                                                        30,795.82
    禹城恒裕燃气有限公司                                          CNG                              2,095.53
    山东科蓝能源开发有限公司                                      CNG                              2,085.33
    德州顺通燃气有限公司                                          CNG                              1,246.42
    山东创源金属科技有限公司                                      CNG                              1,048.69
    故城县天利燃气有限公司                                        CNG                                943.78
                      合计                                                                         7,419.75
    滕州市顺驰燃气有限公司                                        LNG                              1,207.29
    利华能源储运股份有限公司                                      LNG                              1,201.68
    华恒能源有限公司                                              LNG                              1,069.10
    中海油德州新能源有限公司                                      LNG                                717.68
    淄博浩坤能源有限公司                                          LNG                                684.62
                      合计                                                                         4,880.36

       (2)工商业销售和分销业务主要客户的基本情况

       报告期内,标的公司工商业和分销客户前五大客户的基本情况及稳定性,是
   否存在关联关系情况如下:
             关联方关                      法定代        注册资本
公司名称                  成立时间                                           主要股东               主要经营范围
                 系                          表人        (万元)
                          报告期内,管道气工商业销售前五大客户基本情况

                                                                                                 汽油、柴油、液化气、
                                                                        山东省临邑县石
山东恒源石                                                                                       聚丙烯、叔戊烯、苯、
                                                                        油化工厂、山东省
油化工股份   非关联方     1997/12/30       王有德         15,000.00                              甲苯、二甲苯、
                                                                        临邑县石油化工
有限公司                                                                                         MTBE、叔丁醇、石
                                                                        厂职工持股会
                                                                                                 脑油的生产、销售

                                                                                                 电力业务(发电类)、
                                                                        郎光辉、天津卓华
索通发展股                                                                                       预焙阳极、预焙阳极
             非关联方     2003/8/27        郎光辉         49,364.24     投资管理有限公
份有限公司                                                                                       生产技术服务建筑
                                                                        司
                                                                                                 装饰材料化工
                                                                        商河城镇开发置           热力生产和供应(有
济南市商河
                                                                        业有限公司、济南         效期限以许可证为
恒泰供热有   非关联方    2010/11/23       张彦          21,666.00
                                                                        热力集团有限公           准);地热开发及供
限公司
                                                                        司                       暖;提供热力技术开



                                                  160
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                                                                                 发、咨询、应用及供
                                                                                                 用热设施建设、维修
                                                                                                 服务。
                                                                             投资及投资管理、石
                                                                             油天然气(含液化天
中海油德州
                                                            中海石油气电集 然气(LNG))工程
新能源有限   关联方      2012/12/5    张建伟 17,328.55
                                                            团有限责任公司   设计、开发、管理、
公司
                                                                             维护和运营有关的
                                                                             承包服务等
                                                                             石油原油储存、输
中国石化管
                                                            中石油化工股份   送、经营;天然气经
道储运有限   非关联方     2014/6/10   张惠民    120,000.00
                                                            有限公司         营;石脑油的输送、
公司
                                                                             经营;燃料油的储存
山东奥福环                                                                   制造蜂窝陶瓷、蜂窝
                                                            马志强、汪崇富、
保科技股份   非关联方     2009/7/15   潘吉庆       5,728.36                  陶瓷载体、精密陶
                                                            郭海良、潘亮
有限公司                                                                     瓷、填料
                                                                             碳氢制冷剂、正丁
山东桦超化                                                  三喜新能源科技
             非关联方     2011/4/22   王文昌      47,500.00                  烷、丙烷、轻芳烃等
工有限公司                                                  股份有限公司
                                                                             的生产、销售
                              报告期内,分销业务前五大客户基本情况
             联营企
                                                                        禹城金旺燃气科
             业,标的
山东昌通能                                                              技有限公司、山东         城镇燃气销售、CNG
             公司子公     2010/11/15       卞传瑞           1,000.00
源有限公司                                                              彤运天然气有限           加气站
             司持股
                                                                        公司
             49%
德州经济技
                                                                        德州经济技术开
术开发区恒                                                                                       天然气供应;厨房用
             非关联方     2016/11/21        杨锋            5,000.00    发区建能实业有
祥能源有限                                                                                       具销售
                                                                        限公司
公司
             交易对方                                                                            GB1(PE 专项)级压
宁津天科燃   刘立冬及                                                   德州中邑燃气有           力管道安装、燃气经
                           2004/9/8        王富国           3,500.00
气有限公司   卞传瑞控                                                   限责任公司               营销售、燃气设备、
             制企业                                                                              管材;加气站
                                                                        济南港华燃气有
                                                                        限公司、阳信宏泰
阳信港华燃
             非关联方     2013/10/18       孙建新           1,800.00    城建集团有限公           管道天燃气经营
气有限公司
                                                                        司、港华燃气投资
                                                                        有限公司
             交易对方
             原持股公
                                                                                                 在协议区域内经营
利津中邑燃   司,现已
                          2007/4/16        陈忠华           6,600.00    张清华、陈忠华           管道燃气、LNG 加
气有限公司   转让给无
                                                                                                 气站、CNG 加气站
             关联第三
             方
                                                                                                 燃气(供应站)的经营
                                                                        乐陵市城市资产
                                                                                                 及其相关附属设施
乐陵中燃城                                                              经营建设投资有
                                                                                                 的建设、维护;燃气
市燃气发展   非关联方     2013/9/29        史本训           1,000.00    限公司、中燃燃气
                                                                                                 器具及配件、燃气泄
有限公司                                                                实业(深圳)有限
                                                                                                 漏报警器、厨房设
                                                                        公司
                                                                                                 备、副食的销售


                                                   161
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




德州中裕燃                                                              中裕(河南)能源         天然气销售(有效期
             非关联方    2004/11/25         贾琨          2,500.00
气有限公司                                                              控股有限公司             限以许可证为准)


       ① 客户的稳定性

       管道气的工商业客户主要为标的公司及其下属公司特许经营范围内的企业,
  由于燃气经营普遍采取特许经营制度,就特许经营范围内,标的公司及其下属公
  司在该区域具有排他性权力。同时,标的公司特许经营范围内的企业涉及石油化
  工、陶瓷、建材等主的多个行业,目前德州当地工商企业总体运行稳定,未发现
  特定行业及重要客户生产经营发生重大不利变化的情况。因此,该类客户一定程
  度具有较强的稳定性。

       管道气的分销客户主要为德州市及其周边的城市燃气运营企业,该等企业对
  气源采购的主要诉求为稳定的气源及合理的价格,而标的公司已建设了约 500 公
  里的高压管道,利用其采购规模及管网优势,能够以合理的价格相对稳定地从上
  游采购天然气,然后销售给分销客户,因此分销客户亦能以相对合理的价格持续
  从标的公司采购相对稳定的天然气。标的公司自 2004 年成立以来,经过 10 多年
  的发展,已与上游中石化、中石油建立了紧密的合作关系,由于天然气消费涉及
  国计民生,上游中石化、中石油针对下游客户的资源分配通常会有一定连续性,
  也会考虑近几年向下游具体客户的供气量,所以标的公司分销业务也将具有一定
  的延续性和稳定性。但若标的公司不能持续以合理价格提供天然气,分销客户也
  有直接向上游中石化、中石油等采购天然气或者选择其他气源的可能性,本次重
  组报告书对此也在重大风险因素中对此进行了风险提示。

       ② 客户的关联关系

       报告期内,标的公司管道气工商业销售前五大客户除中海油德州新能源有限
  公司外,均不存在关联关系,分销业务前五大客户中山东昌通能源有限公司、宁
  津天科燃气有限公司、利津中邑燃气有限公司与标的公司存在关联关系。

       山东中邑与中海石油气电集团有限责任公司分别持有中海油德州新能源 45%
  和 55%股权。2016 年 10 月-2018 年 6 月,按照德州中邑燃气有限责任公司和中
  海油德州新能源有限公司签订的《液化工厂承包经营合同》约定,德州中邑燃气
  有限责任公司承包液化工厂(非液化工厂加工业务不在承包范围内)。后经德州

                                                   162
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中邑与中海油德州新能源大股东中海石油气电集团有限责任公司沟通确认,双方
终止了原承包经营协议,中海油德州新能源于 2018 年 8 月 1 日开始独立运营。
2018 年 8 月之后,标的公司按照市场化价格向中海油德州新能源销售天然气供
其液化 LNG 后再对外销售。

     山东昌通能源有限公司为标的公司子公司持股 49%联营企业,主营业务为城
市天然气销售,经营区域主要集中在德州禹城市,其供气范围主要包括禹城市高
新区及向禹城华润燃气有限公司(以下简称“禹城华润燃气”,为香港华润燃气
100%控制的公司)分销天然气。报告期内,昌通能源针对禹城华润燃气的销售
占其营业收入的比例分别为 77.16%和 79.26%。

     宁津天科主营业务为德州市宁津县的一家城市燃气企业,主营天然气管道业
务及 CNG 加气站业务。2016 年,宁津天科被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平从
第三方收购,后转让给交易对方刘立冬及卞传瑞控制的德州中邑。因宁津天科为
2016 年从第三方收购,尚需时间进行规范,未纳入本次交易收购范围。未来两
年内,交易对方刘立冬及卞传瑞承诺上市公司拥有优先收购宁津天科股权的选择
权,若上市公司放弃收购,则刘立冬及卞传瑞承诺向无关联第三方进行转让。

     利津中邑燃气有限公司原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于 2018 年 11 月
22 日将其持有的利津中邑股权转让给张清华,此后该公司不属于标的公司关联
方。

       (3)报告期内分销商的数量变化及原因,与前五大分销商的合作开始时间、
合作是否连续。

       ①报告期内分销客户数量变化情况
                      项目                                    2018 年度                  2017 年度
分销客户数量                                                      14                         11

       报告期内,标的公司分销客户数量分别为 11 个和 14 个,分销客户逐年增
长。

       A、自 2004 年成立以来,标的公司与中石油、中石化保持多年密切的合作
关系。标的公司利用其天然气管网覆盖范围广以及向上游采购规模较大的优势,
相较德州市及其周边的中小燃气公司可以合理的价格从上游供应商获取相对稳
定的上游气源。报告期内,山东中邑业务量持续快速增长,其相较分销客户获取


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 足够气源的能力及议价权进一步增强,随着自身天然气管网的不断延伸(包括从
 德州陵城区到庆云近 100 公里的天然气高压管线于 2017 年完工),为其向新分
 销客户输送天然气奠定了良好基础,进而助力公司不断开发新的分销客户。

         B、2017 年下半年以来,天然气整体供求紧张关系凸显,部分德州市及周边
 中小燃气公司气源紧张,标的公司的采购规模优势及管网长度优势进一步凸显,
 成功获取了部分新的分销客户。

         ②与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续

         报告期内,标的公司前五大分销客户合作情况如下:

                                                                                                   单位:万元
                      首次供气时     2018 年     2018 年销      2017 年     2017 年销售     2016 年    2016 年销售
         客户
                          间          排名        售收入         排名          收入          排名         收入
     山东昌通能源
                     2011 年 7 月       1        16,148.58         1         14,647.57         1          8,880.62
     有限公司
     德州经济技术
     开发区恒祥能    2011 年 6 月       2        13,490.70         2           9,324.18        2          6,611.37
     源有限公司
     阳信港华燃气
                     2017 年 3 月       3           5,883.80       7             863.11        -                   -
     有限公司
     利津中邑燃气    2016 年 11
                                        7           2,944.83       4           2,086.02        5             459.76
     有限公司        月
     乐陵中燃城市
     燃气发展有限    2016 年 6 月       4           4,417.67       5           1,973.46        6             194.00
     公司
     山东金捷燃气
                     2016 年 1 月       6           3,738.26       6           1,788.08        4             487.34
     有限责任公司
     宁津天科燃气
                     2016 年 7 月       9           1,621.48       3           2,764.58        3             614.48
     有限公司
     德州中裕燃气    2016 年 11
                                        5           4,344.92       9             614.97        8             102.65
     有限公司        月

         报告期内,标的公司前五大分销客户合作开始时间主要集中在 2011 年及
 2016 年,具有连续性;其中最大的两家分销客户昌通能源及德州经济技术开发
 区恒祥能源有限公司合作从 2011 以来延续至今。

         ③前五大分销客户所在地气源

       报告期内,标的公司前五大分销客户所在地天然气气源及主要城市燃气公司
 情况如下:

                                                                               天然气源
序
             分销客户名称                所在区县
号                                                                                                    标的公司
                                                               中石油                中石化
                                                                                                      等规模较
                                                          西气东输冀宁联       中石化中济线(禹       大的燃气
1        山东昌通能源有限公司          德州禹城市
                                                          络线(禹城段)           城段)             公司以及


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    德州经济技术开发区恒祥     德州市经济技术       中石油冀宁联络                             CNG、LNG
2                                                                          中石化安济线
        能源有限公司               开发区                 线                                   等气源
                                                                          中石化气化滨州
3    阳信港华燃气有限公司       滨州市阳信县          中石油沧淄线
                                                                                线
                                                                          中石化胜利油田
4    利津中邑燃气有限公司       东营市利津县               无
                                                                            油气管网
    乐陵中燃城市燃气发展有
5                                德州乐陵市                无                    无
            限公司
    山东金捷燃气有限责任公
6                               济南市商河县               无                    无
              司

7    宁津天科燃气有限公司       德州市宁津县        中石油北方公司               无

                                                    中石油冀宁联络
8    德州中裕燃气有限公司           德州市                                 中石化安济线
                                                          线

     ④分销客户从标的公司采购气源的必要性及可持续性

    我国天然气产业链上游的开采/进口主要由中石油、中石化及中海油(以下

简称“三桶油”)掌握,气源供给高度集中;而天然气下游应用/消费高度分散。

因此,城镇燃气公司作为产业链中游不可或缺的中间环节,主要负责将“三桶油”

的气源通过自身的城镇管网,向终端用户完成最终环节的配送。
    分销客户向标的公司采购气源的必要性和可持续性说明如下:

    A、标的公司天然气分销业务的背景

    a、山东省德州及周边地区的燃气公司分布情况

    标的公司所在山东省城市天然气发展比较早,中小型燃气公司较多,近几年
天然气市场逐步市场化,竞争也比较充分。根据《山东省储气设施规划建设方案
(2018-2020 年)》披露的数据,德州市燃气企业合计 24 家,德州周边的滨州、
济南、东营等市的燃气企业也约 20 家左右,较为分散。

    b、标的公司具有显著的规模优势,及上游供应商良好的长期合作关系

    根据《山东省储气设施规划建设方案(2018-2020 年)》披露的数据,德州
2018 年天然气消费量约为 11 亿立方米,标的公司 2018 年天然气销售(不含 LNG)
为 5.9 亿立方米,占德州市总消费量的比例约 53%,相比德州其他燃气公司具有
明显的规模优势。标的公司自 2004 年成立以来,经过 10 多年的发展,已与上
游中石化、中石油建立了紧密的合作关系。

    c、标的公司具有高压管网覆盖面较广的优势

    与此同时,标的公司及其子公司在德州市已投资建设了约 500 公里的天然气


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高压管线,管线基本延伸到了德州市除齐河、武城县以外的所有区域,不但可以
保障特许经营权区域内客户的用气需求,也具备了向其他无高压管线的中、小城
市燃气公司进行分销的能力。同时,标的公司的高压管线已向外延伸并辐射至滨
州、东营、济南等区域。

   标的公司天然气高压管网布局如下图所示:




   基于标的公司已有的销售规模以及覆盖面较广的天然气高压管线,标的公司
相对德州市及其周边的中小燃气公司可以从上游供应商获取相对稳定的上游气
源,同时议价权也强于中小燃气公司。

   d、标的公司具有较强的调峰能力,可为分销客户提供气源保障

   城镇燃气公司向“三桶油”采购的气源通常是以往年的用气量为基础浮动一
定比例向下游城镇燃气公司供气(以下简称为“均衡量”或“基础量”,价格相
对稳定),如城镇燃气公司在往年采购基础上需要临时大幅增加采购(简称为“调
峰量”,价格随行就市,供求紧张时价格将大幅增长)。


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   报告期内,标的公司 CNG 销售量均超过 1 亿立方米,当管道气的客户需求波
动时,标的公司可以通过调整 CNG 销售量,保障向上游采购的均衡量/基础量始
终维持在较高水平,进而保证上游采购价格保持在相对稳定,且相对较低。2017
年下半年及 2018 年,天然气供求相对紧张,标的公司将 CNG 销售控制在较低水
平,首先保证分销客户和工商业客户的供气,进而提升管道气客户的粘性和业务
的持续性。当下游需求下降的时候,标的公司可以通过适当降低价格进而提高
CNG 销量,确保向上游采购的均衡量得到保障,进而维持与上游长期友好的合作
关系,长期可以获取较为稳定且价格具有竞争力的气源,反过来为保障分销业务
的持续性打下了良好基础。

   B、分销客户由于管网局限性选择向标的公司采购气源

   “三桶油”通常在长输管线途径各地区建设若干分输站(分输站为上游供应
商统一规划,建成后一段时间内保持相对稳定),城镇燃气公司通过自建输气管
网,从分输站将气源输送至自身特许经营区域内,再经由城镇管网向终端用户配
送。

   一方面,标的公司部分分销客户未建设城市输气管网与“三桶油”分输站接
口相连,导致该类客户无法向“三桶油”采购气源;另一方面,标的公司部分分
销客户特许经营区域距离分输站较远、输气管线建设成本较高、而其自身销售规
模相对较小,建设输气管线不符合经济效益。上述情况下,该部分分销客户选择
向标的公司采购气源。

   标的公司的分销客户中,基于管网局限而选择向标的公司采购气源的主要包

括乐陵中燃城市燃气发展有限公司和山东金捷燃气有限责任公司等。该类分销客

户存在的必要性和可持续性均较强。
  C、分销客户基于气源保障和经济性的考量而选择向标的公司采购气源

   除因管网条件的限制而选择向标的公司采购气源的情况之外,部分分销客户
也会基于气源保障和经济性的考量,在“三桶油”之外增加标的公司作为其补充
性气源供应商。

   气源保障层面看,城镇燃气公司向“三桶油”采购的气源通常是以往年的用
气量为基础浮动一定比例向下游城镇燃气公司供气,而燃气公司终端用户消费量



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则存在一定的波动。作为公用事业企业,燃气公司有保证当地终端用户供气的义
务,但部分分销客户供气的调峰能力较弱,一旦终端用户消费量上升较快,将导
致其无法履行保障天然气供应的义务或需要向上游中石油、中石化采购高价竞拍
天然气或就近高价采购 CNG、LNG 等补充气源,盈利能力将收到较大影响;反之,
一旦终端用户消费量下降较快,将导致其次年向“三桶油”采购的均衡量/基础
气量下降,影响长期发展。为避免上述情况,部分分销客户在“三桶油”之外另
行长期向标的公司采购天然气作为补充性气源,用以弥补其调峰能力不足的缺陷,
解决上游刚性供给和下游弹性消费之间的矛盾。

   经济性层面看,我国自 2005 年以来推出了一系列旨在推动天然气市场化定
价的政策。目前,天然气购销双方均按“基准门站价上浮不超过 20%、下浮不限”
的范围内自主协商天然气购销价格。上述市场化定价的背景下,标的公司经营规
模较大且成长较快系“三桶油”的优质客户,能够取得相对有优势的气源价格。
部分分销客户经营规模较小,在“三桶油”供应体系中议价能力较弱,故而选择
向标的公司采购天然气。

   标的公司的分销客户中,基于气源保障和经济性的考量而选择向标的公司采
购天然气的分销客户包括昌通能源、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司、阳
信港华燃气有限公司、利津中邑燃气有限公司、宁津天科燃气有限公司、德州中
裕燃气有限公司等。

  D、标的公司的资金实力为分销业务持续性提供保障

   城市燃气公司向“三桶油”采购气源均需要提前预付一定的气款,且对时间
要求也较为苛刻,而中小燃气公司的资金实力相对较弱,周转灵活性有限,进而
影响向“三桶油”采购气源的稳定性。

   标的公司对德州市及周边地区的中小燃气公司较为熟悉,在风险可控的前提
下,提供的付款条件相比中石油、中石化更为灵活,付款条件更容易被分销客户
接受,为分销业务持续的快速发展提供了保障。

  E、多年来和分销客户的良好合作关系保障了分销业务的可持续性

   标的公司具有从中石油冀宁线、中石化安济线双气源,可以从 2 个气源的 5
个分输站获取资源,且通过 500 多公里的高压管网互联互通,气源稳定,且与


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   分销客户的管网连通。标的公司业务布局完整,拥有管道气业务、CNG 业务并参
   股 LNG 液化调峰业务。完整的业务布局使得标的公司具有相对较强的调峰能力,
   进一步保障了气源的稳定性,进而具备向周边其他城镇燃气公司以合理价格、稳
   定地向分销客户供气的能力。

         2016 年以来,标的公司的气源供应能力在分销客户中形成良好的口碑,分销
   客户持续将标的公司作为保障气源供应的合作伙伴。最近三年,标的公司的分销
   客户数量和金额均保持持续稳定增长。

         综上所述,分销客户向标的公司采购天然气具有其必要性,且可持续性较强。

         ⑤工商业和分销收入预测较快增长的合理性

         报告期内,标的公司工商业和分销业务保持快速增长,预计 2019 年销量增
   速有所下滑,但仍将保持相对较快增长。标的公司工商业和分销业务 2017 年、
   2018 年实际销量、2019 年预测销量及增长率如下:

                                                                                           单位:万立方米
              2017 年度        2018 年增长            2018 年度           2019 年增长          2019 年度
 业务
            (实际销量)          比率              (实际销量)             比率            (预测销量)
 分销            17,823.88          47.30%               26,254.34             27.64%            33,511.00
工商业          12,582.61             49.00%              18,748.53              33.14%           24,961.85
 居民              801.76           121.07%                 1,772.48               5.40%           1,868.24
 CNG            16,104.27           -24.08%               12,226.16             -17.84%           10,044.52
 合计           47,312.52             24.71%              59,001.51              19.29%           70,385.61

         标的公司预测 2019 年天然气总体销售量(不含 LNG)增速与天然气行业整体
   增速均保持在较高水平,由于德州所处区域优势,增速相对略高,2020 年之后
   逐年下降至相对平稳水平;其中 2019 年工商业和分销增长率将明显低于 2018
   年,但仍保持较快增长的具体原因如下:

         A、天然气行业处于整体快速增长阶段

         根据广发证券于 2019 年 2 月 12 日发布的天然气行业研究报告,2018 全年
   天然气消费量增长 17.5%,远高于 GDP 的增速。根据国信证券于 2019 年 3 月 4
   日发布的公用事业周报,2019 年 1 月天然气用气量在春节和暖冬影响下仍增长
   18.1%,需求强劲。

         B、环保政策的有利支持



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   德州市为“大气污染传输通道”城市(“2+26”城市)之一,将参照“2+26”
城市的环保标准陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖,工商业用气需求量将快
速增长。根据《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030 年)》,2015 年
至 2020 年,山东省天然气需求量预计复合增长率为 25.59%,其中工商业需求量
预计复合增长率为 29.77%,工商业用气需求增长率明显高于平均水平。而考虑
到公司分销客户的天然气终端用户主要为工商业用户,因此,分销收入的快速增
长亦存在合理性。

   C、上游气源保障能力

   在 2017 年以来气源紧张的大环境下,标的公司将优先保障管道气客户(工
商业、分销客户及居民)。标的公司具有较强 CNG 调峰能力,由于 2018 年部分
加气站剥离及 2019 年 CNG 用量部分可转移至管道气客户(管道气的粘性强于 CNG
客户,其供气优先级高于一般 CNG 客户),公司预测 CNG 业务有所下滑,为保障
2019 年工商业和分销收入快速增长提供了强有力的支撑。

   D、特许经营权内工商业布局不断优化,未来增速可期

   截至 2019 年 4 月,标的公司部分重点新开发客户及老客户新增产能导致天
然气需求快速增长,其中重点开发的天然气新增需求前 10 大企业(包括索通齐
力炭材料有限公司/山东奥福环保科技股份有限公司/山东旭日石墨新材料科技
有限公司等老客户)预计新增需求将超过 3,500 万立方米,其他各类中小客户
的开发计划已在全面推进。随着工业产业发展及“气代煤”政策的大力推进,预
计工商业客户的新增需求将保持快速增长,可达到 2019 年预测的增长率。

   a、临邑县

   特许经营区域中,临邑经济开发区属省级经济开发区,由临邑县西部产业园、
德州市高新技术产业园、德州市化工园三个园区组成,总规划面积 58 平方公里。

   西部产业园区位于临邑西城区,总规划面积 28 平方公里,其中包括 11 平方
公里的化工园。重点发展石化化工、生物科技及医药、高新技术制造三个产业,
同时将物流、纺织服装和大型机械电子制造作为产业拓展及补充,已形成“三区
六组团”的产业布局。

   东部高新技术产业园属于市级高新技术产业园,位于临邑县城东部,规划面


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积 20 平方公里,距京沪高速(济乐高速线)入口 7 公里。重点发展以新材料、
新能源、电子信息产业、商贸物流为主的四大产业,着力引进投资规模大、科技
含量高、支撑带动作用强的优势项目。目前园区已有近 20 家高新技术企业入驻。

   德州市化工园位于临邑县城以北 10 公里,规划面积 10 平方公里。北靠德龙
烟铁路临邑站,该园区定位为石油化工、新能源、新材料以及综合服务为主的产
业集聚、物流集散区,为承接长三角、珠三角、京津等地区产业转移和企业“退
城进园”提供发展的区域载体。

   近年来该区域产业结构逐步优化,各产业园形成各自特色,在淘汰落后产能
的同时,通过一系列招商引资政策吸引了一大批规模企业入驻,工业增加值不断
提升,天然气需求量亦同步增加。

   b、陵城区

   陵城区围绕京津冀协同发展、德陵一体化、德州东部城区建设等叠加机遇,
围绕产业转型升级和战略性新兴产业培育,确立了以新能源汽车、新材料、新型
纤维纺织为主导,以装备制造、农业观光旅游、新兴产业为重点的“3+3”产业
体系。同时千亩智慧农业大棚项目落户陵城区,将带来陵城区的农业项目用天然
气的快速增长。

   c、夏津县

   夏津县地处鲁西北平原、鲁冀两省交界处。总面积 872 平方公里,耕地 90
万亩,辖 10 镇 2 乡 1 个街道办,1 个经济开发区。夏津县经济开发区位于夏津
县城北部,2006 年 4 月被批准为省级开发区。

   报告期内,夏津区域尚处于市场培育阶段,随着管道延伸、经济开发区及其
他区新客户的不断拓展,夏津区域工商业客户销量也将保持快速增长。

   d、庆云县

   庆云县,位于山东省西北部,隶属于山东省德州市,北靠京津,南依济南,
毗邻天津、黄骅、滨州三大海港,面积 502 平方千米。2018 年 10 月,入选 2018
年度全国投资潜力百强县市。

   报告期内,庆云浩通已取得相应的特许经营权,正在办理燃气经营许可证,
尚未开始供气。待庆云浩通取得燃气经营许可证相关资质后,其特许经营范围内

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收入将完全属于新增需求。

    E、分销业务快速增长的合理性

     a、分销客户下游客户分类及未来需求增长较快

     报告期内,标的公司前五名分销客户下游客户分类情况大致如下:
                                                                下游客户分类占比
                 项 目                                                                        其他燃
                                                  工商业            CNG          居民
                                                                                              气公司
山东昌通能源有限公司                                 约 15%               -              -      约 85%
德州经济技术开发区恒祥能源有限公司                                                                   -
阳信港华燃气有限公司                                                                                 -
                                                 约 50-60%                        30~40%
利津中邑燃气有限公司                                                                                 -
乐陵中燃城市燃气发展有限公司                                      10%左右                            -
山东金捷燃气有限责任公司                                                                          少量
                                                     约 70%                       约 20%
宁津天科燃气有限公司                                                                                 -
德州中裕燃气有限公司                                 约 90%                              -           -
     注:昌通能源的主要客户为禹城华润燃气公司,禹城华润燃气下游客户中工商业占比约为 60%,居民
约 10%,剩余为 CNG 及其他。

     从上表可见,标的公司分销客户下游终端客户半数以上为工商业企业,占比
远超过居民及 CNG 销售业务。

     随着“煤改气”政策的大力推行,下游工商业企业天然气需求将保持快速增
长,同时由于“村村通”业务的实施,居民用气增长虽然可能低于工商业,但也
将保持一定增速。因此,标的公司分销客户下游客户气源需求预计快速增长,标
的公司凭借其管网优势及规模优势,可以向上游争取价格相对合理的增量气源满
足分销客户的新增需求,因此预测分销收入增长较快。

     b、新开发分销客户需求保持较快增长

     得益于近年来不断延伸和完善的管网形成的输送能力以及气源获取能力,标

的公司陆续开发了德州市及周边新的分销客户,分销半径不断扩大,成为标的公

司分销业务增长的重要驱动力。2018 年,标的公司新开发的客户山东伟润燃气

有限公司预计 2019 年销售量将快速增长;此外,标的公司于 2019 年新开发的

乐陵中石油昆仑燃气有限公司销售将完全成为新增分销需求量,初步预计这两家

分销客户将会为公司 2019 年带来管道气新增需求约 2,000 万立方米。此外,标

的公司还在不断开拓德州市及周边的其他分销客户,预计 2019 年分销业务增长

约 30%属于合理范围。


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       综上所述,从分销商所在地区管网的接入或当地气源供应情况分析,其从标
的公司采购气源具有必要性和持续性。标的公司的分销客户采购气源后最终用途
主要为工商业用户。结合天然气行业快速增长的背景、有利的环保政策、公司
CNG 调峰能力为管道气快速增长提供保障、所在地区用气需求增长、产业发展态
势以及目前已新开发的重点工商业及分销客户等分析,标的公司工商业及分销收
入快速增长具有合理性。

       (六)采购情况

       1、主要原材料采购情况

       标的公司主要通过中石油冀宁线和中石化安济线采购天然气。报告期内,标
的公司向中石油和中石化天然气采购情况如下:

          天然气采购情况                  2018 年度                                   2017 年度
采购量(万立方米)                             60,641.30                                   52,518.79
采购金额(万元)                              130,636.13                                   98,237.10
采购单价(元/立方米)                               2.15                                        1.87
    注:上表采购金额、采购单价均包含增值税。

       随着“煤改气”政策的推行,天然气采购量随着下游需求增长而增长。2017
年下半年,天然气行业出现供求紧张关系,天然气上游供气价格随之上涨。标的
公司天然气采购价格上升主要因为中石油和中石化供气价格上涨所致。

       2、能源供应情况

       标的公司消耗能源主要为电力。报告期内,标的公司电力消耗量和金额如下
表所示:

    天然气平均采购价格                        2018 年度                            2017 年度
电力消耗量(万度)                                     3,117.12                                 4,614.52
电力消耗金额(万元)                                     2,098.27                               2,881.39
电费单价                                                       0.67                                  0.62

       天然气销售电力消耗主要来自 CNG 业务及 LNG 液化加工业务,均需要使
用大功率压缩机,消耗较多电力。

       3、前五大供应商采购情况

       报告期内,标的公司前五大供应商如下:

序号                        供应商名称                                金额(万元) 占总采购比例
                                            2018 年度


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            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



1   中国石油化工股份有限公司                                          84,283.93                66.40%
2   中国石油天然气股份有限公司                                        33,965.55                26.76%
3   国网山东省电力公司                                                 2,098.27                 1.65%
4   宁津天科燃气有限公司                                               1,530.87                 1.21%
5   濮阳市华隆建设工程(集团)有限公司                                 1,005.10                 0.79%
                          合计                                       122,883.72                96.81%
                                  2017 年度
1   中国石油化工股份有限公司                                            61,406.56             60.53%
2   中国石油天然气股份有限公司                                          26,648.43             26.27%
3   国网山东省电力公司                                                   2,881.39              2.84%
4   濮阳市华隆建设工程(集团)有限公司                                   1,796.38              1.77%
5   亚大塑料制品有限公司                                                 1,616.73              1.59%
                          合计                                          94,349.49             93.01%

    中石油和中石化是我国最主要的天然气供应商,亦是标的公司的两大天然气
供应商,天然气采购占标的公司采购金额的 80%以上。报告期内,宁津天科燃气
有限公司为标的公司关联方,针对关联交易具体情况请参见“第十一节同业竞争
及关联交易”。除此之外,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,
主要关联方和持有 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
    (1)采购政策和执行情况
    标的公司通常定期与中石油和中石化签订一定年限的采购合同,合同中对采
购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等事
项进行约定。如果天然气政策及市场行情发生变化,根据中石油和中石化的要求,
双方不定期签署补充合同对原合同进行修订。采购价格由合同双方根据国家发改
委指导文件经协商后确定。标的公司在框架合同下向中石油和中石化报送年度、
月度和日计划,双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示实际用气量。标
的公司向上游采购天然气采用预付的方式,按照未来 10-15 天左右的用气量计算
价款,先行预付,并根据最终实际用气量进行结算。
    (2)供气量决定因素
    按照我国现行的天然气气源分配机制,国家发改委每年下达天然气商品量平
衡计划,作为三大气源生产商(中石油、中石化、中海油)对各省、自治区、直
辖市的年度供气量指令性计划。由于城市燃气关乎民生和社会稳定,上游供应商
在气源配置过程上会优先确保城市燃气的需要,标的公司作为德州市大型城市燃
气运营商,用气需求一般均有保障。近年来,国内天然气总体呈现供不应求的局
面,上游供应商一般会考虑以往年度合作时间长短、采购数量和金额变化趋势、



                                              174
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            气款结算的及时性等因素,但总体仍会基于以上一年度针对各城市燃气运营企业
            的供气量为基础,以及当年度天然气总体供求关系、下游客户的需求计划等综合
            因素来制定其当年的供气量计划。
                   (3)报告期内历次的采购合同及执行情况
  供应商     签约
                        合同编号         签约时间               合同数量                    合同价格              合同期间
    名称     主体
                                                                              居民:1.6 元/立方米;
             山东     冀宁线
  中石油                                     2016/5/2          25,585 万方    非居民:2.02 元/立方 2016 年度
             中邑     2016-04
                                                                              米
                                                                                                      2016 年 11
                      冀宁线
             山东                                                             非居民含税价 2.218        月 20 日
  中石油              2016-投产           2016/11/19            465 万方
             中邑                                                             元/每立方米             -2017 年 3
                      03
                                                                                                        月 15 日
                                                                              居民价格不调整,协
                                                                              议气量 A 中的非居
                                                         合同气量为 6,120.91
                                                                              民价格按照所在山
                                                         万方,其中协议气量                           2017 年 11
             山东     DBXSSC                                                  东省门站价格上浮
  中石油                                  2017/10/25     A 为 5,669.41 万方,                         月-2018 年
             中邑     -SD-103                                                 10%,协议气量 B 中
                                                         协议气量 B 为 451.51                             3月
                                                                              的非居民价格按照
                                                         万方
                                                                              所在山东省门站价
                                                                              格上浮 15%
                                                         2014-2016 年分别为
             山东     35150000-14-                                            以 国 家 指 导 价 格 为 2014-2016
  中石化                                     2014 年     1,941 万方、2,906 万
             中邑     MY0505-0097                                             基础的协商价格              年度
                                                         方和 3,446 万方
                                                         2014-2016 年分别为
             临邑     35150000-14-                                            以 国 家 指 导 价 格 为 2014-2016
  中石化                                     2014 年     5,238.8 万方、6,098
             中邑     MY0505-0106                                             基础的协商价格              年度
                                                         万方和 6,754 万方
            注:上表为已执行完毕的合同。

                   (4)我国上游天然气主要由中石油、中石化及中海油主导,所以城市燃气
            企业均一定程度对上游供应商存在依赖。标的公司自 2004 年成立以来,通过 10
            多年的经营,已经与中石油、中石化建立了良好的关系,且近几年天然气采购量
            快速增长,未来天然气的供应具有一定的稳定性,也为标的公司未来业绩承诺奠
            定了良好的基础。

                   标的公司及其子公司与中石油和中石化签订的正在执行合同情况如下:
供应商     签约
                      合同编号           合同数量                  合同价格           合同期限            结算方式
  名称     主体
                                     2017-2020 年分别                                                按月预收结算制
                                                                                     2016 年 12
                                     为 24,000 万方、        以国家指导价格                          度,按照购销协议
           山 东    GDXS/SD                                                           月 14 日
中石油                               24,500 万 方 、         为基础的协商价                          中约定的用气类
           中邑     2016-09                                                           -2027 年
                                     25,000 万 方 和         格                                      型比例及价格结
                                                                                     12 月 31 日
                                     25,500 万方                                                     算



                                                             175
                         杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                                           2018 年 1-3 月份按
                                                           照 2017 年签署的
                                                           补充协议约定价
                                                           格执行;2018 年
                                                           4-10 月 份 居 民 价                     按月预收结算制
                                                           格为 1.6 元/立方 2018 年度              度,按照购销协议
         山 东   DBXSSC-
中石油                                16,887 万方          米,新增居民价格 (补充协               中约定的用气类
         中邑    SD2018-025
                                                           为 1.92 元/立方米, 议)                型比例及价格结
                                                           非居民用气价格                          算
                                                           为 1.92 元/立方米,
                                                           2018 年 11-12 月份
                                                           价格另行补充协
                                                           议明确

                                  2017-2020 年分别
                 35150000-17      为 14,865 万方、         以国家指导价格
         山 东                                                                      2017-2020      实行预收款制度,
中石化           -MY0505          16,000 万方、            为基础的协商价
         中邑                                                                         年度         每月结算三次
                 -0070            17,000 万方和            格
                                  18,000 万方
                                  2017-2020 年分别
                 35150000-17      为 14,865 万方、         以国家指导价格
         临 邑                                                                      2017-2020      实行预收款制度,
中石化           -MY0505          16,000 万方、            为基础的协商价
         中邑                                                                         年度         每月结算三次
                 -0076            17,000 万方和            格
                                  18,000 万方

                 35150000-17-     2018 年 22,169.20                                  2018 年
         山 东                                             按合同约定价格                          参考 35150000-17-
中石化           MY0505-0070      万方、2019 年 1-3                                 -2019 年 3
         中邑                                              执行                                    MY0505-0070
                 -BG01            月份 5,865 万方                                       月

                 35150000-17-     2018 年 21,914.30                                  2018 年
         临 邑                                             按合同约定价格                          参考 35150000-17-
中石化           MY0505-0076      万方、2019 年 1-3                                 -2019 年 3
         中邑                                              执行                                    MY0505-0076
                 -BG01            月份 5,865 万方                                       月

          注 1:2016 年 12 月 14 日,中石油与标的公司签订编号为 GDXS/SD2016-09 的《天然气购
          销协议》合同期限约为 2017 年-2027 年,但合同中只约定了 2017-2020 年的合同数量;该合
          同约定 2018 年合同量为 24,500 万方,2017 年 10 月 25 日和 2018 年 4 月 1 日分别与标的公
          司 签 订 编 号 为 DBXSSC-SD-103 的 《 今 冬 明 春 天 然 气 销 售 补 充 协 议 》 和 编 号 为
          DBXSSC-SD2018-025《天然气购销合同》补充协议(2018 年度确认书)对合同量进行了调
          整。
          注 2:中石化与山东中邑和临邑中邑签订编号为 35150000-17-MY0505-0070 和编号为
          35150000-17-MY0505-0076 的《天然气购销合同》,合同为 2017-2020 年的框架合同,另外
          中石化与标的公司签订编号为 35150000-17-MY0505-0070-BG01 的《天然气购销合同》补充
          协议(2018 年度确认书)和编号为 35150000-17-MY0505-0076-BG01《天然气购销合同》补
          充协议(2018 年度确认书)对合同量进行了调整。
               注 3 : 山 东 中 邑 与 中 石 油 签 订 编 号 为 DBXSSC-SD2018-025 的 采 购 合 同 包 含
          DBXSSC-SD218-025M01 采购合同量。
               注 4:山东中邑与中石化签订编号为 35150000-17-MY0505-0070-BG01 的采购合同包含
          2018 年 11-12 月的采购合同量。

                 中石油和中石化一般与标的公司签订框架协议,并视情况与标的公司签订年
          度合同或补充协议,框架协议中并未约定合同具体金额。在框架合同下,中石油


                                                           176
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



和中石化根据标的公司实际用气量进行结算。标的公司向上游采购通过采用预付
的方式,按照未来 10 天左右的用气量计算价款,先行预付,并根据最终实际用
气量进行结算。
    报告期内,标的公司与中石油和中石化实际结算金额如下表:
                                                                              单位:万立方米、万元
                                             2018 年度                                2017 年度
供应商名称        结算主体
                                     数量          金额(不含税)              数量          金额(不含税)
  中石化          山东中邑         17,320.52              33,609.74            18,588.11           30,805.84
  中石化          临邑中邑         25,628.79              50,674.18            18,439.44           30,600.72
  中石油          山东中邑         17,691.99              33,965.55            15,491.24           26,648.43
           合计                    60,641.30             118,249.47            52,518.79           88,054.99

    报告期内,上述结算金额不包含增值税,含税金额分别为 98,237.10 万元、
130,636.13 万元。

    山东中邑及其子公司一直严格遵守购销合同的约定,按时足额向中石油、中
石化支付气款;但由于天然气终端需求存在一定的波动,尤其 2017 年以来因“煤
改气”政策的影响,导致天然气供求关系紧张,山东中邑与中石油、中石化保持
密切沟通,综合考虑中石油、中石化自身实际供气能力、山东中邑下游需求量的
变化及总体价格行情,按照实际供气的数量及上游确定的价格进行具体结算,与
此前签订的合同量并不完全相同,报告期内合同双方不存在争议。

    天然气消费涉及国计民生,属于公用事业,且我国天然气资源几乎全部集中
于中石油、中石化和中海油,三家大型国有企业有一定责任保障天然气供需基本
平衡,保障终端用气企业和人民的生产和生活基本得到满足;这也要求中石油、
中石化和中海油总体同等对待下游城市燃气运营企业;总体会基于以上一年度针
对各城市燃气运营企业的供气量为基础,以及当年度天然气总体供求关系、下游
客户的需求计划等综合因素来制定其当年的供气量计划,通常会具有一定的连续
性和稳定性。

    山东中邑及其子公司在长期的经营中与中石化和中石油建立了长期稳定的
密切合作关系,一直严格遵守购销合同的约定,按时足额向中石油、中石化缴纳
购气款;未来将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系,保障上游气源供
应的充足性,同时积极开拓其他气源。

    标的公司向上游采购天然气与其他城市燃气企业一样都需取得法律法规要

                                                177
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求的特许经营权、燃气经营许可证等相关资质,除此之外,不存在对其他特殊资
质或关键管理人员存在重大依赖。

    但由于我国天然气需求持续增长,进口依赖度相对较高,如果上游供应商供
应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素,则会对山东中邑的经营业务
产生重大影响,并最终影响下游客户的生产和生活。对此,本报告书的重大风险
因素中进行了风险提示。

   (5)结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定,说明采购金额
与结算金额的勾稽关系

       A、中石油和中石化采购合同关于付款条款的约定

       根据标的公司与中石油、中石化签署的采购合同及实际执行情况,标的公司
按照下一周期(约 10 天为一个结算周期,每个月结算 3 次)的用气预测量支付
天然气预付款。每个结算周期结束后,标的公司按照每个周期的实际用气量及对
应单价计算气款,并根据中石油、中石化开具的发票支付当期的天然气采购结算
款。

       B、标的公司实际付款流程

       标的公司及下属公司依据上一周期天然气实际采购量,上报下一周期天然气
计划采购量给标的公司监控调度中心。调度中心依据各公司天然气计划采购量、
合同约定的单价计算下一周期的预付款,同时结合上一周期预付天然款余额和实
际采购结算金额的情况,计算标的公司本期应支付天然气采购款,抄送给财务部。
之后,标的公司财务人员在 OA 系统发起天然气付款流程,经财务部主管、公司
总经理等部门审批后,由标的公司出纳实际付款。

       C、结算金额与预付、应付款项的勾稽关系

       报告期内,标的公司向中石油、中石化采购的天然气占天然气总采购金额的
比例均为 95%左右,向其他供应商采购天然气的金额占比约为 5%。

       报告期内,标的公司与中石油、中石化结算金额与应付款项的勾稽关系如下:
                                                                                           单位:万元
中石油、中石化天然气采购情况              2018 年度               2017 年度              2016 年度
    期初预付款余额                            1,875.86                3,431.67               3,382.18
    本期结算金额(含税)                    130,636.13               98,237.10              63,639.33


                                                178
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   本期支付款项                    133,327.11        96,681.29         63,688.82
   期末预付款余额                    4,566.84          1,875.86         3,431.67
   注:因为中石油、中石油均要求标的公司预付气款,所以各报告期末应付款均无余额。

    D、标的公司与中石油、中石化采购结算情况

    报告期内,标的公司向中石油和中石化采购天然气的量和实际结算金额如下:
                                                                               单位:万立方米、万元
                           2018 年度                          2017 年度                     2016 年度
 供应商名称
                    数量        金额(含税)           数量       金额(含税)       数量        金额(含税)
中石油、中石      60,641.3                         52,518.7                       34,755.8
                                 130,636.13                        98,237.10                     63,639.33
  化合计采购             0                                9                              4

    报告期内,标的公司销量快速增长,向中石油和中石化采购量和结算金额也
逐年增加。

    中介机构通过如下方式核查标的公司向中石油、中石化的采购情况:

    a、核查并统计标的公司与中石油、中石化的结算单、天然气采购增值税发
票,与标的公司账面记录核对相符;

    b、检查标的公司向中石油、中石化支付天然气采购款的银行流水及原始单
据,标的公司全部通过银行转账方式支付天然气采购款,经核查,银行流水及原
始单据与账面记录一致;

    c、向中石油、中石化分年度函证采购的数量、结算的金额、实际支付金额,
以及预付账款余额,金额已回函确认;

    d、实地走访中石油、中石化,核对报告期内标的公司向中石油、中石化采
购的数量、金额以及余额,未见不一致。

    通过上述核查,标的公司向中石油、中石化采购天然气的数量、结算金额、
支付资金流水及预付款余额核对一致。

    E、标的公司销量与中石油、中石化采购量勾稽关系

   报告期内,标的公司销量与中石油、中石化采购量关系如下
                                                                              单位:万立方米
                                                          向中石油、中石化采购量
    年   度                 总销量
                                                        采购量          采购量占销售量比例
   2016 年度                  35,391.80                     34,755.84               98.20%
   2017 年度                  52,623.18                     52,518.79               99.80%
   2018 年度                  61,641.97                     60,641.30               98.38%




                                                 179
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    2016、2017 及 2018 年度,标的公司向中石油、中石油采购天然气量占销量
比分别为 98.20%、99.80%和 98.38%。标的公司的天然气销量高于向中石油和中
石化的采购量主要系由于标的公司天然气采购以中石油和中石化为主,但在天然
气供求关系紧张时,会向其他的供应商补充采购少量的天然气。

   F、报告期内,“照付不议”的执行情况

    2016 年 9 月,标的公司与中石油签署了合同编号为 GDXS/SD-2016-09《天
然气购销协议》(以下简称“框架合同”),根据该合同约定,2017 年至 2020
年标的公司与中石油采购天然气量分别为 24,000 万方、24,500 万方、25,000
万方和 25,500 万方,如标的公司向中石油实际提取的天然气量低于该年照付不
议量,则标的公司应向中石油按合同的约定支付照付不议价款。

    2017-2018 年,标的公司与中石油照付不议合同执行情况如下:
                                                                                     单位:万立方米
项目                                            2018                                2017
框架合同约定的气量                                  24,500.00                            24,000.00
标的公司向中石油实际采购量                          17,691.99                            15,491.24
            差异                                     6,808.01                              8,508.76

     2017 年,标的公司向中石油实际采购量低于框架合同约定的气量,但标的
公司未向中石油支付照付不议款,其主要原因为:标的公司与中石油签订框架合
同约定天然气采购量,系在天然气供气关系相对宽松的背景之下确定的,约定照
付不议条款是为了保障中石油天然气能够顺利销售,但 2017 年下半年受《京津
冀及周边地区 2017 大气污染防治工作方案》等环保政策的影响,天然气供求极
其紧张,天然气供应出现气荒,照付不议条款实际豁免执行。

     2018 年,标的公司与中石油重新签订《天然气购销协议》补充协议 2018
年度确认书,约定 2018 年度,标的公司向中石油采购的天然气量为 16,887 万
方。2018 年度,标的公司向中石油实际采购量为 17,691.99 万方,高于 2018 年
度补充合同约定的气量。

    中介机构在走访中石油的过程中,针对上述事项进行了访谈确认。

    报告期内,标的公司与中石化签订合同不含“照付不议”条款。

  (七)经营许可与资质证明



                                               180
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    1、特许经营权情况

    截至本报告书签署日,标的公司及其子公司特许经营协议主要内容如下:
特许经营                                                        特许经营权地域          特许经营权期
             授权方              特许经营业务范围
  主体                                                              范围                    限
                           以管道输送形式或其他符合
           德州市陵城      国家规定的形式向用户供应
                                                                                       2005 年 11 月
山东中邑   区住房和城      天然气,并提供相关管道天             德州市陵城区
                                                                                       -2035 年 11 月
           乡建设局        然气设施的建设、维护、运
                           行、抢修抢险业务等
           德州市临邑
                                                                                       2005 年 11 月至
临邑中邑   县住房和城      管道天然气业务                       德州市临邑县
                                                                                       2035 年 11 月
           乡建设局
                           以管道输送方式向民生生
                                                                夏津县苏留庄
                           活、商业经营、工业生产和
                                                                镇、雷集镇、东
                           机动车加气等用户供应天然                              2018 年 8 月 21
           夏津县公用                                           李官屯镇、郑保
夏津中邑                   气、液化石油气及其他气体                              日-2048 年 8 月
           事业管理局                                           屯镇、渡口驿乡、
                           燃气,并提供相关管道燃气                              21 日
                                                                田庄乡、新盛店
                           设施的安装、大修、维护、
                                                                镇、双庙镇
                           运行抢修抢险等业务。
                                                                庆云县东辛店镇
                                                                工业园(原省道
                                                                315 线以南,万
                           LNG 储备调峰及中转配送                                      2015 年 3 月 6
           庆云县人民                                           倾刘-刘双全公
庆云浩通                   站、L-CNG 加气站、为东辛                                    日-2045 年 3 月
           政府                                                 路以西,小王排
                           店镇工业园提供管道气                                        5日
                                                                水沟、小孙-小王
                                                                公路以北,小孙-
                                                                小杨公路以东)

    临邑中邑虽未与相关主管部门签署特许经营协议,但实质经营临邑全县范围
内的管道天然气业务。

    (1)临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排,及其特许经营权的
合规性和稳定性

    根据山东中邑提供的资料、说明以及临邑县住建局出具的说明,2004 年 11
月,为改善临邑县城市基础建设,提高临邑县投资环境和居民生活水平,进一步
提升临邑县燃气的供气条件,临邑县决定通过招商引资的方式,引进社会资本参
与临邑县天然气工程的建设与经营。经过考察与协商,临邑县人民政府与德州中
水基建施工有限公司(现已更名为“德州中水机械有限公司”,以下简称“德州
中水”)签署《协议书》,约定由德州中水投资建设临邑县范围内的天然气工程,
并授予德州中水在临邑县县城区域范围内天然气经营的独家经营权;2005 年 11
月,经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致,由临邑中邑承接德州中


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水在《协议书》项下的全部权利义务,至此,临邑中邑取得在临邑县的管道天然
气独家经营权。

    根据山东中邑的说明,2004 年 11 月,临邑县人民政府出于招商引资考虑选
定德州中水作为临邑县范围内的管道天然气独家经营商时,《市政公用事业特许
经营管理办法》刚实施不久(于 2004 年 5 月 1 日实施),当时临邑县人民政府
就具体操作授予市政公用事业特许经营权尚没有成熟的做法,在与德州中水就天
然气的投资与建设达成招商引资的合意后,临邑县人民政府即与德州中水签署了
前述《协议书》;同时根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明,2005
年 11 月,经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致,由临邑中邑承接
德州中水在《协议书》项下的全部权利义务时,临邑县人民政府亦未与临邑中邑
签署专门的特许经营权协议。

    2018 年 11 月,德州中水出具的确认函,确认 2005 年 11 月,经临邑县人民
政府、德州中水及临邑中邑协商一致,由临邑中邑承接德州中水在临邑县全县范
围内的天然气独家经营权时,德州中水尚未进行任何实际的天然气工程投资与建
设,因此临邑中邑无需向德州中水支付任何对价;此后德州中水不再参与临邑县
天然气工程的投资与建设,临邑中邑享有临邑县全县范围内天然气投资、建设与
运营的特许经营权;就临邑中邑承接德州中水在与临邑县人民政府签署的天然气
合作相关协议项下的全部权利义务事项,德州中水与临邑中邑未发生过任何争议、
纠纷,亦不存在任何潜在的争议、纠纷。

    自 2005 年 11 月后,临邑中邑在临邑县范围内陆续进行了大规模的管道天
然气的投资与建设。截至 2018 年底,临邑中邑天然气管网投资约 9,000 万元,
铺设高压及中压天然气管道合计约 420 千米。在此期间,临邑中邑一直稳定经
营,自首次取得燃气经营许可证后,临邑中邑按规定均顺利更换新的燃气经营许
可证,目前临邑中邑持有编号为“鲁 201213110015G”的燃气经营许可证,经营
类别为“天然气”,许可证有效期为 2016 年 9 月 15 日至 2019 年 9 月 14 日。

    2018 年 11 月,临邑县住建局出具的证明,确认临邑中邑拥有临邑县的管道
天然气特许经营权,经营范围为临邑县全县范围内,经营期限为 30 年,自 2005
年 11 月至 2035 年 11 月。自 2005 年 11 月以来,临邑中邑依法在临邑县全县范
围内从事管道天然气的特许经营;临邑县住建局与临邑中邑之间不存在因特许经


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营权的取得及天然气经营合作相关协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形;临
邑县住建局亦未曾就特许经营权相关事宜对临邑中邑进行过行政处罚,临邑中邑
在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营不存在任何违反《市政公用事业
特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许
经营相关法律法规的情形。

       根据山东中邑的说明,在上市公司本次重组完成后,临邑中邑将严格按照管
道天然气经营方面的相关法律法规的规定在临邑县范围内从事管道天然气的投
资与运营。

       (2)特许经营协议履行许可或备案程序情况

       根据山东中邑提供的资料及说明,截至本报告书出具之日,山东中邑及其子
公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门共计签署三份管道气特许经营协议。经
检索相关法律法规的规定,签署特许经营协议需要履行相应的批准及备案程序,
具体情况如下:

       根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》的相关规定,特许经营项目的实施机构在选择特许经营者后,经直辖
市、市、县人民政府批准,与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。

       根据山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门签署的特许经
营协议内容,其中庆云浩通的特许经营协议系直接与庆云县人民政府签署;山东
中邑与夏津中邑的特许经营协议均为与相应的管道气主管部门签署,但该等管道
气主管部门均已取得相应县级人民政府的授权,因此山东中邑及其子公司夏津中
邑、庆云浩通就管道气特许经营权与相关政府部门签署的特许经营协议均已取得
相应县级人民政府的批准,标的公司及其子公司不需要再履行其他许可或备案程
序。

       同时,根据山东中邑及其子公司与相关政府部门签署的特许经营协议的约定,
该等协议均为签署之日起成立并生效。

       此外,本次交易标的资产为山东中邑 100%股权。本次交易完成后,山东中
邑的股东变更为上市公司,相关特许经营权的持有主体仍为山东中邑及其子公司。
因此,本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更,因此,本


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次交易无需履行许可、备案或变更程序。

    (3)特许经营权对应地域范围内有关业务的竞争对手或潜在竞争对手。

    根据山东中邑、夏津中邑所以及庆云浩通与相应政府主管部门签署的《城市
管道燃气特许经营协议》的约定,作为协议相对方的政府主管部门的义务之一为
“维护特许经营权的完整性,在特许经营期间,甲方不得在已授予乙方特许经营
权地域范围内,再将特许经营权授予第三方”。

    根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明,临邑县人民政府授予临
邑中邑独家经营权,在临邑中邑经营正常的情况下,临邑县人民政府不得再批复
其他单位建设经营。

    同时,根据山东中邑提供的资料及说明,山东中邑及其子公司在取得相应区
域的管道气特许经营权后,已按照规划部门关于天然气管道的规划方案进行了天
然气管道的投资与铺设,在已铺设天然气管道的区域内,管道天然气销售不存在
竞争对手,且未来在临邑中邑正常经营的情况下,规划部门一般不再批准新的天
然气管道铺设规划方案;同时,经过较长时间与中石油、中石化等供气单位的友
好合作,山东中邑已在德州地区与中石油、中石化形成稳定的供气关系,因此,
在已取得特许经营权的范围内,山东中邑及其子公司管道天然气经营不存在竞争
对手或潜在竞争对手。

    综上所述,山东中邑及其子公司所取得的管道气特许经营权均为对应地域范
围内管道气业务的独家经营权,不存在竞争对手或潜在竞争对手。

    (4)变更特许经营权需履行的程序及特许经营权范围稳定性。

    根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015 修正)》及《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》的相关规定,在特许经营权协议有效期限内,若协议的
内容确需变更的,协议双方应当在共同协商的基础上签订补充协议;获得特许经
营权的企业确需变更名称、地址、法定代表人的,应当提前书面告知主管部门,
并经其同意。同时根据山东中邑及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营
权相关协议的约定,在特许经营期间,除非双方另有约定,山东中邑及其子公司
不得将特许经营权及相关权益转让、出租及质押给任何第三方。

    根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015 修正)》的规定以及山东中邑


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及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营权相关协议的约定,在特许经营
期间,山东中邑及其子公司有下列行为之一的,主管部门应当依法终止特许经营
协议,取消其特许经营权,并可以实施临时接管:
    (一)擅自转让、出租特许经营权的;
    (二)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;
    (三)因管理不善,发生重大质量、生产安全事故的;
    (四)擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的;
    (五)法律、法规禁止的其他行为。

    根据上市公司就本次重组的股东大会决议及《重组报告书》,本次重组的交
易标的为山东中邑 100%股权,交易完成后,山东中邑及其子公司均仍作为独立
的法人主体继续存续,仍继续依法拥有管道气特许经营权,本次交易不属于山东
中邑及其子公司转让、出租特许经营权的情况,亦不属于将所经营的财产进行处
置或者抵押的情况。

    根据市场监管、住建、安监、消防等天然气主管部门出具的证明以及山东中
邑的承诺并经登陆信用中国等相关公开网站进行检索,报告期内,山东中邑及其
子公司不存在因管理不善导致发生重大质量、生产安全事故的情况,亦未发生过
擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的情况。

    同时,根据山东中邑提供的资料及说明,为保证燃气产品及服务的质量,山
东中邑及其子公司在气源采购时,明确要求上游供应商提供满足《天然气》
(GB17820-2012)中“二类天然气”技术标准的气质分析报告,提供符合标准
的天然气,并在供应合同中约定相关条款;山东中邑及其子公司的燃气接驳工程
由第三方工程施工方负责实施,在其与工程施工方签订施工合同时,山东中邑在
合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》
(GB50028-2006)、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》(CJJ33-2005)、《输气
管道工程设计规范》(GB50251-2003)等相关法规、规程和标准进行施工。

    此外,为保证日常经营过程中的安全生产,山东中邑根据相关法律法规及标
准要求,并结合自身经营的特点及经验总结,制定了相应的《安全生产管理制度》、
《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程
基础上,山东中邑制定了安全生产责任制度,建立和完善了公司统一领导、各部


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门专项负责、质量安全部监督管理的机制。山东中邑成立了安全生产管理委员会,
是标的公司安全生产的组织领导机构,由公司领导和有关部门负责人组成,全面
负责公司安全生产管理工作;下设安全监察部研究制定安全生产技术措施和劳动
保护、环保计划,实施安全生产检查和监督,调查处理事故等工作。

    综上所述,山东中邑及其子公司已按照相关法律法规的规定以及特许经营权
协议的约定行使特许经营权,上述特许经营协议未发现存在违约或终止的情况,
特许经营权范围较为稳定。

    (5)特许经营权对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响

    ①特许经营权及运营状况较为稳定,对标的公司持续盈利能力具有保障

    山东中邑、夏津中邑所以及庆云浩通与相应政府主管部门签署了《城市管道
燃气特许经营协议》,上述特许经营协议未发现存在违约或终止的情况,特许经
营权范围较为稳定。临邑中邑已取得临邑县区域内的相关燃气经营许可证,主管
部门亦确认了其管道天然气的特许经营。正常情况下,其所取得的管道气特许经
营权实质为区域内的独家经营权。临邑中邑未签订特许经营协议不会对其在临邑
县范围内从事管道天然气业务及持续能力产生不利影响。

    经过与中石油、中石化等供气单位的多年友好合作,山东中邑已与其形成稳
定的供气关系,较为充足的气源供应持续保障着公司的稳定运营。山东中邑通过
其稳定的质量及气源保障、快速灵活的响应、良好的服务,客户队伍持续壮大,
销售收入不断良性快速增长。另外,山东中邑形成了一套行之有效的内控机制,
规范施工,规范运行,报告期内未出现重大质量、安全事故,亦未擅自停业、歇
业,在获取正常的经济利益的同时,持续保障着社会公共利益,赢得了政府主管
部门和当地用户的高度认可,为其持续盈利提供了强大助力。

    综上,山东中邑及其子公司特许经营权及运营状况较为稳定,标的公司持续
盈利能力得到有效保障。

    ②盈利预测准确性考虑

    自成立以来,山东中邑一直稳定经营至今,其特许经营权、实际运营状况等
可持续保障公司的稳定经营。评估师在对山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业
政策、区域经济发展、天然气供应、客户增长、成本及费用管控等情况进行了细


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致分析及调查基础上,对未来各期盈利进行了较为充分、合理地预测。

       另外,本次评估进行了“被评估单位及各子公司、各气站的《燃气经营许可
证》(或《燃气(供应站)经营许可证》)、《气瓶充装许可证》、《移动式压力容器
充装许可证》可按预期办理,且有效期满后均能正常续期,不会对正常的生产经
营造成影响”的相关假设,并在折现率之公司特有风险的确定时,适当考虑了其
特许经营风险等的相关影响。

       综上,本次对标的公司的盈利预测进行了较为充分、合理地预测,并合理地
进行了评估假设,在评估值的确定中适当考虑了相关风险,评估值具有合理性。

       2、经营业务所需资质情况

       根据自 2011 年 3 月 1 日起施行的《城镇燃气管理条例》,国家对燃气经营
实施许可证制度,符合从事燃气经营活动条件的县级以上地方人民政府燃气管理
部门核发燃气经营许可证。

       截至本报告书签署日,标的公司及其下属子公司取得的燃气经营许可证情况
如下:

       (1)燃气经营许可证
        授予机     证书名                    许可范围/资
序号                          颁发机构                           证书编号         经营类别           有效期
          构         称                        质等级
                   燃气经     陵城区住                                            管道天然
        山东中                                                  鲁 20171304                        2017.5.27-
 1                 营许可     房和城乡          陵城区                            气、CNG
          邑                                                      0004GJ                           2020.5.27
                     证       建设局                                              汽车加气
                   燃气经     临邑县住      临邑县城区
        临邑中                                                   鲁 201213                         2016.9.15-
 2                 营许可     房和城乡      及临盘街道                              天然气
          邑                                                     110015G                           2019.9.14
                     证       建设局        办事处
                                            临邑县除城
                   燃气经     临邑县住                                           天然气及
        山东彤                              区及临盘街    鲁 2012131                               2016.9.15-
 3                 营许可     房和城乡                                           燃气汽车
          运                                道以外所有      10016GJ                                2019.9.14
                     证       建设局                                             加气站
                                            乡镇
                                            夏津县苏留
                                            庄镇、雷集
                                            镇、东李官屯
                   燃气经     夏津县公
        夏津中                              镇、郑保屯   鲁 2018131                              2018.11.12-
 4                 营许可     用事业管                                           管道燃气
          邑                                镇、渡口驿   100002G                                 2021.11.11
                     证       理局
                                            乡、田庄乡、
                                            新盛店镇、双
                                            庙镇




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    根据《山东省燃气经营许可管理办法》的相关规定,从事投资和贸易不直接
参与燃气经营的企业无需申领燃气经营许可证。

    根据山东中邑提供的资料及说明并经核查,庆云中邑营业执照所载经营范围
为“以自有资金对天然气项目的投资建设和管理;燃气器具销售、维修、燃气专
业技术咨询”。庆云中邑为山东中邑在庆云县的持股平台,庆云中邑除持有庆云
浩通 70%股权外,未实际开展任何天然气相关的业务,目前庆云中邑无需申领燃
气经营许可证。

    庆云浩通为山东中邑在庆云县开展天然气业务的运营主体,且已与庆云县人
民政府签署《城市管道燃气特许经营协议》,需要申领燃气经营许可证;但目前
尚未针对终端天然气客户供气。

    根据《山东省燃气经营许可管理办法》的相关规定,申请燃气经营许可的,
应当提交下列申请材料:(一)《燃气经营许可证》申请表;(二)企业章程和
企业资本结构及资金证明文件(验资报告或银行资信证明等);(三)企业的主
要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修等人员的身份证明(身份证
复印件、任职文件、与企业签订的劳保合同)、所取得的有效期内的燃气从业人
员专业培训考核合格证书;(四)固定的经营场所(包括办公场所、经营和服务
站点等)的产权证明或租赁协议;(五)符合规定格式的燃气设施建设工程竣工
验收备案文件; (六)申请的燃气经营类别和经营区域,企业实施燃气发展规
划的具体方案;管道燃气经营区域需由当地燃气管理部门出具支持性文件或者依
据有关规定签订合法有效的特许经营协议; (七)气源证明。燃气气质检测报
告;与气源供应企业签订的供用气合同书或供用气意向书; (八)本办法第七
条第(六)项要求的完善的安全管理制度、健全的经营方案和抢险抢修设备机具
材料; (九)法律、法规和规章规定的其他材料。

    发证部门通过材料审查和现场勘查的方式对申请人的申请材料和现场管理
进行核查。发证部门应当自受理申请之日起二十日内作出是否准予许可的决定。

    根据标的公司提供的说明,庆云浩通已取得规划许可证,现向主管部门同步
申请办理消防等手续,及申领燃气经营许可证。




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       综上所述,鉴于庆云浩通已与庆云县人民政府签署《城市管道燃气特许经营
 协议》,在相关规范性文件的规定及庆云浩通的自身情况不发生重大变化的情况
 下,庆云浩通申领取得燃气经营许可证不存在实质性法律障碍。

        (2)燃气(供应站)经营许可证

       截至本报告书签署日,标的公司及其下属分公司取得的燃气(供应站)经营
 许可证情况如下:
序号       资质主体             证件名称      编号              发证部门           经营类别           有效期
                                                鲁              陵城区住房
        山东中邑陵城区       燃气(供应站)                                        CNG 汽车        2018.7.14-2
 1                                          20181304            和城乡建设
        生金刘加气站           经营许可证                                            加气           021.7.13
                                              0001J                 局
                                               鲁               临邑县住房
        临邑中邑高新区       燃气(供应站)                                        CNG 加气           2018.8.26
 2                                          20181311            和城乡建设
            东门站             经营许可证                                            站             -2021.8.26
                                              0005J                 局
                                               鲁               德州市陵城        CNG 母站
        山东中邑陵城区       燃气(供应站)                                                        2018.11.22-
 3                                          20181304            区住房和城         (汽车加
          高压储气站           经营许可证                                                          2021.11.20
                                              0002J               乡建设局          气站)
                                               鲁                                 CNG 汽车加
        夏津中邑苏留庄       燃气经营许可                       夏津县公用                         2019.3.22-
 4                                          20191310                              气母站、常
        加气站                     证                           事业管理局                          2022.3.21
                                             0002J                                   规站

        (3)气瓶充装许可证

       截至本报告书签署日,标的公司及其下属公司取得的气瓶充装许可证情况如
 下:
                                                                     充装气体
序号    单位名称        编号                 充装地址                                发证机关          有效期
                                                                       类别
                                  1、陵县经济开发区时楼村
                     TS4237       西侧,104 国道北侧
                                                                     天然气         山东省质量       2015.4.17-
 1      山东中邑     U70-201      2、德州市经济技术开发区
                                                                     (压缩)       技术监督局       2019.4.16
                        9         项目东区崇德十二大道与
                                  天衢东路交叉口
                                                                       天然气
                      TS4237      1、临邑县城开元大街西段
                                                                     (压缩)、 山东省质量           2016.2.10
 2      山东彤运      B81-202     路南热电厂西邻
                         0                                             天然气   技术监督局           -2020.2.9
                                  2、临邑县浙江工业园
                                                                     (液体)
                      TS4237      临邑县东部高新区开元东                                             2018.4.27
                                                                     天然气         山东省质量
 3      临邑中邑      P67-202     大街与平昌路交叉口向南                                             -2022.4.2
                                                                     (压缩)       技术监督局
                         2        300 米路西                                                             6
                                  山东省德州市夏津县苏留                                             2019.1.1
                     TS42374                                           天然气       山东省市场
 4      夏津中邑                  庄镇大兴庄村(省道 315                                             7-2023.1
                     31-2023                                         (压缩)       监督管理局
                                  西北)                                                               .16

        (4)移动式压力容器充装许可证


                                                     189
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



       截至本报告书签署日,标的公司及其下属公司取得的移动式压力容器充装许
 可证情况如下:
        单位                                        充装容器        充装介       发证机
序号              编号            充装地址                                                       有效期
        名称                                          品种          质名称         关
                               陵县经济开发                                      山东省
                                                    长 管 拖
        山东   TS937B17-         区时楼村西                         压缩天       质量技       2015.05.22-2
 1                                                  车、管束
        中邑     2019          侧、104 国道北                         然气       术监督        019.05.21
                                                    式集装箱
                                     侧                                            局
                               临邑县东部高
                                                      长管拖                     山东省
                               新区开元东大
        临邑   TS937B26-                              车、          压缩天       质量技       2015.07.22-2
 2                             街与平昌路交
        中邑     2019                               管束式集          然气       术监督        019.07.21
                               叉口向南 300
                                                      装箱                         局
                                   米路西
                               山东省德州市           长管拖                     山东省
        夏津   TS937D06-2      夏津县苏留庄           车、                       市场监       2019.3.07-2
 3                                                                  天然气
        中邑       023         大兴庄村(省          管束式集                     督管理        023.3.66
                               道 315 西北)           装箱                         局

       根据《气瓶充装许可规则》的相关规定,气瓶充装许可证有效期为 4 年。气
 瓶充装单位需要继续从事气瓶充装活动,应当在气瓶充装许可证有效期满 6 个月
 前向原发证机关提出换证申请,按照本章规定程序,符合规定要求的换发新证。
 对于能够按照规定办理气瓶使用登记并且年度监督检查均合格的气瓶充装单位,
 经发证机关同意可以直接换发新证。申请气瓶充装许可的单位,填写《气瓶充装
 许可申请书》,并且附以下资料,向单位所在地的发证机关提出书面申请:(一)
 工商营业执照或者工商行政管理部门同意办理工商营业执照的证明(复印件);
 (二)政府规划、消防等有关部门的批准文件(复印件);(三)气瓶使用登记
 表;(四)质量管理手册。发证机关接到书面申请后,应当在 5 个工作日做出是
 否受理其申请的决定。

       根据《移动式压力容器充装许可规则》的相关规定,移动式压力容器充装许
 可证有效期为 4 年。充装单位需要继续从事充装工作时,应当在有效期满 6 个月
 前向发证机关提出换证申请。申请换证时,申请充装许可的单位应当登录发证机
 关的网站,填写《移动式压力充装许可申请书》,并且附以下扫描资料:(一)
 《申请书》的封面(加盖申请单位公章);(二)《申请书》中的申请许可项目
 表(申请单位法定代表人签字,加盖单位公章);(三)依法在当地政府注册或
 者登记的文件;(四)组织机构代码证书;(五)政府规划部门的批准文件;(六)
 充装质量保证体系文件和充装单位事故应急预案以及充装许可证有效期内的综
 合工作报告、充装事故处理情况(如有)、原《充装许可证》复印件。

                                                 190
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    根据标的公司提供的说明及与当地主管部门的充分沟通,将于未来 6 个月内
到期的换证,标的公司现已提交相关材料,不会影响到期换证。

    综上所述,鉴于山东中邑已顺利取得了现行有效的气瓶充装许可证及移动式
压力容器充装许可证,因此,在相关规范性文件的规定及山东中邑的经营情况不
发生重大变化的情况下,山东中邑继续取得气瓶充装许可证及移动式压力容器充
装许可证不存在实质性法律障碍。

    交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺:标的公司及下属公司在开
展天然气业务经营过程中若因未取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、
燃气(供应站)经营许可证、移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相
关资质证书或因取得前述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵,从而导致
标的公司及下属公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他
任何损失的,承诺人将对上市公司或标的公司及下属公司由此而承担的损失进行
全额补偿。

    (八)质量控制情况

     1、天然气质量控制标准与质量控制措施

    (1)质量控制标准

      ①标的公司投资建设的天然气高压输气管道及城区中低压管网均按照国家
标准《城镇燃气设计规范》(GB50028)、《城镇燃气输配工程施工及验收规范》
(CJJ-33)、《压力管道安全管理与监督规定》、《建设工程质量管理条例》等
法规标准进行,加气站建设按照国家标准《汽车加油加气站设计与施工规范》
(GB5016)和相关的工程设计施工管理标准执行。

      ②天然气按高位发热量、总硫、硫化氢和二氧化碳含量分为一类、二类和
三类。山东中邑及其子公司销售的天然气执行国家《天然气》(GB17820-2012)
中的“二类天然气”的技术标准。国家《天然气》(GB17820-2012)对天然气
的技术指标分类如下:

          项目                          一类                      二类                    三类
高位发热量 a/(MJ/m3)≥                          36.00                     31.40                 31.40
总硫(以硫计)a/(mg/m3)≤                       60.00                    200.00                350.00
硫化氢 a/(mg/m3)≤                               6.00                     20.00                350.00


                                                191
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



二氧化碳 y,%≤                                      2.00                      3.00                       -

                                  在天然气交接点的压力和温度条件下,天然气的水露点应比
  水露点,℃
                                                  最低环境温度低 5℃

      ③车用天然气质量控制标准执行《车用压缩天然气》国家标准

(GB18047-2017)

     (2)质量控制措施

     在实际经营过程中,公司从以下几方面实施对燃气产品及服务的质量控制:

     ① 公司在气源采购时,明确要求上游供应商提供满足《天然气》
(GB17820-2012)中“二类天然气”技术标准的气质分析报告,提供符合标准的
天然气,并在供应合同中约定相关条款。

     ② 燃气压力是燃气产品质量的重要特征。针对不同客户群体的需要,公司
采用各种调压输配设施和安全附属设施调控燃气管网压力,并应用 SCADA 系统、
GPS 巡检系统、燃气自动记录仪(圆盘峰值记录)进行数据采集和监控。同时,
为了确保客户灶前压力,公司制定了相应的技术标准和服务标准,并提供定期上
门检测服务。

     ③ 按照国家标准和行业要求,对警示性不强的天然气添加四氢噻吩加臭剂,
以确保天然气泄漏时对客户及时产生警示作用。

     ④ 公司专门成立了客户服务中心,开通了统一对外的服务热线,实现及时
的咨询、查询、报修、报警、投诉服务。

     2、燃气接驳工程质量控制

     (1)质量控制标准

     山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施,在标的
公司与工程施工方签订施工合同时,山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照
施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》(GB50028-2006)、《城镇燃
气输配工程施工与验收规范》(CJJ33-2005)、《输气管道工程设计规范》
(GB50251-2003)等相关法规、规程和标准进行施工。

     (2)控制措施



                                                   192
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     ①建立健全了燃气工程质量保证体系,设立了市场运营部、工程管理部,
在各个环节(设计、材料采购、技术、施工、验收等)对质量实施事前、事中、
事后的全流程控制。

     ②全面引入第三方监理,强化“工程质量、工程进度、工程投资和安全施
工”的全面控制。

     ③制定了压力管道施工、验收及运行的各项作业指导书,规范各项作业操
作,保证施工产品质量。

     ④严格按国家及行业标准要求作业,确保工程质量符合国家规范要求。

     ⑤重视新技术的运用,运用先进的设备和施工工艺确保施工质量。

   (九)研发情况

    天然气城市管网的应用技术主要集中在管网的安全检查、监测和维修,山东
中邑在此方面有着丰富的实务运营操作经验。截至本报告书签署日,山东中邑不
存在产品研发等情况。

   (十)安全生产情况

    天然气行业作为与居民日常生活和生命财产密切相关的特殊行业,其安全重
要性已得到社会的广泛重视。鉴于天然气的特殊性,安全生产一直为公司重中之
重,标的公司从机构设置、资金投入、管理制度等方面入手,进一步完善安全管
理体系,不断提高企业安全管理水平。

    1、安全生产制度及组织机构建设

    由于城市燃气行业属于高危行业,国家及地方各级有权机关均先后颁布了
《安全生产法》、《特种设备安全法》、《石油天然气管道保护法》、《突发事
件应对法》、《城镇燃气管理条例》等法律法规。

    公司根据上述法律法规及标准要求,并结合自身经营的特点及经验总结,制
定了以下安全生产制度:《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气
安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程基础上,山东中邑制定了安
全生产责任制度,建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监
督管理的机制。


                                             193
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    山东中邑成立安全生产委员会,是标的公司安全生产的组织领导机构,由公
司领导和有关部门负责人组成,全面负责公司安全生产管理工作。下设安全监察
部研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划,实施安全生产检查和监督,
调查处理事故等工作。

    2、安全生产相关投入情况

    根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》(财企[2012]16 号)规定,山东中邑及其子公司按照“第八条:
危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式按
照以下标准平均逐月提取:营业收入不超过 1000 万元的,按照 4%提取;营业收
入超过 1000 万元至 1 亿元的部分,按照 2%提取;营业收入超过 1 亿元至 10 亿
元的部分,按照 0.5%提取;营业收入超过 10 亿元的部分,按照 0.2%提取”,
并在规定的范围内使用。

    报告期内,山东中邑提取安全生产费用情况如下:
                                                                                            单位:万元
         年度                             安全生产费                    占上年营业收入比重
       2018 年度                                  1,425.41                                1.16%
       2017 年度                                   1,108.35                               1.47%

    3、报告期内,山东中邑安全生产情况

    报告期内,标的公司未发生重大安全事故。

    4、主管机构出具证明

    德州市陵城区安全生产监督管理局、临邑县安全生产监督管理局、夏津县安
全生产监督管理局已出具证明,除“第四节交易标的基本情况”之“十、近三年
重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况说明”披露的处罚外,报告期内山
东中邑及其子公司依法经营,能够遵守天然气经营业务安全生产方面相关法律、
法规、规章以及其他规范性文件的规定,在日常经营及工程建设过程中不存在因
违反天然气经营业务安全生产方面相关法律法规而被我局予以行政处罚或立案
调查的情形。

   (十一)环境保护情况

    1、环保资质相关法律法规的规定


                                              194
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    根据《中华人民共和国环境保护法》(2014 年修订)第四十五条的规定,
国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和
其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物;未取得排污许可证的、
不得排放污染物。

    根据《排污许可证管理暂行规定》(2016 年修订)第四条的规定,下列排
污单位应当实行排污许可管理:(1)排放工业废气或者排放国家规定的有毒有
害大气污染物的企业事业单位;(2)集中供热设施的燃煤热源生产运营单位;
(3)直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位;(4)城镇或
工业污水集中处理设施的运营单位;(5)依法应当实行排污许可管理的其他排
污单位。

    2、关于山东中邑的环保事宜

    山东中邑的主营业务为天然气销售和燃气接驳业务,属于燃气行业中下游,
不属于《排污许可证管理暂行规定》(2016 年)第四条规定的情形。因此,无
需办理《排污许可证》。

    根据陵城区环境保护局、临邑县环境保护局、夏津县环境保护局已分别出具
的证明,除“第四节交易标的基本情况”之“十、近三年重大诉讼仲裁、行政处
罚、抵押、质押的情况说明”披露的处罚外,报告期内,山东中邑及其子公司在
日常经营及工程建设过程中不存在其他因违反国家和地方有关环境保护法律法
规而被我局予以行政处罚或立案调查的情形。

    3、关于环保保障措施

    由于天然气清洁、环保的能源属性,在储运、输配过程中没有发生化学反应,
不产生新的物质,而且其加工、运输等在封闭环境中进行,并无其他物质泄露。
因此在其储存、加工、输送的过程中产生的,三废较少,对周围环境几乎不会产
生不利影响。山东中邑将进一步加强对环境影响的监测,确保正常经营过程中不
存在违法环保的相关规定。

   六、财务情况

    根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》,山东中邑最近两年合并财务
报表主要数据如下:

                                              195
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    (一)主要财务数据

     1、合并资产负债表主要财务数据
                                                                                             单位:万元

              项目                            2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日

流动资产                                                   38,365.88                         33,146.89
非流动资产                                                 41,618.06                         44,347.11
资产总计                                                   79,983.94                         77,493.99
流动负债                                                   20,453.30                         23,802.01
负债总计                                                   20,453.30                         26,817.01
归属母公司股东的所有者权益                                 58,888.17                         49,966.00
所有者权益合计                                             59,530.64                         50,676.98

    2、合并利润表主要数据
                                                                                             单位:万元
               项目                                   2018 年度                      2017 年度
营业总收入                                                 154,753.30                       122,840.90
营业成本                                                   129,194.19                       101,845.53
营业利润                                                    15,996.48                        13,019.91
利润总额                                                    15,951.83                        12,958.90
净利润                                                      11,366.49                         9,188.81
归属于母公司所有者的净利润                                  11,435.00                         7,339.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                             11,258.11                         5,598.20
者的净利润

    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                             单位:万元
               项目                                  2018 年度                       2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                                    3,650.07                       13,538.58
投资活动产生的现金流量净额                                 -11,450.67                       -32,295.28
筹资活动产生的现金流量净额                                   -2,000.00                       32,500.00
现金及现金等价物净增加额                                     -9,800.60                       13,743.30
期末现金及现金等价物余额                                      5,827.82                       15,628.42

    4、非经常性损益情况
                                                                                             单位:万元
                      项目                                       2018 年度               2017 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲
                                                                            3.78                        -
销部分
计入当期损益的政府补助                                                    263.23
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返
                                                                                 -                  2.46
还、减免
委托他人投资或管理资产的损益                                               29.38


                                               196
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同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
                                                                                  -             2,552.47
期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       -44.65                 -57.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                              -                      -
                      小计                                                 251.73               2,497.71
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)                                 74.85                   0.31
少数股东损益                                                                    -                 755.78
      归属于母公司股东的非经常性损益净额                                   176.88               1,741.62

  (二)标的公司报告期内会计政策及相关会计处理

       1、收入成本的确认原则和计量方法

    山东中邑收入主要为天然气销售和燃气接驳。

  (1)天然气销售收入确认和计量

    一般原则:

    ①山东中邑已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;

    ②山东中邑既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施有效控制;

    ③收入的金额能够可靠地计量;

    ④相关的经济利益很可能流入山东中邑;

    ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

    具体原则:

    ①未安装磁卡燃气表的用户(主要为居民用户),标的公司以各月末实际抄
表用气量与经物价主管部门批准或合同约定的销售价格,确认各期销售收入的实
现。

    ②对于安装磁卡燃气表的用户(主要为工商业、分销及部分居民用户),标的
公司根据各月末流量计释放的气量,按照经物价主管部门批准或合同约定的销售
价格,确认各期销售收入的实现。

    ③CNG/LNG 站加气业务,标的公司以 CNG/LNG 站流量计显示的加气量和
统一加气单价(适用于小车)或协定单价(适用于撬车)确认销售收入的实现。




                                                197
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    ④LNG 业务,标的公司以过磅交付商品时的过磅单和协定的单价进行结算,
确认各期销售收入的实现。

   (2)燃气接驳收入的确认和计量原则

    一般原则:

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,于项目完工时确认提
供劳务收入,并按已发生和将发生的成本结转劳务成本。劳务交易的结果能够可
靠估计是指同时满足:

    ①收入的金额能够可靠地计量;

    ②相关的经济利益很可能流入山东中邑;

    ③劳务交易的完工情况能够可靠地确定;

    ④劳务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量,山东中邑按照已收或
应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

    ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

    ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入
当期损益,不确认提供劳务收入。

    具体原则:

    标的公司根据用户类型及需求,与终端用户签订燃气接驳合同,按照经物价
主管部门核定的收费标准收取燃气接驳费。本公司从事的燃气接驳项目具有数量
多、发生频繁、施工周期短等特点。本公司以燃气接驳项目完工,在项目达到通
气条件并办理完毕结算手续时,按实际完工户数与合同约定的收费标准,确认燃
气接驳业务收入的实现。对于新建的大规模居民小区,本公司通常与房地产开发
商签订燃气接驳合同,并按楼栋或房产项目标段进行施工,本公司在楼栋或房产
项目标段完工,达到通气条件并办理完毕结算手续时,按照实际完工户数与合同
约定的收费标准,确认燃气接驳业务收入的实现。


                                             198
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    同行业可比上市公司相同或类似业务的会计政策如下表:

  公司名称                                 燃气接驳业务收入确认政策
               燃气接驳业务以接驳项目完工取得客户确认,项目达到通气条件并办理项
  胜利股份
               目验收手续时确认收入的实现。
               建造合同的结果可以可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同
               费用,建设结果不能可靠估计的,合同成本可以收回的,合同收入根据能
  深圳燃气
               够收回的实际成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;
               合同成本不能收回的,在发生时即确认为合同费用,不确认合同收入
               本公司以燃气接驳项目完工取得客户验收确认,于项目达到通气条件并办
               理完毕结算手续时,按照实际完工户数与合同约定的收费标准,确认燃气
               接驳收入的实现。对于新建的大规模居民小区,本公司通常与房地产开发
  百川能源     商签订燃气接驳合同,并按楼栋或项目开发进度进行施工,本公司于取得
               客户对楼栋或项目进度的完工确认,在项目达到通气条件并办理完毕结算
               手续时,按照实际完工户数与合同约定的收费标准,分批确认燃气接驳收
               入的实现。
               入户管道安装工程工期较短,公司入户管道工程安装工程收入在工程完工
  金鸿控股
               验收,收到款项或取得收款权利时确认。
               管道工程安装收入在工程竣工达到通气条件交付验收,且公司收到款项或
  贵州燃气     取得收款权利时确认;公司提供收取用户热力一次性接网费,在客户提供
               接网服务完成的当年起按管网使用年限递延确认收入。
               在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,
               交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠
               地计量时,确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百
  佛燃股份     分比法确认提供的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,
               则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,
               并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得
               到补偿的,则不确认收入。
               安装工程完成并通过质检验收后,为用户办理通气手续。公司在用户工程
  长春燃气
               达到开栓通气条件时,按照已收或应收的合同或协议价款确认收入。
               公司采用完工验收确认入户安装业务收入,即于资产负债表日对当期开工
  新疆浩源     当期完工验收的工程项目确认为收入;对当期开工当期未完工验收的工程
               项目不确认为收入,待项目完工验收后再确认收入。
               对于跨期安装劳务,公司将其按合同金额(不含初装费)大小进行划分,
               对合同金额(不含初装费)在 100 万元以上的安装工程按照完工百分比法
  重庆燃气     确认收入并结转实际发生的成本,对合同金额(不含初装费)小于 100 万
               元的安装工程根据期末工程施工成本余额与项目对应预收账款孰低原则确
               认收入并结转实际发生的成本。
               本公司以燃气接驳项目完工,在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时,
               按实际完工户数与合同约定的收费标准,确认燃气接驳业务收入的实现。
               对于新建的大规模居民小区,本公司通常与房地产开发商签订燃气接驳合
  山东中邑
               同,并按楼栋或房产项目标段进行施工,本公司在楼栋或房产项目标段完
               工,达到通气条件并办理完毕结算手续时,按照实际完工户数与合同约定
               的收费标准,确认燃气接驳业务收入的实现。

    标的公司从事的燃气接驳项目具有数量多、金额不高、发生频繁、施工周
期短等特点,且占主营业收入的比例相对偏低。因此,标的公司燃气接驳业务

                                               199
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



在项目完工验收之后,一次性确认收入,同时结转成本;与胜利股份、百川能
源、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气、新疆浩源等 6 家上市公司的会计政策基
本一致,具有合理性。

        2、财务报表编制基础

    标的公司财务报表以持续经营为编制基础,不存在导致对报告期末起 12 个
月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

        3、合并财务报表范围、变化情况

    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

    报告期内,山东中邑纳入合并报表编制范围的子公司为临邑中邑、山东彤运、
夏津中邑、庆云兴隆、庆云中邑、庆云浩通、德州中邑、海南彤运和山东海洋。

    报告期内,合并财务报表范围变化情况如下:

    (1)新增子公司情况
                                           企业合并中取得
            被合并方名称                                    合并日                        变动原因
                                         的权益比例(%)
                                               2017 年度
德州中邑燃气有限责任公司                        100.00    2017.9.14               同一控制下企业合并
夏津中邑燃气有限公司                            100.00    2017.9.14               同一控制下企业合并
临邑中邑燃气有限公司                            100.00    2017.9.15               同一控制下企业合并
山东彤运天然气有限公司                          100.00    2017.9.15               同一控制下企业合并
庆云信隆加气站有限公司                           70.00    2017.9.15               同一控制下企业合并
庆云中邑燃气有限公司                            100.00    2017.9.18               同一控制下企业合并
庆云浩通天然气有限公司                           70.00    2017.9.18               同一控制下企业合并
山东海洋中邑清洁能源有限公司                     55.00    2017.10.23                  新设子公司

        (2)同一控制下企业合并的依据

        2017 年 9 月,山东中邑合并德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑之
前,刘立冬及卞传瑞合计持有山东中邑 77.77%股权,为山东中邑的实际控制人。

        ①合并对象被合并之前的股权结构

                                                                                                单位:万元
               德州中邑                 庆云中邑                   临邑中邑                   山东彤运
 股东
           出资金额     比例      出资金额       比例        出资金额       比例        出资金额         比例
刘立冬     2,070.00    46.00%     1,530.00       51.00%      3,000.00       60.00%                 -            -


                                                   200
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卞传瑞      630.00    14.00%     1,470.00       49.00%               -          -        8,840.00      88.40%
王桂岭      900.00    20.00%            -            -       1,500.00      30.00%                -          -
颜秉秋      270.00     6.00%            -            -               -          -           60.00       0.60%
陈忠华      630.00    14.00%            -            -         500.00      10.00%                -          -
张召国           -         -            -            -               -          -        1,100.00      11.00%
  合计    4,500.00   100.00%     3,000.00     100.00%       5,000.00      100.00%      10,000.00      100.00%

     由上表可知,德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑四家公司被收购时,
刘立冬和卞传瑞合计持有各公司股权均超过 50%,为四家公司的实际控制人。

     ②合并对象被收购时的董事会构成情况
         公司名称                                             董事会构成
         德州中邑                         刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华、王桂岭
         庆云中邑                             刘立冬为执行董事(未设置董事会)
         临邑中邑                             刘立冬为执行董事(未设置董事会)
         山东彤运                             卞传瑞为执行董事(未设置董事会)

     德州中邑设立董事会,其中刘立冬和卞传瑞为董事会成员,山东中邑收购庆
云中邑、临邑中邑和山东彤运时,庆云中邑、临邑中邑和山东彤运未设立董事会,
设立执行董事,执行董事由股东大会选举产生,刘立冬为庆云中邑和临邑中邑的
执行董事,卞传瑞为山东彤运的执行董事。

     经与上述公司的股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华、王桂岭等进行访谈,
各方一致确认刘立冬和卞传瑞为上述公司的实际控制人。

     综上,从股权结构来看,2010 年以来,刘立冬和卞传瑞合计持有山东中邑、
德州中邑、临邑中邑、山东彤运股权比例均超过 50%,庆云中邑自 2015 年 12 月
设立以来,股东即为刘立冬和卞传瑞。从董事会构成看,刘立冬和卞传瑞为已设
立董事会的德州中邑的董事,刘立冬或卞传瑞为未设立董事会的三家公司的执行
董事。

     因此,山东中邑及上述四家公司实际控制人均为刘立冬及卞传瑞,该合并属
于同一控制下的企业合并。

     (3)各被合并对象期初至合并日实现的净利润

     山东中邑收购德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑的股权已于 2017
年 9 月完成工商变更,被合并对象期初(2016 年 1 月)至合并日(2017 年 9 月)
实现的净利润情况如下:


                                                  201
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                                                                                          单位:万元
序号            被合并方                            2016 年度                     2017 年 1-9 月
  1     德州中邑燃气有限责任公司                           -1,234.54                         -806.04
  2     临邑中邑燃气有限公司                                1,576.98                        2,799.99
  3     山东彤运天然气有限公司                                396.41                          704.09
  4     庆云中邑燃气有限公司                                 -318.65                         -161.44

    (4)减少子公司情况
            公司名称                     权益比例(%) 股权处置时点                       变动原因
                                             2018 年度
海南省彤运新能源有限公司                     100.00      2018.6.6                            注销
德州中邑燃气有限责任公司                     100.00    2018.11.21                            剥离

       4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响

       经查阅同行业上市公司年报等资料,山东中邑的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对山东中邑利润无
重大影响。

       5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

       经查阅上市公司年报等资料,山东中邑的重大会计政策或会计估计与上市公
司不存在重大差异。

       6、山东中邑资产转移剥离调整情况

       (1)报告期后,德州中邑 100%股权及凯元资本 50%股权转让

       德州中邑持有德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司(以下简
称“凯元资本”)50%股权,而凯元资本系一家小额贷款公司,为突出天然气经
营业务,标的公司与德州中邑于 2018 年 11 月 15 日签署资产转让协议,由山东
中邑受让德州中邑除凯元资本 50%股权和部分瑕疵资产外的主要天然气资产和
负债,之后再将德州中邑 100%股权转让给刘立冬和卞传瑞,间接将凯元资本 50%
股权剥离出标的公司体外。

       截至本报告书签署日,德州中邑股权已转让给刘立冬和卞传瑞,不在此次交
易标的合并范围内。

       ①德州中邑的历史沿革情况如下:

       A、2010 年 1 月,德州中邑的设立

                                                 202
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



      德州中邑燃气有限责任公司系由刘立冬、王桂岭、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华
以货币出资设立,注册资本 4,500 万元。

      2009 年 12 月 25 日,德州天衢有限责任会计师事务所对公司设立时各股东
的出资进行了审验,并出具了德天会设验字[2009]第 281 号《验资报告》。

      2010 年 1 月 5 日,德州市工商行政管理局向德州中邑核发了《企业法人营
业执照》。

      德州中邑设立时的股权结构如下:
                                                                                            单位:万元
 序号             股东名称                             出资额                   出资比例(%)
  1                 刘立冬                                     2,070.00                          46.00
  2                 王桂岭                                       900.00                          20.00
  3                 卞传瑞                                       630.00                          14.00
  4                 陈忠华                                       630.00                          14.00
  5                颜秉秋                                        270.00                           6.00
                 合计                                          4,500.00                         100.00

      B、2017 年 9 月,股权转让

      2017 年 9 月 11 日,经德州中邑股东会决议,同意股东刘立冬、王桂岭、卞
传瑞、陈忠华、颜秉秋将其分别持有的 2,070.00 万元出资、900.00 万元出资、630.00
万元出资、630.00 万元出资、270.00 万元出资平价转让给山东中邑。

      2017 年 9 月 14 日,刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋与山东中邑
分别就上述股权转让签订了相应的《股权转让协议》。

      2017 年 9 月 14 日,德州市工商行政管理局向德州中邑核发了《企业法人营
业执照》。

      本次变更后,德州中邑的股权结构为:

                              本次转让前                                     本次变更后
 股东名称
                出资额(万元)         出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)
 山东中邑                     -                     -                  4,500.00               100.00
  刘立冬                  2,070.00                    46.00                       -                          -
  王桂岭                    900.00                    20.00
  卞传瑞                    630.00                    14.00
  陈忠华                    630.00                    14.00                       -                          -
  颜秉秋                    270.00                     6.00                       -                          -



                                                203
                  杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



      合计                    4,500.00                  100.00               4,500.00                  100.00

      C、2018 年 11 月,股权转让

      2018 年 11 月 21 日,山东中邑已将德州中邑 100%股权转让给交易对方刘立
冬和卞传瑞。

      本次股权转让完成后,德州中邑的股权结构为:
                               认缴出资金额          实缴出资金额                              持股比例
序号          股东名称                                                      出资方式
                                 (万元)              (万元)                                  (%)
  1            刘立冬              2,475.00              2,475.00              货币                  55.00
  2            卞传瑞              2,025.00              2,025.00              货币                  45.00
             合计                  4,500.00              4,500.00                -                  100.00

      截至目前,德州中邑股权未发生进一步变化。

      ②德州中邑主营业务

      德州中邑主营业务 CNG 加气站业务。此外,德州中邑还持有宁津天科 100%
股权以及庆云信隆 70%股权,其中,宁津天科主营业务为宁津县部分地区的管道
气业务及 CNG 加气站业务,庆云信隆主营业务为 CNG 加气站业务。

      ③德州中邑简要财务报表

      剥离前,德州中邑最近一年一期简要财务数据如下:
                                                                                               单位:万元
                                    2018 年 10 月 31 日/2018 年
               项目                                                       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                                              1-10 月
             资产合计                                       4,743.95                             11,086.52
             负债合计                                       4,630.11                             15,392.83
       所有者权益合计                                         113.85                             -4,306.31
             营业收入                                       9,050.46                             12,409.71
         净利润                               -537.60                       -708.28
    注:2018 年 11 月,德州中邑 100%股权向刘立冬及卞传瑞转让按照 2018 年 10 月 31 日
账面净资产(不含已划转至山东中邑的天然气业务有关资产负债)作价剥离。
      (2)报告期后,瑕疵资产剥离原因以及剥离过程中的成本费用划分原则,
以及剥离资产的简要财务数据

        ①报告期后,瑕疵资产剥离原因及剥离过程中的成本费用划分原则

      本次交易前,山东中邑及其子公司存在部分瑕疵资产(主要是由于土地、资
质等存在一定的合规性瑕疵),于评估基准日(2018 年 6 月 30 日)后进行了剥
离,主要包括 15 座 CNG 加气站及庆云信隆加气站有限公司(主要资产为 2 座 CNG


                                                    204
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加气子站)70%股权。同时,山东中邑通过德州中邑间接持有凯元资本 50%股权,
由于凯元资本为一家小额贷款公司,为突出天然气主营业务,将凯元资本 50%
股权进行了剥离,剥离方式为转让德州中邑 100%股权(转让之前,德州中邑已
将与天然气业务相关的资产负债划转至母公司山东中邑)。

    标的公司所在山东省城市天然气发展比较早,鼓励天然气终端应用及车用
CNG 的推广,上述有法律瑕疵的 CNG 加气站也是在此背景下投资建设,其中部分
CNG 加气站的土地是由当地政府相关单位以招商引资的名义提供,但部分相关土
地的性质以及其租赁履行的程序并不能严格满足现行法律法规的要求。

    评估基准日(2018 年 6 月 30 日),标的公司预期可以在 2018 年末之前完
善相关 CNG 加气站土地及资质的手续。此后,标的公司与政府主管部门多次沟
通的过程中,意识到办理部分 CNG 加气站合规手续所需时间较长,尤其是土地
的使用需要满足政府统一规划,办理时间具有较大的不确定性。

    评估基准日后,上市公司与标的公司进行了多次沟通,考虑到上述有瑕疵的
CNG 加气站占山东中邑收入的比例较低,也为了规避本次交易后相关瑕疵资产造
成上市公司承担不必要的法律风险,同时为了顺利推进本次交易,双方一致同意
在评估基准日后剥离上述瑕疵资产,由交易对方刘立冬及卞传瑞收购,并在两年
之内规范后,可由上市公司进行收购;否则,两年后,刘立冬及卞传瑞应向第三
方转让上述资产,以规避不必要的同业竞争和关联交易长期存在。

    上述剥离资产主要为 CNG 加气站资产,按照其账面价值定价,剥离之前的
成本和费用均计入山东中邑合并财务报表中,不存在利用被剥离资产多计成本费
用的情形。

   ②本次瑕疵资产剥离对山东中邑的影响

    剥离的 15 座 CNG 加气站资产于实际剥离日(2018 年 11 月 30 日)净值为
4,515.52 万元(不含庆云信隆和德州中邑的股权)。2018 年 12 月 31 日,庆云
信隆(主要资产为 2 座 CNG 加气子站,股权转让工商变更登记于 2019 年 2 月完
成)70%股权的净资产为 457.78 万元。报告期内,剥离 CNG 加气站资产的销售
情况如下:

    资产/业务          主营业务收入          2018 年度收入(万元)            2017 年度收入(万元)
 15 座 CNG 加气站      CNG 小车加气                             2,877.98                     3,151.97

                                               205
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                          CNG 撬车                              11,027.76                     7,675.14
  庆云信隆 70%股权      CNG 小车加气                               568.12                       560.63
                  合计                                          14,473.86                    11,387.74
      占山东中邑当期收入的比例                                      9.35%                        9.27%
占山东中邑当期收入的比例(剔除撬车
                                                        2.23%                 3.02%
                收入)
注 1:德州中邑已承诺上述剥离 CNG 加气站不再对外经营 CNG 撬车业务;
注 2:因上述 15 座加气站未独立进行财务核算,无完整的财务报表,单独统计了收入数据。

    标的公司 CNG 撬车加气由调度中心根据各个 CNG 加气站供气能力、距离客户
的远近等统一安排撬车客户加气的时间和具体 CNG 加气站,并非由撬车客户选
择。剔除撬车业务后,上述剥离加气站的收入占标的公司收入的比例较低,影响
较小。

    (3)凯元资本经营的合规性,报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例

    ①凯元资本经营合规性情况

    凯元资本股东为德州中邑、德州市重点建设投资公司及一名自然人,系一家
小额贷款公司,主营业务为利用自有资金对外发放贷款。

    德州市重点建设投资公司的实际控制人为德州市国资委,凯元资本的总经理
由德州市重点建设投资公司委派。

    A、凯元资本出具说明,公司成立至今,一直合法合规经营,报告期内未发
生重大违法行为;

    B、通过查询山东省地方金融监督管理局管网,未发现凯元资本因违规经营
受到的行政处罚;

    C、通过查询国家企业信用信息公示系统,未发现凯元资本因违规经营受到
处罚;

    D、通过信用中国等网站检索未发现凯元资本因违规经营受到的行政处罚;

    E、通过查看凯元资本报告期的营业外支出明细账,未发现因重大违法违规
活动产生的罚金支出;

    F、通过访谈凯元资本的业务主管人员,报告期内未发生重大违法行为。

    ②凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例

    报告期内,凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例如下表:


                                                206
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                                           2018 年 10 月 31 日/2018         2017 年 12 月 31 日/2017
               项目
                                                  年 1-10 月                          年度
资产总计                                                      1,827.48                         2,488.55
负债合计                                                            7.24                           44.84
所有者权益合计                                                1,820.24                         2,443.71
营业总收入                                                         55.85                          105.82
净利润                                                          -623.46                           -696.1
资产总额占山东中邑比例                                             2.28%                           3.21%
营业收入占山东中邑比例                                             0.04%                           0.09%

       由上表可知,凯元资本资产总额和营业收入财务数据占标的公司对应数据的
比例较低,其剥离不会对标的公司产生实质性不利影响。

       ③凯元资本与标的公司之间资金拆借、挪用等情况

   根据凯元资本出具的声明,以及经核查标的公司的银行流水以及往来明细、
凯元资本的银行流水,标的公司与凯元资本在报告期内不存在资金拆借、挪用等
情形。

       (4)剥离资产的交易对方价格,与评估值相比是否存在重大差异以及目前
过户及价款支付情况

       ①剥离资产的转让过程

       2018 年 11 月 15 日,标的公司与德州中邑签署资产转让协议,由山东中邑
受让德州中邑除凯元资本 50%股权和部分瑕疵资产外的主要天然气资产和负债,
该次交易属于山东中邑合并范围内的资产负债调整,不影响山东中邑合并财务数
据。

       2018 年 11 月,山东中邑、临邑中邑、山东彤运与德州中邑、刘立冬、卞传
瑞签署《资产剥离协议》,约定山东中邑及其子公司将其拥有的部分瑕疵天然气
经营资产以账面净值为对价转让给德州中邑。

       2018 年 11 月 21 日,山东中邑将德州中邑 55%股权和 45%股权分别转让给本
次交易对方刘立冬和卞传瑞,相当于间接将凯元资本 50%股权以及瑕疵资产(主
要为 CNG 加气站资产)剥离出山东中邑合并报表范围之外。

       ②剥离资产的转让价格以及与评估值相比是否存在重大差异


                                                 207
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    评估基准日(2018 年 6 月 30 日),评估师针对上述剥离资产(包括瑕疵 CNG
加气站、庆云信隆 70%股权以及凯元资本 50%股权)评估值合计 6,395.14 万元,
与账面价值基本一致。

    上述资产的转让价格按照实际剥离时的账面价值确定(评估基准日至实际转
让日的经营成果均归属于标的公司),合计 6,383.01 万元,与评估值基本一致,
明细情况如下:
                                                                                          单位:万元
               评估价值                              评估价值            转让价格           差异
 拟处置车辆及拟转让(剥离)加气站                      4,997.51          5,015.11             -17.60
 凯元民间资本股份公司 50%的股权                          902.42            910.12               -7.70
 庆云信隆加气站有限公司 70%的股权                        495.21            457.78               37.43
                 合计                                  6,395.14          6,383.01               12.13

    A、拟处置车辆及拟转让(剥离)加气站等合计 5,015.11 万元包括了少量
评估基准日后新增的固定资产,所以剥离日账面价值略高于评估价值;且上述资
产中 499.59 万元此前已在德州中邑报表中,德州中邑 100%股权转让给刘立冬及
卞传瑞时,实质上已剥离出标的公司体外;剩余 4,515.52 万元加气站资产由山
东中邑及其他子公司于 2018 年 11 月分别转让给德州中邑。

    B、凯元资本 50%股权一直由德州中邑持有,德州中邑 100%股权转让给刘立
冬及卞传瑞时,实质上已剥离出标的公司体外。

    C、德州中邑股权转让给刘立冬及卞传瑞时,对价为净资产 113.85 万元,
包括部分瑕疵加气站资产 499.59 万元,以及凯元资本 50%股权(账面净值 910.12
万元),以及其他资产负债净值为-1,295.86 万元(包括部分货币资金、其他应
付山东中邑负债、应交税费等合计净值为-1,295.86 万元)。

    D、庆云信隆 70%的股权转让由于当地工商部门要求履行评估等手续,实际
于 2019 年 2 月 20 日才办完工商变更登记。

    ③剥离资产的过户及价款支付情况

    瑕疵 CNG 加气站资产已于 2018 年 11 月 15 日转让给德州中邑,德州中邑 100%
股权转让给刘立冬及卞传瑞,于 2018 年 11 月 21 日完成工商变更登记。

    庆云信隆 70%股权转让于 2018 年 11 月签署转让协议,因为当地工商部门要
求出具评估报告等程序,于 2019 年 2 月 20 日完成工商变更登记。


                                               208
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     截至目前,山东中邑及其子公司针对上述剥离资产的转让对价已全部收回。

     (5)海南省彤运新能源有限公司业务开展情况,注销原因和简要财务数据

     海南省彤运新能源有限公司最初设立为开拓海南省的业务,由山东彤运与另
 外三名自然人于 2014 年设立,后因经营计划发生变化,海南省彤运新能源有限
 公司并未实际出资,相关业务也未实际开展,后于 2018 年 6 月注销,也无相应
 的财务数据。

     (6)剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响

     剥离资产主要包括凯元资本 50%股权及有法律瑕疵的 CNG 加气站资产,交易
 对方实质上均为刘立冬和卞传瑞,由上市公司与其协商一致,不存在任何纠纷。
 上述剥离资产中 CNG 加气站业务,未来将会与山东中邑存在一定的同业竞争和
 关联交易,由于其占比相对有限;且刘立冬和卞传瑞已承诺在未来 2 年将针对
 CNG 加气站的法律瑕疵事项进行规范,由上市公司进行收购,否则向第三方进行
 转让。因此,剥离资产事项预计不会对本次交易产生实质性的影响。

     海南省彤运新能源有限公司本身未开展业务,其注销不存在纠纷,也不会对
 本次交易产生任何实质性影响。

     7、行业特殊的会计处理政策

     山东中邑所处行业不存在特殊会计处理政策。


     七、交易标的主要资产及权属状况

     (一)固定资产

     截至 2018 年 12 月 31 日,山东中邑与生产经营有关的固定资产主要有燃气
 管网、房屋建筑物、机械设备、工具及仪器、运输设备等,上述主要资产不存在
 权属纠纷。山东中邑的固定资产情况如下:

                                                                                               单位:万元
                                                                  减值准                       剩余使用
     项目        折旧年限            原值         累计折旧                       净值
                                                                     备                           年限
燃气管网              20          32,682.60        6,753.24             -     25,929.36          15.65
机械设备             5-10          6,338.58        2,990.16       301.19       3,047.23       4.31-8.62
房屋及建筑物          20           3,621.57          473.39         95.49      3,052.69          17.38
运输设备              4-5            343.89          296.63             -         47.27       1.25-1.57


                                                 209
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



办公及其他设备          3-5            253.25           165.2            -          88.06       2.35-3.91
合计                                43,239.90       10,678.61       396.68      32,164.61

     1、天然气输配管网

     标的公司的主要固定资产为燃气管网,燃气管网的原值及净值占固定资产合
 计数的比例分别为 75.58%及 80.61%。从燃气管网会计剩余使用年限看,燃气管
 网总体剩余可使用年限在 15 年以上,从评估经济耐用年限的剩余使用年限看,
 燃气管网总体剩余可使用年限在 20 年以上。

     截至 2018 年 12 月 31 日,山东中邑及其子公司拥有主要天然气输配管道高
 压管网长度近 500 公里。

     城市燃气企业的门站是指收上游长输管线气源并进行计量、调压、过滤、加
 臭、检测的场站,是城市天然气的进气口。标的公司天然气管网的输气能力与各
 门站与上游供应商分输站的距离有比较大的关系,如果按照标的公司与上游供应
 商分输站最近的各个门站入口分别测算,则输气能力相对偏高;如按照偏远终端
 用气点为基础进行测算,则供气能力可能明显偏低。

     标的公司高压管网是互联互通的,选择以标的公司下游需求比较高的临邑西
 门站为单一天然气采购入口向下游客户供气,标的公司技术预算部测算了总体输
 气能力:
               上游分输站                          向临邑西门站供气能力
 中石油白庄分输站                        6 万立方米/每小时(共用高压管网合并计算,
 中石油德州末站                          距离较远,到临邑西门站的输送速度会有所
 中石化安济线德州分输站                                     下降)
 中石化辛店分输站                                   16.3 万立方米/每小时
 中石油庆云分输站                                     5 万立方米/每小时
                   合计                             27.3 万立方米/每小时
 注 1:由于实际下游客户的所在地及各分输站的气源难以准确预测,标的公司固定资产的实
 际输气能力会与上表计算结果可能存在差异。
 注 2:中石油庆云分输站预计将于 2019 年投入使用。

     以上表假设为基础进行测算,标的公司以临邑西门站每小时的供气能力折算
 到一天约为 655 万立方米,一年约为 24 亿立方米。

     根据《评估报告》预测,标的公司 2022 年及永续期的天然气年销售量为 9.76
 亿,为上表计算年供气能力的 41%。根据标的公司的说明,考虑到天然气销售存
 在淡旺季,居民用气及部分企业用气并非每天 24 小时持续用气,但相当一部分



                                                   210
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



比例的工业客户是连续生产的,也要求天然气管网连续供气,因此标的公司的输
气能力一般不会满负荷运行,但预计按照总体输气能力 41%的运行还是可行的。

       同时,标的公司的高压管网已互联互通,长度约 500 公里,标的公司未来将
会根据上游供给及下游需求变化,延伸和完善天然气管网的铺设,有利于进一步
提升其管网输气能力。

       综上,标的公司预测现有固定资产及未来规划建设管网的供气能力总体可以
满足未来输气量提高的需求,不会对标的公司完成业绩承诺产生重大不利影响。

       2、主要房屋及建筑物情况

       (1)已办理产权证的房产情况

       截至本报告书签署日,山东中邑及下属公司已办理产权证的房产情况列示如
下:
         所有    所属加气                                                            建筑面积
序号                                房屋坐落                  房产证号                                用途
         权人    站/门站                                                             (M2)
                               陵城区时楼村西         鲁(2018)德州市陵城
         山东    高压储气                                                                           公共设
 1                             侧、353 省道北         区不动产权第 0004330             290.78
         中邑        站                                                                               施
                                      侧                        号
                               陵城区时楼村西         鲁(2018)德州市陵城
         山东    高压储气                                                                           公共设
 2                             侧、353 省道北         区不动产权第 0004331             261.59
         中邑        站                                                                               施
                                      侧                        号
                               陵城区天衢东路         鲁(2018)德州市陵城
         山东    生金刘加                                                                           商业服
 3                             南侧、纵二路东         区不动产权第 0004680             278.39
         中邑      气站                                                                               务
                                      侧                        号
                               陵城区天衢东路         鲁(2018)德州市陵城
         山东    生金刘加                                                                           公共设
 4                             南侧、纵二路东         区不动产权第 0004681             77.76
         中邑      气站                                                                               施
                                      侧                        号
                               临邑县邢侗街道
         临邑    高新区东                             鲁(2018)临邑县不动                          商业服
 5                             办事处平昌路路                                          291.26
         中邑      门站                                 产权第 0002248 号                             务
                                      西
                               临邑县恒源街道
         临邑    高新区西      办事处犁城大道         (2018)临邑县不动产
 6                                                                                     229.93         工业
         中邑      门站        路南、富民路路            权第 0002249 号
                                      东
         山东    恒源路加      临邑县城区恒源         鲁(2018)临邑县不动                          商业服
 7                                                                                     149.85
         彤运      气站             路路西              产权第 0002250 号                             务
                               夏津县苏留庄镇
         夏津    苏留庄加                             鲁(2018)夏津县不动                          商业服
 8                             大兴庄村北、省                                          797.06
         中邑      气站                                 产权第 0006171 号                             务
                                 道 315 线西侧
                               临邑县孟寺镇牛
         山东    孟寺加气                             鲁(2019)临邑县不动
 9                             栏村东南、公路                                          175.14         工业
         彤运        站                                 产权第 0000084 号
                                      路北


                                                  211
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
10                          号鑫星国际 14                                          67.49
     中邑      用房                                 产权第 0006469 号                             险
                              层 01 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
11                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006471 号                             险
                              层 02 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
12                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006529 号                             险
                              层 03 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
13                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006528 号                             险
                              层 04 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
14                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006527 号                             险
                              层 05 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
15                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006526 号                             险
                              层 06 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
16                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006524 号                             险
                              层 07 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
17                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006523 号                             险
                              层 08 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
18                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0006521 号                             险
                              层 09 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
19                          号鑫星国际 14                                          67.49
     中邑      用房                                 产权第 0006520 号                             险
                              层 10 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
20                          号鑫星国际 14                                         118.53
     中邑      用房                                 产权第 0006519 号                             险
                              层 11 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
21                          号鑫星国际 14                                         118.53
     中邑      用房                                 产权第 0007500 号                             险
                              层 12 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
22                          号鑫星国际 14                                          67.49
     中邑      用房                                 产权第 0007501 号                             险
                              层 13 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
23                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0007520 号                             险
                              层 14 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
24                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0007521 号                             险
                              层 15 号
                            三八东路 1288
     山东    独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
25                          号鑫星国际 14                                           52.3
     中邑      用房                                 产权第 0007519 号                             险
                              层 16 号




                                              212
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
26                               号鑫星国际 14                                           52.3
         中邑       用房                                 产权第 0007518 号                             险
                                   层 17 号
                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
27                               号鑫星国际 14                                           52.3
         中邑       用房                                 产权第 0007517 号                             险
                                   层 18 号
                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
28                               号鑫星国际 14                                           52.3
         中邑       用房                                 产权第 0007516 号                             险
                                   层 19 号
                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
29                               号鑫星国际 14                                           52.3
         中邑       用房                                 产权第 0007522 号                             险
                                   层 20 号
                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
30                               号鑫星国际 14                                           52.3
         中邑       用房                                 产权第 0007504 号                             险
                                   层 21 号
                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
31                               号鑫星国际 14                                          67.49
         中邑       用房                                 产权第 0007503 号                             险
                                   层 22 号
                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
32                               号鑫星国际 14                                          116.59
         中邑       用房                                 产权第 0007502 号                             险
                                   层 23 号
                                 三八东路 1288
         山东     独立办公                             鲁(2019)德州市不动                          金融保
33                               号鑫星国际 14                                          116.59
         中邑       用房                                 产权第 0007505 号                             险
                                   层 24 号

     (2)未取得权属证书的房屋

     截至本报告书签署日,山东中邑及其下属公司实际使用的以下房产尚未取得
房屋所有权证书:
                                                                                                       办理权
                                                                            房屋面
  序号          使用权人        土地名称                  座落                             用途        属证书
                                                                            积(m2)
                                                                                                       进展
                                     已建成的 CNG 加气站及门站
                              高压储气加         陵城区时楼西侧 353                       压缩机       正在办
     1          山东中邑                                                       367.30
                              气站               省道北侧                                 房、食       理中
                                                                                          堂、传
                              高压储气站         陵城区时楼西侧 353                       达室、       正在办
     2          山东中邑                                                       489.49
                              门站               省道北侧                                 杂物间       理中
                                                                                          站房、
                                                                                          水泵
                                                 济乐高速临邑出口
                                                                                          房、压       正在办
     3          山东彤运      孟寺加气站         处,临邑高速连接线           524.35
                                                                                          缩机         理中
                                                 北侧
                                                                                          房、宿
                                                                                          舍
                                                                                          压缩机
                              恒源路加气         临邑县城区恒源路                                     正在办
     4          山东彤运                                                       212.49     房、厕
                              站                 路西                                                 理中
                                                                                          所
                              高新区东门         临邑县邢侗街道办                         压缩机      正在办
     5          临邑中邑                                                       432.25
                              站                 事处平昌路路西                           房、水      理中

                                                   213
                  杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                                                                           泵房、
                                                                                           厕所
                                                  临邑县恒源街道办                         门站培
                                                                                                       正在办
       6        临邑中邑       西门门站           事处梨城大道路南、            200.44     训室、
                                                                                                       理中
                                                  富民路路东                               厕所

注:标的公司在租赁土地上自建房产 126.44 平方米,无法办理产权证。

       山东中邑及其子公司拥有的房屋建筑面积共计 6,355.09 平方米,其中未办
理房屋产权证书的面积共计 2,226.33 平方米,占比约 35.03%。
       目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房,其他无证房产主要为
水泵房、厕所等辅助设施。根据标的公司的说明,压缩机房为钢结构的简易房屋,
标的公司目前正积极与房屋主管部门进行沟通就办理该等钢结构简易房屋权属
证书所需完善的手续,争取尽快取得该等压缩机房的房产权属证书。
       根据房屋主管部门出具的证明,山东中邑、临邑中邑及山东彤运不存在因前
述相关房产未取得权属证书事项受到相应主管部门行政处罚的情况。
       根据交易对方刘立冬、卞传瑞及德州中邑出具的承诺:山东中邑及其子公司
就其全部无证房产在本次交易完成后继续办理房屋权属证书所发生的相关费用,
均由德州中邑全额承担,并以现金的形式补偿给山东中邑及其子公司,刘立冬及
卞传瑞就前述补偿责任承担连带责任。
       ①尚未办理房产权证的房产无重大权属纠纷,上述未办理房屋所有权证的房
屋建筑物确系标的公司所有,不存在其他所有权争议,无重大权属纠纷。
       ②标的公司尚未办理房产权证的房产评估价值较低,仅占本次交易标的资产
评估值的 0.16%,占比较小,具体情况如下:
                                                                          截至 2018 年 6 月 30 日
序号                                站名
                                                                            评估值(万元)
 1         高压储气加气站                                                                    31.03
 2         高压门站                                                                          41.55
 3         孟寺加气站                                                                       79.74
 4         恒源路加气站                                                                      22.39
 5         高新区东门站                                                                      42.36
  6   西门门站                                                                                 15.30
未办证房产小计                                                                               232.37
全部固定资产账面价值合计                                                                  32,164.61
占全部固定资产账面价值比例                                                                    0.72%
占本次交易标的资产整体估值比例                                                                0.16%

       ③针对上述尚未办理权属手续的房产情况,为减少对标的公司生产经营的潜
在影响,山东中邑采取了以下应对措施:

                                                    214
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



      A、与主管部门保持沟通,积极配合,加快上述房产权属手续办理进程,争
取早日取得权属证书;规范生产经营,遵守房产相关法律法规,避免因房产违规
等问题受到相关部门处罚;

      B、目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房,其他无证房产主
要为水泵房、厕所等辅助设施。根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的
山东万豪华宇工程设计有限公司(工程设计资质证书编号:A137003119,有效
期至 2022 年 4 月 1 日)出具的说明:“压缩机房对于压缩机的正常运转不是必
须,即使压缩机房被拆除,经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转,
不会产生不利影响。”

      C、房屋尚未取得权属证书的情况,山东中邑的四名自然人股东已出具承诺:
山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房
屋未办理权属证书,从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成
之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的,承诺人将对上
市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。

      (3)租赁房产

      除自有房产外,山东中邑部分办公场所系租赁房产。截至本报告书签署日,
山东中邑租赁房产情况如下:
序号    房屋所在地      出租人                承租人        面积(m2) 实际用途              租赁期限
        德州市陵城    德州市陵城区
                                           山东中邑燃                       办公及生       2018/1/1-
  1     区福星街 1    机关事务管理                             2,960.00
                                           气有限公司                         产经营       2037/12/31
            号              局

      德州市陵城区机关事务管理局对外出租上述房产,尚未取得房产证,德州市
陵城区机关事务管理局已于 2018 年 11 月出具说明,上述出租的房屋不属于违章
建筑,山东中邑可以使用该等房屋用于办公及日常经营,且山东中邑使用该等未
办理权属证书的房屋作为办公场所的事项不会被住建部门处罚。

      3、其他固定资产

      山东中邑的其他固定资产主要为机械设备、运输设备、其他设备等,上述设
备不存在权属纠纷。

  (二)无形资产


                                               215
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



     1、无形资产概况

     截至 2018 年 12 月 31 日,山东中邑的无形资产主要为土地使用权。
                                                                                              单位:万元
      项目                   账面原值                        累计摊销                     账面价值
土地使用权                         3,140.02                                64.68              3,075.34
      合计                         3,140.02                                64.68              3,075.34

     2、土地使用权情况

     (1) 截至本报告书签署日,山东中邑拥有的土地使用权情况如下:
序   权利    土地用                           面积      权利类      取得方     使用期
                           坐落位置                                                          土地证号
号   人        途                           (M2)        型          式         限
                                                                                          鲁(2018)德州
             高压储    陵城区时楼村西                   国有建                 2068 年
     山东                                                           挂牌出                市陵城区不动
1            气站用    侧,353 省道北      10,159.50    设用地                 4月5日
     中邑                                                             让                  产权第 0001931
               地            侧                         使用权                    止
                                                                                                号
                                                                                          鲁(2018)德州
             陵城区    陵城区时楼村西                   国有建                 2068 年
     山东                                                           挂牌出                市陵城区不动
2            门站用    侧,353 省道北       4,608.30    设用地                 4月5日
     中邑                                                             让                  产权第 0002053
               地            侧                         使用权                    止
                                                                                                号
             生金刘                                     国有建                 2055 年
     山东              天衢东路南侧、                               挂牌出                陵国用(2016)
3            加气站                         1,675.70    设用地                 12 月 17
     中邑                纵二路东侧                                   让                    第 000465 号
               用地                                     使用权                   日止
             生金刘                                     国有建                 2055 年
     山东              天衢东路南侧、                               挂牌出                陵国用(2016)
4            加气站                         3,393.28    设用地                 12 月 17
     中邑                纵二路东侧                                   让                    第 000466 号
               用地                                     使用权                   日止
             临邑东
                       临邑县邢侗街道                   国有建                 2058 年    鲁(2018)临邑
     临邑    门站/                                                  挂牌出
5                      办事处平昌路路       7,956.00    设用地                 7 月 26    县不动产权第
     中邑    加气站                                                   让
                             西                         使用权                  日止        0001696 号
               用地
                       临邑县恒源街道
             恒源路                                     国有建                 2068 年    鲁(2018)临邑
     临邑              办事处犁城大道                               挂牌出
6            加气站                         9,759.85    设用地                 7 月 26    县不动产权第
     中邑              路南、富民路路                                 让
               用地                                     使用权                  日止        0001694 号
                               东
                       辛店镇辛店街,                   集体建                 2067 年    鲁(2018)禹城
     临邑    禹城门                                                 挂牌出
7                      禹王路以西,学       2,836.00    设用地                  11 月 9   市不动产权第
     中邑    站用地                                                   让
                           院路以南                     使用权                   日止       0000228 号
             临邑西                                     国有建                 2058 年    鲁(2018)临邑
     山东              临邑县城区恒源                               挂牌出
8            门站用                         3,434.67    设用地                  7 月 29   县不动产权第
     彤运                  路路西                                     让
                 地                                     使用权                   日止       0001699 号
             兴隆镇                                     国有建                 2058 年    鲁(2018)临邑
     山东              临邑县兴隆镇省                               挂牌出
9            加气站                         1,675.30    设用地                  7 月 29   县不动产权第
     彤运                道 316 路北                                  让
               用地                                     使用权                   日止       0001692 号
             苏留庄    夏津县苏留庄镇                   国有建                 2056 年    鲁(2018)夏津
     夏津                                                           挂牌出
10           加气站    大兴庄村北、省      11,500.13    设用地                  12 月 7   县不动产证第
     中邑                                                             让
               用地      道 315 线西侧                  使用权                   日止       0000206 号
             东辛店    东辛店镇 315 省                  国有建                 2058 年    鲁(2018)庆云
     庆云                                                           挂牌出
11           加气站    道以南、崔家村       5,095.00    设用地                 10 月 29   县不动产证第
     浩通                                                             让
               用地           以西                      使用权                   日止       0003141 号
                       东辛店镇 315 省                  国有建                 2068 年    鲁(2018)庆云
     庆云    庆云门                                                 挂牌出
12                     道以南、崔家村       1,571.70    设用地                 10 月 29   县不动产证第
     浩通    站用地                                                   让
                              以西                      使用权                   日止       0003146 号
     山东    孟寺加    临邑县孟寺镇牛                   国有建      挂牌出     2058 年    鲁(2018)临邑
13                                          7,901.00
     彤运      气站    栏村东南、公路                   设用地        让       12 月 04   县不动产权第


                                                 216
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                                路北                       使用权                  日止         0003442 号

        根据山东中邑提供的资料并经核查,山东中邑及其子公司所取得前述 13 宗
 建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式竞拍取得,山东中邑及其子公司均已与
 相关的国土部门签署《国有/集体建设用地使用权出让合同》,并均已按照出让
 合同的约定缴纳了全部土地出让金,且均已办理了相应的建设用地使用权证书,
 符合《土地管理法》等相关法律法规的规定;该 13 宗建设用地使用权的取得均
 不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形。

        (2)土地使用权租赁情况

       截至本重组报告书签署日,山东中邑及其子公司租赁的生产经营用地情况如
 下:
                                   使用                      土地性     租赁面积
序号     租赁人      出租人                     坐落                                      租赁期限         用途
                                   权人                        质         (㎡)
                  山东恒源                   临邑县开
         山东彤   石油化工        山东       元大街西        国有建                    2012.9.1          子愿路
 1                                                                      3,996.00
           运     股份有限        彤运       段路南热        设用地                    -2052.8.31        加气站
                  公司                       电厂西邻


        八、主要负债及对外担保情况

       (一)主要负债情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司不存在银行借款情况,山东中邑目前主
 要负债科目为预收款项、应付账款等。

       (二)对外担保情况

       截至本报告书签署日,标的公司不存在对外担保情况。


        九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情
 况

       (一)最近三年资产评估情况

       最近三年,山东中邑未进行过资产评估。

       (二)最近三年山东中邑发生的增资、股权转让情况如下



                                                    217
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    1、2015 年 1 月,标的公司增资 4,000 万元

    2015 年 1 月 16 日,经陵县中邑股东会决议,标的公司注册资本由 1,000 万
元增加至 5,000 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资
本,其中刘立冬以货币增资 2,666.40 万元,陈忠华以货币增资 666.80 万元,卞
传瑞以货币增资 444.40 万元,颜秉秋以货币增资 222.40 万元。

    本次增资后,山东中邑的股权结构为:

                           本次增资前                                     本次增资后
  股东名称
                出资额(万元) 出资比例(%)                    出资额(万元)    出资比例(%)
   刘立冬                 666.6          66.66                          3,333.00            66.66
   陈忠华                 166.7          16.67                              833.5           16.67
   卞传瑞                     111.1                  11.11                     555.5                 11.11
   颜秉秋                      55.6                    5.56                      278                  5.56
    合计                    1,000.00               100.00                  5,000.00                100.00

    2、2017 年 9 月,股权转让和增资 22,500 万元

    2017 年 9 月 12 日,经山东中邑股东会决议,同意股东陈忠华将其持有的
15.5150 万元出资转让给颜秉秋、817.9850 万元出资转让给王胜,股东刘立冬将
其持有的 948.80 万元出资转让给卞传瑞、369.31 万元出资转让给王胜;同意增
资 22,500 万元,其中刘立冬以货币增资 9,067.0050 万元,卞传瑞以货币增资
6,769.35 万元,王胜以货币增资 5,342.8275 万元,颜秉秋以货币增资 1,320.7975
万元。

    本次股权转让后,山东中邑的股权结构为:

                本次股权转让前                  本次股权转让后               本次股权转让及增资后
股东名称       出资额         出资比例        出资额          出资比例         出资额         出资比例
             (万元)         (%)         (万元)          (%)          (万元)           (%)
 刘立冬          3,333.00         66.66       2,014.89            40.30     11,081.8950            40.30
 卞传瑞            555.50         11.11       1,504.30            30.09      8,273.6500            30.09
   王胜                 -              -      1,187.30            23.75      6,530.1225            23.75
 颜秉秋            278.00           5.56        293.52              5.87     1,614.3325             5.87
 陈忠华            833.50         16.67
  合计         5,000.00           100.00       5,000.00          100.00        27,500.00           100.00

    3、2017 年 12 月,增资 1,618 万元和股权转让

    2017 年 10 月 11 日,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)与
刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中邑签署了《关于投资并收购山东中邑燃


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气有限公司 33.33%股权的协议》,约定:(1)金晟硕琦以 10,000.00 万元的增
资款向山东中邑增资,其中的 1,618.00 万元计入山东中邑的注册资本,剩余
8,382.00 万元计入山东中邑的资本公积;(2)刘立冬将其持有的 4,848.00 万元
出资转让给金晟硕琦,转让价款为 29,970.57 万元;卞传瑞将其持有的 1,616.00
万元出资转让给金晟硕琦,转让价款为 9,991.13 万元;王胜将其持有的 797.00
万元的出资转让给金晟硕琦,转让价款 4,925.19 万元;颜秉秋将其持有的 827.00
万元出资转让给金晟硕琦,转让价款为 5,113.11 万元。

    本次变更后,山东中邑的股权结构为:

                            本次变更前                                     本次变更后
 股东名称
               出资额(万元)        出资比例(%)           出资额(万元)         出资比例(%)
 金晟硕琦                    -                    -                  9,706.00                 33.33
  刘立冬              11,081.90                     40.30              6,233.90                   21.41
  卞传瑞                8,273.65                    30.09              6,657.65                   22.86
   王胜                 6,530.12                    23.75              5,733.12                   19.69
  颜秉秋                1,614.33                     5.87                787.33                     2.70
   合计               27,500.00                   100.00              29,118.00                  100.00

    4、2018 年 8 月股权转让

    2018 年 8 月 15 日,经山东中邑股东会决议,同意股东王胜将其持有的
5,733.12 万元出资转让给其儿子王骏飞,转让对价为 5,733.12 万元。

   (三)与本次交易作价差异的合理性

    1、2015 年 1 月增资

    2015 年 1 月,刘立冬、卞传瑞、陈忠华和颜秉秋对山东中邑同比例增资,
增资价格为 1 元/每 1 元注册资本,由于增资前后股权结构保持不变,所以按照
平价增资。而本次交易中,交易对方将山东中邑 100%股权转让给上市公司,以
评估机构按照收益法评估的结果作为参考依据,因此增资价格与本次交易作价不
具有可比性。

    2、2017 年 9 月股权转让及增资

    本次股权转让及增资是山东中邑与另外四家公司的股权整合过程。2017 年 9
月之前,山东中邑与临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑均为刘立冬及卞
传瑞共同控制的兄弟公司。2017 年 9 月,为便于进行资本运作,刘立冬及卞传


                                              219
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瑞决定以以山东中邑为主体,以注册资本平价收购临邑中邑、德州中邑、庆云中
邑、山东彤运等经营实体 100%的股权,使该等经营实体变更为山东中邑的全资
子公司。经各方自然人股东协商一致后,山东中邑按照临邑中邑等四家公司的注
册资本(分别为 5,000 万元、10,000 万元、4,500 万元、3,000 万元),合计 22,500
万元收购该四家公司 100%的股权,四家公司股东收到股权转让价款后,按照刘
立冬及卞传瑞与其他自然人股东协商一致的比例,在山东中邑层面进行统一增资。
因此本次增资中,四位自然人股东 22,500 万元的增资款来自于山东中邑收购临
邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑四家公司 100%时的股权对价款,不涉
及外部资金。因此,本次股权转让及增资实质属于为便于进行资本运作所进行的
股权整合,所以按照平价进行股权转让与增资,具有其合理性;与本次交易不具
有可比性。

    此次股权整合的背景及作价详见本节“二、山东中邑的历史沿革\(三)2017
年 9 月股权转让和增资的背景及原因”。

    3、2017 年 12 月股权转让及增资

    2017 年 12 月,金晟硕琦通过认缴标的公司 1,618 万元出资额及向四名自然
人股东收购山东中邑 8,088 万元出资额,合计出资 6 亿元取得山东中邑 33.33%
的股权。山东中邑股权转让及增资情况如下:

                 本次转让前                 股权转让           增资            本次变更后
股东名称                  出资比例            出资额         出资额        出资额    出资比例
           出资额(万元)
                            (%)           (万元)       (万元)      (万元)      (%)
金晟硕琦               -          -           8,088.00       1,618.00      9,706.00      33.33
 刘立冬         11,081.90          40.30     -4,848.00                     6,233.90          21.41
 卞传瑞          8,273.65          30.09     -1,616.00                     6,657.65          22.86
  王胜           6,530.12          23.75       -797.00                     5,733.12          19.69
 颜秉秋          1,614.33           5.87       -827.00                       787.33            2.7
  合计          27,500.00         100.00           0.00     1,618.00     29,118.00         100.00

    此次交易是上市公司参与设立的并购基金金晟硕琦对外投资项目。

    此次股权转让和增资的定价均为 6.18 元/单位注册资本,本次增资前,山东
中邑 100%股权的估值为 17 亿元,增资后的估值为 18 亿元。此次股权转让及增
资的估值系山东中邑原股东与新股东金晟硕琦基于企业经营情况、业绩承诺、燃
气行业 A 股二级市场估值等为基础进行充分沟通后,协商一致的结果。此次交
易中,标的资产未进行评估;刘立冬及卞传瑞承诺山东中邑 2018-2020 年扣除

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              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



非经常性损益后的净利润分别为 1.05 亿、1.35 亿及 1.65 亿(三年平均承诺利
润 1.35 亿/年),本次增资前估值 17 亿约为年平均承诺利润的 12.59 倍。

    2017 年 12 月以来,创业板指数、A 股二级市场燃气行业及上市公司估值总
体出现较大幅度下调。本次交易中,交易双方参考评估机构依据收益法的专业估
值最终确定交易价格为 14.55 亿元,是合理的,也有利于保护上市公司股东利益。

    4、2018 年 8 月股权转让

    2018 年 8 月 15 日,经山东中邑股东会决议,同意股东王胜将其持有的
5,733.12 万元出资转让给其儿子王骏飞,转让对价为 5,733.12 万元。

    王胜与王骏飞为父子关系,故上述股权为平价转让,即 1 元/单位注册资本,
本次股权转让系家庭内部财产分配安排,股权转让价格与本次交易不具有可比性。

    5、本次交易实行差异化定价的原因

    本次交易实行差异化定价与前次(2017 年 12 月)增资和股权转让估值有关,
具体原因如下:

    (1)2017 年 12 月,金晟硕琦通过向四名自然人股东收购山东中邑 8,088
万元出资额及增资 1,618 万元,合计取得山东中邑 33.33%的股权。金晟硕琦收
购股权和增资的定价均为 6.18 元/单位注册资本,合计出资 6 亿元,其中股权
转让对价款为 5 亿元、增资款为 1 亿元;本次增资前,山东中邑 100%股权的估
值为 17 亿元,增资后的估值为 18 亿元。

    (2)2017 年 12 月以来,创业板指数(399006)、燃气生产和供应行业指
数(812045)及上市公司股价出现较大幅度下调,从 2017 年 10 月 11 日(前次
股权交易的合同签署日)至 2018 年 12 月 6 日(本次交易的合同签署日)降幅
分别为 29%、22%及 35%。

    (3)本次交易中,根据交易对手方所转让的股权比例及交易对价,五位交
易对手方每股转让价格情况如下:
                  持有标的公        持有标的公司                                每单位注册资本转让
   交易对方                                              交易对价(万元)
                  司股权比例            出资额                                      价格(元)
   金晟硕琦         33.33%            9,706.00              60,000.00                 6.18
     刘立冬         21.41%            6,233.90              27,457.16                 4.40
     卞传瑞         22.86%            6,657.65              29,323.57                 4.40
     王骏飞         19.69%            5,733.12              25,251.48                 4.40


                                                221
                  杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



         颜秉秋          2.70%              787.33              3,467.79                      4.40
           合计         100.00%           29,118.00            145,500.00                     5.00

         上述差异化定价,主要是基于交易双方看好上市公司与标的公司重组后的长
     远发展,经上市公司与四位自然人股东及金晟硕琦友好协商,交易双方参考评估
     机构依据收益法的专业估值最终确定交易价格为 14.55 亿元,且四位自然人股
     东同意金晟硕琦按照 2017 年 12 月交易的估值 18 亿平价退出(即 6.18 元/单位
     注册资本),四位自然人股东同股同价,即按其各自相对持股比例分摊剩余 8.55
     亿股份对价(即 4.40 元/单位注册资本)。

         (4)根据《公司法》的相关规定,有限责任公司的股权对应的权利以及价
     格,可以由股东之间协商一致确定。山东中邑为有限责任公司,其股权转让的具
     体价格及对价分配可由股东之间协商一致确认。

         综上,本次交易中金晟硕琦与四名自然人股东的每股转让价格存在差异,与
     前次增资及股权转让估值有关,四名自然人股东接受相对较低的转让价格,主要
     因为短时间内二级市场估值大幅下降,且参考了专业评估机构的估值报告,一定
     程度可以理解为对前次交易估值的向下修正,系经各方协商一致的结果,符合相
     关法律法规的规定。交易双方不存在其他未披露的协议或安排。


          十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情
     况说明

        (一)近三年行政处罚情况

         1、根据山东中邑提供的资料及说明,报告期内,山东中邑及其子公司受到
     的行政处罚情况以及整改情况如下:
序      被处罚
                  处罚机关       处罚日期            处罚事由               处罚结果              整改结果
号        公司
                  德州市公                        建设糜镇中压
                                                                        责令山东中邑调
        山东中    路管理局                        管线时工程施                                 已按整改要求
1.                             2016.12.23.                              整管线,并罚款
          邑      陵城区公                        工进入 S249 道                               调整管线路线
                                                                          25,000 元
                    路局                            路控制红线
                                                                        责令山东中邑改
                  德州市陵                        涉嫌高于政府            正价格违法行         已改正并严格
        山东中
2.                城区物价      2018.7.16.        制定价格收取          为,严格执行政         执行物价部门
          邑
                    局                                供暖费              府定价价格政           的价格政策
                                                                          策,不予罚款


                                                    222
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                                未办理合法用
                                                                      责令临邑中邑限         已取得国有建
       临邑中   临邑县国                        地手续即开始
3.                            2016.8.23.                              期改正,并罚款         设用地使用权
         邑     土资源局                        建设高新区东
                                                                        159,130 元               证书
                                                  门加气站
                                                未办理合法用
                                                                      责令临邑中邑限         已取得国有建
       临邑中   临邑县国                        地手续即开始
4.                            2018.4.26.                              期改正,并罚款         设用地使用权
         邑     土资源局                        建设高新区西
                                                                        195,197 元               证书
                                                      门站
                                                在未取得环境
                                                保护行政主管
                                                                      责令山东彤运停
       山东彤   临邑县环                        部门批准的环                                 已取得环评文
5.                             2016.1.5.                              止建设,并罚款
         运     境保护局                        境评价文件的                                     件
                                                                        120,000 元
                                                情况下,擅自开
                                                    工建设
                                                未办理合法用
                                                                      责令山东彤运限         已取得国有建
       山东彤   临邑县国                        地手续即开始
6.                           2016.10.24.                              期整改,并罚款         设用地使用权
         运     土资源局                        建设孟寺加气
                                                                        151,045.6 元             证书
                                                      站
                                                未办理合法用
                                                地手续即开始          责令山东彤运限         已取得国有建
       山东彤   临邑县国
7.                            2018.4.23.        建设恒源路加          期整改,并罚款         设用地使用权
         运     土资源局
                                                气站和兴隆加            102,199 元               证书
                                                      气站
                                                未经许可擅自
                夏津县质                                              责令夏津中邑停         已取得移动式
       夏津中                                   从事移动式压
8.              量技术监      2016.4.25.                              止充装活动,并         压力容器充装
         邑                                     力容器充装活
                  督局                                                罚款 52,000 元             许可
                                                      动
                                                未经许可擅自
                夏津县质                                              责令夏津中邑停         已取得移动式
       夏津中                                   从事移动式压
9.              量技术监      2017.8.28.                              止充装活动,并         压力容器充装
         邑                                     力容器充装活
                  督局                                                罚款 115,000 元            许可
                                                      动
                                                                      责令夏津中邑停
                夏津县公                        调压撬设备未
       夏津中                                                         止使用调压撬设         已取得消防验
10.             安消防大      2017.8.28.        经消防验收擅
         邑                                                             备,并罚款             收文件
                  队                                自使用
                                                                        30,000 元
                                                未依法向环保
                                                                      责令夏津中邑立
       夏津中   夏津县环                        部门报批环境                                 已取得环评文
11.                          2017.12.12.                              即停止建设,并
         邑     境保护局                        影响评价文件                                     件
                                                                      罚款 106,000 元
                                                  即擅自建设
                夏津县安                        未建立事故隐                                 已建立事故隐
       夏津中
12.             全生产监      2018.3.22.        患排查治理制          罚款 50,000 元         患排查治理制
         邑
                督管理局                              度                                         度

         由上表可知,前述处罚中有 4 项国土方面的处罚,根据山东中邑提供的资料
     及说明,该等处罚均系公司在开展加气站建设的过程中未取得国土建设用地使用
     权证即开工建设的原因所致。为规范该等用地手续,山东中邑及其子公司及时缴
     纳了全额罚款,然后积极参与相应的国有土地挂牌出让程序,并均最终竞拍取得
     相应地块的国有建设用地使用权,之后与相应国土部门签署了相关的国有土地出

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让合同且缴纳了全部的土地出让金,未造成重大的社会不利影响,截至目前,山
东中邑及其子公司就前述用地均已取得了相应的国有建设用地使用权证书。

       前述处罚中有 5 项为安全生产经营方面的处罚,根据山东中邑提供的资料及
说明,该等处罚主要系施工进入道路控制红线、未办理相应的资质证书即开展经
营、未办理相应的消防验收或者未建立相关的安全生产制度等原因造成的;为规
范该等安全生产方面的瑕疵,山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款,然后按
照处罚决定书的相关要求办理了相应的资质证书、消防验收以及建立了相应的安
全生产制度;山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵未造成重大的安全
生产事故,且截至目前,山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵均已按
照处罚决定书的要求整改完毕。

       前述处罚中有 2 项为环保方面的处罚,根据山东中邑提供的资料及说明,该
等处罚均系未办理相应的环评手续即开始加气站的建设所致;在收到相应环保部
门的处罚决定书后,山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款,同时按照处罚决
定书的要求补充办理了相应的环境影响评价手续,该等环评手续瑕疵事项未造成
重大的环境污染后果,且截至目前,山东中邑及其子公司均已办理了相应的环评
手续。

       此外,前述处罚中还有 1 项价格方面的处罚,根据山东中邑提供的资料及说
明,该处罚系山东中邑未按照物价部门关于天然气销售的指导价进行天然气销售
所导致,由于情节轻微,未造成严重后果,物价部门责令山东中邑改正,不予罚
款;在收到物价部门的处罚决定书后,山东中邑即按照处罚决定书的要求改正了
存在的天然气销售违规行为,并在日常的经营过程中严格执行物价部门关于天然
气销售方面的价格政策。

       综上所述,可知前述 12 项行政处罚主要系山东中邑及其子公司在用地、安
全生产及环保方面的违规行为导致的处罚,在相关行政处罚作出后,山东中邑及
其子公司按照处罚决定书的要求全额缴纳了罚款,并及时进行了全面整改,未造
成重大社会不良影响;同时针对该等行政处罚所指向的公司存在的相关问题,山
东中邑及其子公司改进了相应的公司内控制度,进一步规范了公司的日常经营管
理。

       由于标的公司控制的主体以及其所属 CNG 加气站较多,在早期快速发展过

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程中确实存在不规范的事项。在 上述处罚中,以土地使用不规范及加气站资质
不全等为主,在本次交易之前,中介机构已敦促标的公司进行了针对性的重点规
范,针对规范需要较长时间的加气站进行了剥离,取得了剩余所有加气站土地的
不动产权证书及已投入运营加气站相应资质证书。同时,根据作出前述行政处罚
的相关政府部门出具的证明,山东中邑及其子公司的前述行政处罚均已按照监管
部门要求缴纳了罚款,同时亦已按照整改要求依法进行了整改,消除了不良影响,
山东中邑及其子公司的前述行政处罚均不属于重大违法违规行为。

    2、标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施

    (1)截至本报告书出具日,山东中邑已根据《公司法》等相关法律法规的
规定设置了股东会、董事会以及一名监事,该等决议机构均有效运行。

    (2)截至本报告书出具日,山东中邑及其相关子公司已与相关政府部门签
署管道燃气特许经营权协议或相关协议,并已取得从事天然气业务所需的燃气经
营许可证、气瓶充装许可证以及移动式压力容器充装许可证等相关资质,依法规
范运营。

    (3)山东中邑为保证燃气产品及服务的质量,山东中邑及其子公司在气源
采购时,明确要求上游供应商提供满足《天然气》(GB17820-2012)中“二类天
然气”技术标准的气质分析报告,提供符合标准的天然气,并在供应合同中约定
相关条款;山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施,
在其与工程施工方签订施工合同时,山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照
施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》(GB50028-2006)、《城镇燃气输
配 工 程 施 工 与 验 收 规 范 》( CJJ33-2005 )、《 输 气 管 道 工 程 设 计 规 范 》
(GB50251-2003)等相关法规、规程和标准进行施工。

    (4)为保证日常经营过程中的安全生产,山东中邑根据相关法律法规及标
准要求,并结合自身经营的特点及经验总结,制定了相应的《安全生产管理制度》、
《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程
基础上,山东中邑制定了安全生产责任制度,建立和完善了公司统一领导、各部
门专项负责、质量安全部监督管理的机制。山东中邑成立了安全生产管理委员会,
是标的公司安全生产的组织领导机构,由公司领导和有关部门负责人组成,全面
负责公司安全生产管理工作,下设安全监察部研究制定安全生产技术措施和劳动

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保护、环保计划,实施安全生产检查和监督,调查处理事故等工作。

    (5)山东中邑及其子公司自设立以来,已建立了并在逐步完善自身规范运
营及安全生产的相关内部管理制度,本次交易完成后,上市公司将利用上市多年
规范运作的经验,派驻适当人员参与到标的公司的日常经营,从规范运营、安全
生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对规范运营
及安全生产的重视,从而将山东中邑及其子公司在生产经营过程中出现违规行为
的可能性尽可能降低。

    综上所述,截至本报告出具日,标的资产后续合规运营的制度安排和具体措
施不存在重大机制瑕疵。


   (二)最近三年诉讼、仲裁事项

    报告期内,山东中邑及其下属公司不存在涉及重大诉讼仲裁、司法强制执行
等重大争议或者妨碍权属转移的情况。


   (三)抵押、质押情况说明

    截至本报告书签署日,山东中邑无对外抵押、质押情况。


    十一、其他情况

   (一)交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件

    本次交易标的资产为山东中邑 100%股权,本次股权转让已经标的公司所有
股东表决同意,无其他前置条件。


   (二)交易标的出资及合法存续情况

    本次交易标的资产为山东中邑 100.00%股权,交易对方所拥有的山东中邑股
权权属清晰、完整。山东中邑为依法设立和存续的有限公司,不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。


   (三)关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情


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况

     报告期内,关联方资金往来情况详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二
本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(二)交易标的报告期内的关联交易
情况”。

     截至本报告书签署日,标的公司不存在对外担保情况。


     (四)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况

     本次交易的标的资产为山东中邑 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划和施工建设等有关报批事项。


     (五)本次交易不涉及债务处理

     本次交易的标的资产为山东中邑 100%股权,由于山东中邑作为债权人或债
务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、债务的转移。


     (六)本次交易不涉及员工安置

     本次交易的标的资产为山东中邑 100%股权,不涉及员工安置,山东中邑的
员工将继续履行此前签署的劳动合同。


     (七)前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项

     截至本重组报告书签署日,山东中邑在 12 个月内存在重大资产出售事项;
详见“第四节交易标的的基本情况/六、财务情况/(二)标的公司报告期内会计
政策及相关会计处理/6、山东中邑资产转移剥离调整情况”。




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                        第五节本次发行股份情况

    一、本次交易方案概要

    本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。本次拟购买资产的交易价格参考坤元评估出具的标的公司《评估报
告》的评估结果,经交易各方协商确定交易价格为 145,500 万元。

    本次交易价格为 145,500 万元,以发行股份及支付现金方式支付,其中:
85,500 万元由上市公司发行股份的方式支付;另外 60,000 万元由上市公司以现
金方式支付。

    交易对方拟出售山东中邑股权及交易价格情况如下:
                                                                               单位:万元、万股
                                                                      股份对价                 现金对
   序号     交易对方       股权比例        交易对价
                                                               金额          发股数量            价
    1       金晟硕琦          33.33%        60,000.00                -                  -    60,000.00
    2       刘立冬            21.41%        27,457.16        27,457.16           3,050.80            -
    3       卞传瑞            22.86%        29,323.57        29,323.57           3,258.17            -
    4       王骏飞            19.69%        25,251.48        25,251.48           2,805.72            -
    5       颜秉秋             2.70%         3,467.79         3,467.79             385.31            -
          合计               100.00%       145,500.00        85,500.00           9,500.00    60,000.00

    上市公司在本次收购的同时,拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 44,000 万元。

    本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易现金对价
为 60,000 万元,其中 1.6 亿使用前次募集资金支付,4.4 亿由本次募集配套资金
支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第五节本次发行股
份情况/三、募集配套资金情况”。

    本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。



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     二、本次股份发行情况

   (一)发行股份购买资产情况

    1、发行种类和面值

    本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

    2、发行方式

    本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。

    3、发行对象及认购方式

    本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为刘立冬、卞
传瑞、王骏飞和颜秉秋。发行对象以其持有的山东中邑的股权认购公司本次发行
的股份。

    4、定价基准日和发行价格

    根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。

    根据《重组管理办法》规定:“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。”

    为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60
个交易日股票交易的均价为 9.70 元/股,本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。

    若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买


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资产的股票发行价格将作相应调整。但在此期间,若上市公司发生派发现金股利
行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

    5、发行数量

    根据本次交易方案,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 9,500 万股,
发行股份数量具体如下表:
                  持有山东中邑股权 其中以股份支付的对价
 序号   交易对方                                                              发行股份数量(万股)
                        比例                (万元)
  1       刘立冬              21.41%              27,457.16                                   3,050.80
  2       卞传瑞              22.86%              29,323.57                                   3,258.17
  3       王骏飞              19.69%              25,251.48                                   2,805.72
  4       颜秉秋               2.70%                3,467.79                                    385.31
      合计                  66.66%                85,500.00                                   9,500.00
注:计算发行股份数结果不足一股的,尾数舍去取整。

    若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整。但在此期间,若上市公司发生派发现金股利
行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

    最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。

    6、发行股份的上市地点

    本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。

    7、本次发行股份锁定期

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:

    (1)第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018
年度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新
增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

    (2)第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

                                               230
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    (3)第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承
诺期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未
解锁部分可解除锁定;

    (4)若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时,其
持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的,则交易对方取得的新增股份自
该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务
履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让;刘立冬、卞传瑞、
王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机
关就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算;

    (5)股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获
得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增
加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

    在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

       (6)结合交易对方对标的资产实缴出资的情况,说明锁定期安排符合相关
规定

       根据山东中邑提供的资料及说明,2015 年 8 月 26 日,德州天衢有限责任会
计师事务所出具德天会验字[2015]第 42 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年
6 月 4 日,山东中邑已收到股东刘立冬、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋缴纳的新增注
册资本(实收资本)合计 4,000 万元,各股东以货币出资 4,000 万元,增资后
的山东中邑实收资本变更为 5,000 万元。

       2017 年 9 月 12 日,山东中邑召开股东会并作出决议,同意山东中邑的注册
资本增加 22,500 万元,其中刘立冬以货币认缴出资 9,067.0050 万元,卞传瑞
以货币认缴出资 6,769.35 万元,王胜以货币认缴出资 5,342.8275 万元,颜秉
秋以货币认缴出资 1,320.8175 万元,增资后,山东中邑的注册资本增至 27,500
万元。

       根据山东中邑提供的银行缴款凭证,截至 2017 年 12 月 1 日,山东中邑共


                                                 231
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计收到各股东缴纳的增资款 22,500 万元。

    2018 年 8 月 15 日,山东中邑召开股东会并作出决议,同意王胜将其所持有
的山东中邑全部股权转让其儿子王骏飞,本次转让系家庭内部财产分配安排,本
次股权转让于 2018 年 8 月 31 日完成工商变更登记。

    因此,本次交易的交易对方中,刘立冬、卞传瑞及颜秉秋对标的资产的实缴
出资均在 2017 年 12 月 1 日完成;王骏飞于 2018 年 8 月从其父亲王胜受让了山
东中邑股权,在转让之前,王胜已在 2017 年 12 月 1 日完成对山东中邑的实缴
出资。因此,王骏飞持有山东中邑股权权益的起始时间点为 2018 年 8 月 31 日。

    根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答(2018 年修订)》的规定,上市公司发行股份购买的标的资产为公司
股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关
登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,
自其足额缴纳出资之日起算。

    根据交易对方的承诺以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,若交易对方取得本次交易的新增股票时,其持续拥有山东中邑
股权的时间(拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就
其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算)尚不足 12 个月的,则
交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进
行转让,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答(2018 年修订)》的规定。

    8、业绩承诺及补偿

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺标的公司 2018 年度净利润不低于人
民币 10,500 万元,2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元,2020 年度净利
润不低于人民币 15,000 万元,2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。如
果实际实现净利润低于上述承诺净利润的,则刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋
将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定方式以
股份和现金进行补偿。



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    上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。

    9、上市公司滚存未分配利润的安排

    本次交易发行股份完成后,由上市公司新老股东共同享有上市公司发行前的
滚存未分配利润。

    10、标的资产过渡期间损益归属

    评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)期间,标的公司
过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由中泰股份享有,标的公司
过渡期所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由刘立冬、卞传瑞、王骏飞
和颜秉秋向标的公司以现金方式补足相应金额。

    11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    标的公司在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起 5 个工作日内,
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公
司股权转让给中泰股份的工商变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完毕相应
工商变更登记手续。

    12、决议的有效期

    本次交易发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易之日起
十二个月。

   (二)发行股份募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    1、发行股票的种类和面值

    本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。

    2、发行方式和时间




                                               233
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    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准
的有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。

    3、发行对象和认购方式

    本次配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者,为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董
事会在上市公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求确定。

    所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

    4、股份定价基准日和发行价格

    本次募集配套资金发行股份的定价原则为询价发行,募集配套资金的定价基
准日为发行期首日。

    本次募集配套资金发行的发行价格按照以下方式之一进行询价:

    (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;

    (2)低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%,或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价
格作相应调整。

    5、发行数量

    本次交易拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金,
配套募集资金总额不超过 44,000 万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的




                                             234
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100%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《证券发行管理办法》的相
关规定,根据询价结果最终确定。

    在股份定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期
间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本
次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
整。

       6、上市地点

    本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。

       7、股份锁定期安排

    上市公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵
循以下规定:

       本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。

    股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定
安排。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监
管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。

       8、上市公司滚存未分配利润的安排

    在本次募集配套资金发行完成后,由上市公司新老股东共同享上市公司本次
发行前的滚存未分配利润。

       9、募集资金总额及募集资金用途




                                                235
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    本次募集配套资金总额不超过 44,000 万元,不超过本次交易总金额的 100%,
且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%,募集的配套资金用途详见
“第五节本次发行股份情况/三、募集配套资金情况”。

    10、募集配套资金失败的补救措施

    如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根
据实际募集配套资金数额,采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、
企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金,以完成
本次重组。

    11、决议的有效期

    本次募集配套资金发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发
行之日起十二个月。


   三、募集配套资金情况

   (一)募集配套资金概况

    根据本次交易方案,中泰股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东中
邑 100%的股权,交易价格为 145,500 万元,其中股份对价合计 85,500 万元。为
了更好地提高自有资金的使用效率,提高并购重组的整合绩效,本次交易拟募集
配套资金总额预计不超过 44,000 万元,全部用于支付本次交易的现金对价。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。

    根据交易对手方的说明,交易对手方无参与认购本次募集配套资金的计划。

    (二)本次募集配套资金方案符合相关规定

    《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重
组审核委员会予以审核”。



                                               236
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    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
(2018 年修订)》解释,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

    同时要求,“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交
易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%”。

    本 次 交易拟募集配套资金 44,000 万元,不超过拟购买资产交易价格
85,500.00 万元,符合上述规定。

    本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价因此,本次交易配套
资金符合中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定。

    综上,本次交易募集配套资金的比例未超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%,将一并提交并购重组审核委员会审核,本次交易符合
《重组办法》第四十四条及其适用意见。

   (三)本次募集配套资金的必要性

       1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

       (1)前次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299 号文核准,公司向社会首次
公开发行人民币普通股 2,000 万股,每股发行价格为人民币 14.73 元,募集资金
总额为人民币 29,460 万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 26,010 万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 3 月 23 日对公司首次公开发行
股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具“天健验〔2015〕59 号”验资报
告。

       (2)前次募集资金的使用情况

                                                237
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    上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并
及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行披露,截至 2018 年 12 月 31
日,上市公司前次募集资金使用情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                                截至 2018 年 12
                       募集资金承诺         调整后投资总                              截至 2018 年 12
 募集资金投资项目                                               月末累计投入
                         投资总额               额                                    月末投入进度
                                                                     金额
冷箱及板翅式换热器
                          15,510.00      11,141.25       6,058.18       54.38%
产能提升与优化项目
液化天然气成套装置
                          10,500.00          931.69        931.69      100.00%
撬装产业化项目
        合计              26,010.00      12,072.94       6,989.87
    注:调整投资总金额系前次募集资金 1.6 亿变更用于支付本次交易现金交易对价,尚需
证监会核准。

    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 21,115.90 万元(包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中以闲置的募集资金
13,000 万元投资保本型银行理财产品。

    (3)前次募集资金的实际投资变更情况

    “冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原计划投资额 15,510 万元,
截止 2018 年 12 月 6 日,上市公司已实际投入 5,719.28 万元,后续还需购置真空
钎焊炉、翅片冲压生产线以及实验装置等设备,预计需继续投入 4,586.24 万元,
该募投项目完成后预计结余募集资金 5,401.04 万元,为合理利用募集资金,提高
募集资金使用效率将预计结余募集资金 5,401.04 万元变更用于支付本次重组的
现金对价。

    “液化天然气成套装置撬装产业化项目”自立项至报告期末,国际市场油价
已发生剧烈波动,国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气撬装
设备制造不能满足市场需求的变化,上市公司结合目前市场状况以及公司发展规
划,为合理利用募集资金,提高募集资金使用效率,“液化天然气成套装置撬装
产业化项目”此前已暂时中止投资,将该项目截至 2018 年 10 月 30 日剩余募集
资金余额 10,598.96 万元全部变更用于支付本次重组的现金对价。

    前次募集资金合计变更用于支付现金对价的的金额为 1.6 亿元。




                                               238
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    2018 年 12 月 6 日,上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了前
次募集资金变更事项,上述募集资金变更经独立董事、监事会和持续督导保荐机
构湘财证券发表了同意变更的意见。

    2018 年 12 月 27 日,上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
上述募集资金变更事项。

    2、结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率
及银行授信等情况,补充披露本次募集配套资金的必要性。

    (1)上市公司当前货币资金情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司合并口径的货币资金如下:
                                                                                       单位:万元
                      项目                                          2018 年 12 月 31 日
库存现金                                                                                 11.83
银行存款                                                                             25,087.01
其中:募集资金账户余额                                                                    8,115.90
其他货币资金(受限制的货币资金)                                                           901.63
货币资金余额合计                                                                        26,000.47
不受限制的货币资金余额合计                                                              25,098.84

    截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司不受限制的货币资金余额为 2.51 亿元,
扣除前次募集资金账户余额后,余额为 1.7 亿元。

    (2)理财产品情况

    截止 2018 年 12 月 31 日,上市公司购买理财产品余额为 13,000 万元,均
为尚未使用的 IPO 募集资金。待本次交易获得批准后,上市公司需将 IPO 募集
资金中的 1.6 亿用于支付现金对价,届时理财产品将会变现后用于支付现金对
价的一部分。

    (3)上市公司未来支出安排

    截至 2019 年 2 月 28 日,上市公司已签订(或已中标)尚处于执行阶段的
重要合同金额合计约 11.76 亿元。上市公司正在执行的在手订单金额较高,由
于上市公司主要产品为非标准化,同时单个项目金额较高、生产周期较长,且客
户一般会要求保留一定的验收款和质保金,未来资金周转压力较大。




                                               239
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    因此,上市公司需要保留足够的货币资金,确保上述在手订单的生产和交付,
同时要预留一定的融资能力,以备不时之需。

    (4)如全部使用债务融资方式自筹资金替代募集配套资金,上市公司财务
风险将大幅上升,超过同行业合理水平

    根据备考合并财务报表,本次交易完成后,上市公司截至 2018 年 12 月 31
日的资本结构和资产负债率水平如下:
                                                                                            单位:万元
                              交易前                                交易后
    项目                                                                                       变动幅度
                    金额                 占比               金额        占比
 流动资产         106,824.11                75.35%        145,189.99     47.27%                     35.92%
 非流动资产        34,949.36                24.65%        162,302.37     52.73%                    364.39%
 资产合计         141,773.47               100.00%        307,492.36    100.00%                    116.89%
 流动负债          57,710.83                95.62%         94,164.13     97.27%                     63.17%
 非流动负债         2,642.08                 4.38%          2,642.08      2.73%                      0.00%
 负债合计          60,352.92               100.00%         96,806.22    100.00%                     60.40%
 资产负债率               42.57%                                 31.48%
 流动比率                  1.85                                   1.54
 速动比率                  1.12                                   1.01

    注:备考报表已假设募集配套资金 4.4 亿元用于支付现金对价。

    假设本次交易拟募集的配套资金 4.40 亿元全部以借款方式筹措,上市公司
截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率及偿债指标如下:
      项目                    交易前                         交易后                      变动幅度
资产负债率                             42.57%                          45.79%                    7.57%

    由上表可知,上市公司资产负债率有所上升,但上市公司因本次重组会产生
商誉为 7.88 亿元,由于商誉在短期内并不具备实际的偿债能力,其资产负债率
并不能真实反映上市公司的杠杆水平。扣除商誉前后,中泰股份与同行业可比上
市公司的资产负债率对比情况如下:
                                                     资产负债率                  资产负债率
    股票代码                公司名称
                                                   (扣除商誉前)              (扣除商誉后)
   300228.SZ                富瑞特装                         56.02%                      57.23%
   002430.SZ                杭氧股份                         54.81%                      54.81%
   300540.SZ                深冷股份                         31.58%                      31.58%
                平均值                                       47.47%                      47.87%
   300435.SZ                中泰股份                         45.79%                      61.57%

    根据上表可知,本次交易后,若上市公司全部使用债务融资方式支付本次交
易的现金对价,资产负债率约为 45.79%,扣除商誉后中泰股份的资产负债率将
大幅上升至 61.57%,显著高于同行业可比上市公司资产负债率的平均水平 47.87%。


                                                 240
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



 因此,上市公司财务风险将大大上升,完全限制了未来的融资能力,大大制约了
 公司主营业务发展,也不利于发挥本次重组整合效益。

      因此,上市公司通过募集配套资金来支付现金对价可以降低上市公司债务压
 力,将公司资产负债率控制在合理水平,优化上市公司资本结构,提高上市公司
 抗风险能力,有利于上市公司的长期稳健发展。

      (5)上市公司授信情况

      截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司的银行授信额度情况如下:
                                                                                              单位:万元
                                                                     截至 2018 年 12 月
      银行名称                 到期日           综合授信额度                                  未使用额度
                                                                     31 日已使用额度
中国银行杭州富阳支行         2019.8.9                30,000.00               8,724.50            21,275.50
工商银行杭州富阳支行        2019.7.30                23,000.00               2,132.31            20,867.69
建设银行杭州富阳支行         2019.6.5                10,000.00               5,000.00             5,000.00
杭州银行富阳支行            2019.3.30                 5,000.00                 587.28             4,412.72
浦发银行杭州富阳支行        2019.4.15                 6,000.00                 105.30             5,894.70
              合计                                   74,000.00              19,799.20            54,200.80

      ①实际可使用授信额度有限

      截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司的授信总额为 7.4 亿元,已使用授信额
 度(包括银行借款及保函)为 1.98 亿元,未使用额度为 5.42 亿元;其中中国
 银行的授信额度最高为 3 亿元,目前已使用 0.87 亿元。

      上述银行授信是基于上市公司目前的资本结构、财务状况和经营业绩等综合
 确定的,并非所有授信额度可以全部利用。随着上市公司的银行借款余额增加,
 资产负债率上升,上市公司在各家银行实际可使用的授信额度将同步下降,因此
 最终可实际使用的授信额度很可能为单家银行的最高授信。

      ②上市公司房产及土地有限,未来通过抵押长期资产融资能力受限

      截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司投资性房地产、固定资产及无形资产合
 计账面价值为 1.19 亿元,如用于抵押贷款,可融资额度也有限。

      综上所述,上市公司应保留一定授信额度以便未来灵活筹集流动资金,以开
 展正常业务所需及应对突发应急情况,现有授信额度难以满足长期资本支出和本
 次交易现金对价所需。

     (6)募集配套资金有利于本次重组协同效应的发挥

                                                   241
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实
施,为发挥上述业务整合的协同效益,需要上市公司拥有足够的融资空间作为保
障,如本次交易对价完全采取债务融资方式,将大大限制本次重组后,交易双方
未来在天然气产业链协同效益的发挥。

    上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售,主要
产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,上市公司针对天
然气行业的销售占主营业务收入比重分别为 64.59%、48.50%,均显著高于其他
行业。上市公司针对天然气行业销售的主要产品包括合成天然气(SNG)分离及
提取液化设备、LNG 液化成套装置、天然气点供及天然气分布式能源配套设备等。
自 2004 年设立以来,山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售(包括管道天
然气、CNG、LNG 产品销售等)与燃气接驳业务。

    从业务范围角度看,上市公司与标的公司的天然气产业链上存在互补关系。
从业务模式角度看,上市公司是以提供设备制造销售为主的供货模式,标的公司
则是以天然气流通为主的运营模式,两者构成业务模式上的互补关系。

    因此,本次交易募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价,有利于
本次交易完成后维持合理的资本结构,为未来长远发展蓄力。

    综上所述,上市公司本次募集配套资金具有其必要性。

   (四)募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有
生产经营规模、财务状况相匹配

    本次拟募集配套资金不超过 44,000 万元,本次交易募集的配套资金用于支
付本次交易的现金对价。如全部使用自筹方式解决,公司资产负债率将上升为
45.79%,在剔除商誉后,公司资产负债率将大幅上升至 61.57%,显著高于同行
业可比上市公司,将大幅增加上市公司的资金压力,不利于上市公司未来长远健
康发展,也不利于重组后业务整合。

    假设募集配套资金 4.4 亿用于支付现金对价,根据会计师出具的《备考报告》,
本次交易后,上市公司资产负债率为 31.48%,在剔除商誉后,资产负债率将上
升至 42.33%,略低于同行业可比上市公司资产负债率的平均水平。




                                              242
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    因此,上市公司募集配套资金能够避免因向金融机构借款等债务方式融资而
导致过高的财务风险,降低财务费用,避免公司资产负债率大幅高于合理水平,
进而制约上市公司的正常生产经营。同时,本次配套资金有利于上市公司保留合
理的融资空间用于未来开拓业务,并进一步充分发挥交易双方的协同效应,提高
并购后的整合绩效,为上市公司股东创造更大的价值,从而为上市公司长远健康
发展奠定坚实的基础。

    综上,本次募集配套资金系基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑,
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状
况相匹配。

   (五)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

    为了加强对杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《创业板上
市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《杭州中泰深冷技术股份有限
公司章程》的有关规定,上市公司制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了
募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募
集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金
管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,
对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募
集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规
范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效
益。

   (六)本次募集配套资金失败的补救措施

    本次交易方案中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实
施条件,最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价
及项目投资需要的,则不足部分由公司以自筹资金补足。


       四、本次发行前后公司主要财务数据的变化

                                               243
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             根据天健会计师出具的上市公司最近一年《备考审阅报告》及上市公司 2018
      年度审计报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
                                                                                                 单位:万元
                                                              2018 年度/2018 年 12 月 31 日
                    项目
                                                  上市公司实际数                           备考数
      资产总额                                            141,773.47                             307,492.36
      归属于母公司所有者权益                                   81,364.28                           209,987.40
      营业收入                                                 59,473.23                           214,226.53
      利润总额                                                   7,204.61                            18,634.86
      归属于母公司所有者的净利润                                 6,763.56                            13,676.97
      基本每股收益(元/股)                                          0.27                                     0.40
      注:备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

             本次交易完成后,因山东中邑将纳入上市公司合并范围,上市公司资产总额、
      归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利
      润和基本每股收益水平均有所提高。

             因此,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造
      更多价值及更好的资本回报。


             五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况

             本次交易拟向交易对方发行 9,500 万股股份及支付 60,000 万元现金购买山东
      中邑 100%股权。同时,本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 44,000
      万元,发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定,进而确
      定募集配套资金的发行股份数量。

             若本次重组配套资金成功募集,并假设发行股份数量为本次交易前上市公司
      总股本的 20%,则本次交易完成前后的股权结构如下:
                                                                                                    单位:万股
                    本次交易前              本次交易后(不考虑配套融资)              本次交易后(考虑配套融资)
 股东名称
                              持股        本次发行                      持股       本次发行                      持股
                 持股数                                 持股数                                     持股数
                              比例          股数                        比例         股数                        比例
浙江中泰钢
业集团有限       13,105.88    52.53%              -      13,105.88      38.04%                    13,105.88      33.23%
公司
章有虎            2,470.59       9.90%            -       2,470.59       7.17%                     2,470.59          6.26%
卞传瑞                   -            -    3,258.17       3,258.17       9.46%        3,258.17     3,258.17          8.26%
刘立冬                   -            -    3,050.80       3,050.80       8.85%        3,050.80     3,050.80          7.73%
王骏飞                   -            -    2,805.72       2,805.72       8.14%        2,805.72     2,805.72          7.11%
颜秉秋                   -            -      385.31         385.31       1.12%          385.31       385.31          0.98%



                                                        244
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配套融资投
                        -            -           -                -            -    4,990.06      4,990.06       12.65%
资者
其他股东         9,373.83     37.57%             -       9,373.83       27.22%                    9,373.83      23.77%
    合计        24,950.30    100.00%      9,500.00      34,450.30      100.00%     14,490.06     39,440.36     100.00%
      注 1:本次交易前股东及持股数量为公司截至 2018 年 3 月 8 日持股情况;
      注 2:刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋以及配套融资投资者的持股数量将以中国证监会核
      准及实际发行数量为准。

             如上表所示,本次交易前后,上市公司控股股东均为浙江中泰钢业集团有限
      公司,实际控制人均为章有春和章有虎,上市公司控制权没有发生变更:

             1、章有春和章有虎为中泰股份的创始人,自中泰股份上市以来,章有春、
      章有虎一直担任中泰股份的董事长、副董事长,对中泰股份董事会能够施加重大
      影响,章有春和章有虎签订《一致行动协议》,始终为中泰股份的实际控制人,
      对上市公司具有较强的控制力;

             2、本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制
      上市公司股份比例分别为 45.21%和 39.49%,而交易对手方合计持有上市公司股
      份比例分别为 27.57%和 24.08%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东
      仍为中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变
      更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

             综上,本次交易不会导致上市公司控制权变化,不构成重组上市。




                                                        245
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                   第六节标的资产的评估情况

     一、标的资产评估基本情况

   (一)评估概述

    本次交易的评估机构坤元评估对标的资产进行了评估,根据坤元评估出具的
《评估报告》,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对山东中邑 100%
股权进行了评估,评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

    根据山东中邑所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反
映股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。

    1、资产基础法评估结果

    截至 2018 年 6 月 30 日,山东中邑净资产账面价值为 54,053.77 万元,评估
值为 66,695.15 万元,评估增值 12,641.38 万元,增值率 23.39%。

    2、收益法评估结果

    截至 2018 年 6 月 30 日,山东中邑净资产账面价值为 54,053.77 万元,收益
法评估后的股东全部权益价值为 145,800.00 万元,增值 91,746.23 元,增值率
169.73%;山东中邑合并报表中归属于母公司的所有者权益 55,602.15 万元,收益
法评估后的股东全部权益价值为 145,800.00 万元,增值 90,197.85 万元,增值率
162.22%。

    3、评估结果的差异分析

    采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 145,800.00 万元,资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 66,695.15 万元,两者相差 79,104.85 万元,差异率
为 118.61%。两种评估方法差异的原因是:

    (1)资产基础法是从资产的再取得途径考虑,其主要是从成本构建的角度,
基于企业的资产负债表进行的,反映的是企业现有资产的重置价值;其很难考虑
诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值,且资产基础法以企业单项资
产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性。



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    (2)收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对
应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产
是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因
素对股东全部权益价值的影响,同时也考虑了行业竞争力、公司客户资源、稳定
的供应商体系、管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因
素对股东全部权益价值的影响。根据山东中邑所处行业和经营特点,收益法评估
价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值

    4、评估结论的选取

    在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上,选取收益法评估结
果作为评估结论,即山东中邑股东全部权益的评估值为人民币 145,800.00 万元。


   (二)本次评估的假设

    1、基本假设

    (1)本次评估以标的资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。

    (2)本次评估以公开市场交易为假设前提。

    (3)本次评估以标的资产按预定的经营目标持续经营为前提,即标的资产
的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变
而变更规划和使用方式。

    (4)本次评估以标的资产提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

    (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、
稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国
家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大
变化。



                                              247
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    (6)本次评估以标的资产经营环境相对稳定为假设前提,即标的资产主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为
障碍。

    2、具体假设

    (1)本评估预测是基于标的资产提供的持续经营状况下的发展规划和盈利
预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的;

    (2)假设标的资产完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件;

    (3)假设标的资产的主要经营业务内容保持相对稳定,其主营业务不会遭
遇重大挫折,总体格局维持现状;

    (4)假设标的资产每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年
度内均匀发生;

    (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利
影响。


   (三)资产基础法评估情况

    1、评估结果

    截至评估基准日,山东中邑的资产账面价值为 72,125.79 万元,评估值为
84,767.17 万元,评估增值 12,641.38 万元,增值率 17.53%。负债账面价值为
18,072.02 万元,评估值为 18,072.02 万元,评估无增减值。净资产账面价值为
54,053.77 万元,评估值为 66,695.15 万元,评估增值 12,641.38 万元,增值率
23.39%。评估结果详见下列评估结果汇总表:

    资产评估结果汇总表
                                                                                       单位:万元
                                  账面价值          评估价值          增减值              增值率%
           项目
                                       A               B              C=B-A             D=C/A*100
 一、流动资产                      34,948.33        34,948.33                      -                   -


                                              248
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 二、非流动资产                          37,177.46        49,818.84            12,641.38               34.00
 其中:长期股权投资                      28,270.80        37,116.55             8,845.76               31.29
         固定资产                          7,727.29       11,496.63             3,769.33               48.78
         在建工程                            155.44          155.44                      -                   -
         工程物资                            199.27          199.27                      -                   -
         无形资产                            678.71          705.00                 26.29                3.87
    其中:无形资产——土地
                                             678.71          705.00                 26.29                3.87
使用权
         递延所得税资产                      145.95          145.95                      -                   -
       资产总计                          72,125.79        84,767.17            12,641.38               17.53
三、流动负债                             18,072.02        18,072.02                      -                   -
       负债合计                          18,072.02        18,072.02                      -                   -
       股东权益合计                      54,053.77        66,695.15            12,641.38               23.39

       2、评估增减值情况及原因分析

    (1)长期股权投资增值 8,845.76 万元,增值率为 31.29%,主要系长期投资
账面值中未包含被投资单位截至评估基准日累积产生的收益增值所致。

    (2)建筑物类固定资产评估增值 3,580.44 万元,增值率为 50.91%,主要由
于建材价格、人工市场价格的波动,适当考虑了利息及利润,经济使用年限和会
计折旧年限差异共同所致。

    (3)设备类固定资产评估增值 188.89 万元,增值率为 27.21%,评估增值的
主要原因系评估中采用的主要设备经济使用年限大于企业会计的折旧年限及价
格变动共同所致。

    (4)土地使用权评估增值 26.29 万元,增值率为 3.87%,系土地价格上涨所
致。


   (四)收益法评估情况

       1、收益法评估结论及增值原因分析

    截至评估基准日,山东中邑的资产账面价值为 72,125.79 万元,负债账面价
值为 18,072.02 万元,净资产账面价值为 54,053.77 万元,收益法评估后的股东
全部权益价值为 145,800.00 万元,增值 91,746.23 万元,增值率 169.73%;合并
报表中归属于母公司的所有者权益 55,602.15 万元,收益法评估后的股东全部权


                                                    249
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益价值为 145,800.00 万元,增值 90,197.85 万元,增值率 162.22%。按收益法计
算本次企业的评估结果较其净资产账面值增值较高,主要因为行业预期发展良好
以及企业经营优势等多方面有利因素的影响。

   (1)国家产业政策扶持,天然气需求量旺盛

    国务院办公厅于 2014 年 11 月 19 日发布《能源发展战略行动计划(2014-
2020 年)》,计划提出要大力发展天然气,提高天然气消费比重,到 2020 年,
天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上。

    我国天然气生产量与消费量逐年递增,与此同时,天然气消费量日益超过生
产量,且供需缺口逐渐扩大。根据《BP 世界能源统计年鉴(2018)》数据,2012
年至 2017 年,我国天然气总产量由 1,115 亿立方米增长至 1,492 亿立方米,年均
复合增长率为 6.00%;我国天然气总消费量由 1,509 亿立方米增长至 2,404 亿立
方米,年均复合增长率为 9.76%。

    《天然气发展“十三五”规划》指出,城镇人口天然气气化率将由 2015 年
的 42.8%提升至 2020 年的 57%,气化人口将由 2015 年的 3.3 亿人提升至 2020
年的 4.7 亿人,并要求 2020 年国内天然气综合保供能力达到 3,600 亿立方米以上,
比 2015 年消费量增加 1,670 亿立方米。

   (2)山东省大力推进天然气业务发展

    根据山东省发改委《关于印发<加快推进天然气利用发展的指导意见>的通知》
(鲁发改能源〔2017〕84 号)要求,通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖
率,进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范
围,扩大市场容量,提高天然气在能源消费结构中的比重。

    山东省天然气利用总体目标为:到 2020 年,省内建成“五横五纵三枢纽”
天然气主网架,长输天然气管道总里程达到 1 万公里,实现“县县通”,镇镇通
达率达到 70%以上,全面推广天然气村村通,城镇天然气管网里程达到 6 万公里;
形成以东部海上气和西部、北部管输气为主的供应格局,初步建立省级天然气运
营管理平台,实现资源统筹调控。




                                              250
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    根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030
年)》,预计 2020 年,山东省天然气需求量为 250 亿立方米,占全省能源消费
总量的 8%;到 2030 年,山东省天然气需求量为 470 亿立方米,占全省能源消费
总量的 13%。

   (3)山东中邑在德州市区域内具有较强竞争力

    2017 年 2 月,环境保护部、国家发改委、财政部、国家能源局和北京市、
天津市、河北省、山西省、山东省、河南省人民政府联合印发《京津冀及周边地
区 2017 年大气污染防治工作方案》的通知,提出以改善区域环境空气质量为核
心,以减少重污染天气为重点,多措并举强化冬季大气污染防治,全面降低区域
污染排放负荷。

    德州市作为“2+26”城市之一,未来天然气消费量预计将保持快速增长,山
东中邑作为德州市区域内大型的城市燃气供应商将分享其快速增长的红利。

    山东中邑及其下属子公司拥有德州市内 4 个区县的城市燃气特许经营权,同
时利用其管道里程较长和上游天然气采购量较高的优势为德州市内其他燃气运
营商供应天然气,实际供气范围覆盖了德州市内大部分地区。2016 年、2017 年
和 2018 年度天然气不含(LNG)销量分别为 3.24 亿立方米、4.73 亿立方米、5.90
亿立方米,处于快速发展阶段。

     2、收益法评估模型

    结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定企业整
体价值,然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。

   (1)计算公式

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

    企业整体价值=企业自由现金流评估值±非经营性资产(负债)的价值+溢
余资产价值




                                               251
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     本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

                                    n
                                          FCFFt
     企业自由现金流评估值=                             Pn  (1  rn )tn
                                   t 1   (1  r t ) ti




     公式中: ——明确的收益预测年限

                    —第 年的企业自由现金流

             ——加权平均资本成本

             ——明确的收益预测年限中的第 年

              、 ——第 年的折现期

               ——第 年以后的连续价值

     企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加
额

     非经营性资产(负债)是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营
带来“贡献”的资产(负债)。山东中邑其他应收(付)款中部分与经营无关的
收付款、库存商品中的液化天然气、期后拟剥离及基准日实际已报废的设备类固
定资产、闲置且无明确开工计划的在建工程、期后拟剥离的长期股权投资、递延
所得税资产及期后确定的定向分红可作为非经营性资产(负债)考虑。非经营性
资产(负债)价值按照资产基础法中各项资产(负债)的评估值确定。

     溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。经分析,参照公司近年最低现金保有政策,
认为公司货币资金中部分超出了企业日常经营之必需,可作为溢余资产。

     除上述非经营性资产(负债)及溢余资产外,其余资产均为经营性资产。

     (2)收益期与预测期的确定

     本次评估假设公司的存续期间为永续期,即收益期为永续期。采用分段法对
公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预


                                                 252
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测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况
及业务特征等,取 4.5 年(即至 2022 年末)作为预测期分割点。

   (3)未来收益的预测

    对未来财务数据的预测是委托方及被评估单位管理层以企业历史经营业绩
为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家宏观经济状
况、行业及地区状况,以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险
等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,在全面分析企业历
史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。

   (4)折现率的确定

    在企业价值评估中,评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(                               )。

                    E               D
    WACC  Ke           K d  1  T  
                   ED              ED

    式中:        ——加权平均资本成本;

      ——权益资本成本;

      ——债务资本成本;

     ——所得税率;

       ——企业资本结构

    债务资本成本       采用现时的平均利率水平,权数参照同行业上市公司平均
债务构成确定。


    权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:




    其中:   ——权益资本成本

      ——目前的无风险报酬率


                                               253
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         ——市场收益率

       ——系统风险系数

          ——市场风险溢价

         ——公司特定风险调整系数

   ① 模型中有关参数的计算过程

    A、无风险报酬率

    国债收益率通常被认为是无风险的,本次评估用评估基准日长期国债的到

期收益率作为无风险利率 。经计算,无风险收益 为 4.06%。

    B、系统风险系数

    在采用“同花顺 iFinD”终端查询可比上市公司(包括 600333.SH 长春燃气、
600681.SH 百川能源、600917.SH 重庆燃气、601139.SH 深圳燃气、002700.SZ
新疆浩源等)含财务杠杆的经调整 系数后,通过公式
 (公式中, 为税率, 为含财务杠杆的 系数, 为剔除财务杠杆因素的 系
数,       为类比公司资本结构)将各项 调整为剔除财务杠杆因素后的 系数,
然后通过公式                                          ,计算标的公司带目标财务杠杆系数
的 系数。

    标的公司企业所得税率按 25%确定,目标资本结构 D/E 根据企业实际情况取
为 0。

    计算得到 系数为 0.8126。

    C、市场收益率         及市场风险溢价

    a、衡量股市         指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

    b、指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为 2008 年到 2017 年。


                                                254
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    c、指数成分股及其数据采集:

    由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的,因此评估专业人员采用每
年年末时沪深 300 指数的成分股。

    为简化本次测算过程,评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选
择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益
中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此评估专业人员选用的成
分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘
价格,以全面反映各成分股各年的收益状况。

    d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法:

    i、算术平均值计算方法:

    设:每年收益率为 ,则:




    上式中: 为第 年收益率

             为第 年年末收盘价(后复权价)

               为第         年年末收盘价(后复权价)

    设第 1 年到第 年的算术平均收益率为 ,则:




    上式中: 为第 1 年到第 年收益率的算术平均值

    为项数

    ii、几何平均值计算方法:

    设第 1 年到第 年的几何平均收益率为 ,则:




                                               255
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    上式中: 为第 年年末收盘价(后复权价)

    e、计算期每年年末的无风险收益率                    的估算:为估算每年的                  ,需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率                  ,本次价值分析人员采用国债的到期收
益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限
超过 10 年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末
的无风险收益率      。

    f、估算结论

    经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再
与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的                         。由于几何平均收益率能更
好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的                                 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为 6.75%。

    D、企业特定风险调整系数

    a、规模较小的风险

    公司的规模与从事相关行业的上市公司相比规模较小,在抵御经济、金融
风险等方面存在一定的差距。

    b、管理风险

    随着标的公司规模的扩张,对人力资源、内部控制、市场营销等管理都将
产生更高的要求,因而存在一定的管理风险。

    经综合分析,取企业特定风险调整系数为 2.5%。

    ②加权平均成本

    A、权益资本成本




    =4.06%+0.8126×6.75%+2.5%

    =12.05%

                                                256
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




     B、加权资本成本

     被评估单位近年不存在付息债务,且无融资需求,因此根据企业的实际情
况,资本结构 D/E 取为 0。




     =12.05%×100%+4.35%×(1-25%)×0%

     =12.05%

     故本次折现率取 12.05%。

     近期可比交易的情况

     经统计,近年可比并购案例折现率具体如下:
序                               收购股
      收购方      收购标的                                                     D/E        Rs        WACC
号                               权比例
1    联华合纤    山西天然气       100%      0.9696        13.72%    6.40%     27.88%     2.42%     11.80%
2    大通燃气    旌能天然气       88%       0.5145        10.26%      -          -       2.50%     10.26%
3    大通燃气    罗江天然气       88%       0.5145        10.26%      -          -       2.50%     10.26%
4    胜利股份     青岛润昊        100%      0.8428        12.61%    5.99%     12.36%     2.00%     11.75%
5    胜利股份     昆仑利用        49%       0.8428        12.61%    4.24%     12.36%     2.00%     11.53%
6    胜利股份     东泰燃气        100%      0.7580        13.00%      -          -       3.00%     13.00%
7    胜利股份     东泰压缩        100%      0.7580        12.00%      -          -       2.00%     12.00%
8    天壕节能     北京华盛        100%      0.6197        11.13%      -          -       2.50%     11.13%
9    万鸿集团     百川燃气        100%        N/A          N/A       N/A       N/A        N/A      12.80%
10   长百集团     中天能源        100%      0.9830        16.33%    6.55%     21.95%     4.50%     14.29%
       平均                                 0.7559        12.44%    5.80%     18.64%     2.60%     11.88%
     标的公司                               0.8126        12.05%    4.35%        0       2.50%     12.05%

注: 万鸿集团收购百川燃气报告书未披露β、K_e、K_d、D/E 和 Rs 数据。


     由上表可见,本次收益法评估采用的折现率较并购案例为高,总体取值较
为谨慎、合理。

     综上,本次收益法计算模型及参数选取较为合理,符合行业惯例;与近期
可比交易案例折现率相比,本次折现率取值较为谨慎。本次折现率取值具有合
理性。

      3、未来收益及现金流预测

                                                    257
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        本次对于山东中邑的收益采用模拟合并的口径进行预测,对公司及下属子公
司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进
行预测。

      (1)营业收入的预测
                                                                                                   单位:万元
业务                         2018 年
            年度/项目                     2019 年          2020 年        2021 年        2022 年        永续期
名称                         7-12 月
         销量(万立方米)   30,854.70     70,385.61        83,810.61      92,809.79      97,604.76      97,604.76
         销量增长率                 -       14.59%           19.07%         10.74%          5.17%                -
合计
         收入(万元)       75,478.66    167,243.24       198,700.14     219,740.66     230,919.39     230,919.39
         收入增长率                 -       11.72%           18.81%         10.59%          5.09%                -
         销量(万立方米)   13,400.00     33,511.00        40,683.00      45,705.00      48,515.00      48,515.00
天然
         销量增长率                 -       30.40%           21.40%         12.34%          6.15%                -
气销
         销售单价(元/m)        2.17          2.17             2.17           2.17           2.17           2.17
售-分
         销售收入(万元)   29,051.00     72,701.42        88,335.18      99,349.60     105,492.46     105,492.46
 销
         收入增长率                 -       29.31%           21.50%         12.47%          6.18%                -
         销量(万立方米)   10,407.40     24,961.85        29,839.99      32,947.47      34,581.00      34,581.00
天然
         销量增长率                 -       33.80%           19.54%         10.41%          4.96%                -
气销
         销售单价(元/m)        2.55          2.55             2.55           2.55           2.55           2.55
售-工
         销售收入(万元)   26,524.19     63,622.50        76,058.04      83,979.61      88,144.23      88,144.23
商业
         收入增长率                 -       33.77%           19.55%         10.42%          4.96%                -
         销量(万立方米)      728.35      1,868.24         1,990.65       2,084.14       2,122.84       2,122.84
天然
         销量增长率                 -        9.57%            6.55%          4.70%          1.86%                -
气销
         销售单价(元/m)        2.04          2.04             2.04           2.04           2.04           2.04
售-居
         销售收入(万元)    1,487.40      3,805.26         4,053.97       4,243.92       4,322.57       4,322.57
 民
         收入增长率                 -        7.72%            6.54%          4.69%          1.85%                -
天然     销量(万立方米)      600.00        557.02          665.21         675.08         678.93         678.93
气销     销量增长率                 -      -55.45%           19.42%          1.48%          0.57%                -
售-加    销售单价(元/m)        3.15          3.15             3.15           3.15           3.15           3.15
气站     销售收入(万元)    1,890.00      1,754.60         2,095.42       2,126.49       2,138.61       2,138.61
小车     收入增长率                 -      -55.70%           19.42%          1.48%          0.57%                -
天然     销量(万立方米)    5,718.95      9,487.50        10,631.75      11,398.11      11,707.00      11,707.00
气销     销量增长率                 -      -19.76%           12.06%          7.21%          2.71%                -
售-加    销售单价(元/m)        2.22          2.22             2.22           2.22           2.22           2.22
气站     销售收入(万元)   12,696.07     21,062.25        23,602.49      25,303.80      25,989.54      25,989.54
橇车     收入增长率                 -      -22.26%           12.06%          7.21%          2.71%                -
         销售收入(万元)    3,830.00      4,297.21         4,555.04       4,737.24       4,831.98       4,831.98
燃气
         其中:村村通工程
接驳                         1,500.00               -                -              -              -             -
         (万元)
业务
         其他工程(万元)    2,330.00      4,297.21         4,555.04       4,737.24       4,831.98       4,831.98



                                                    258
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       收入增长率                 -      -21.57%         6.00%         4.00%         2.00%              -
注:上表中加气站的 CNG 销售的预测已考虑剥离加气站的影响

    (2)营业成本的预测

    营业成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、转供成本及安全生产费成
本。

    天然气销售业务的原材料成本系天然气采供成本,根据天然气销量、国家颁
布的天然气价格相关文件、公司与上游供气商签订的供气合同确定;对于燃气接
驳业务-村村通业务的原材料成本,根据改装户数、单户成本确定;对于燃气接
驳业务-其他工程业务的原材料成本,根据往年原材料占收入比重确定。

    人工成本占总成本的比例相对较小,影响不大。总体来看,预计随着收入变
动将有一定幅度同向变化。

    折旧成本主要考虑基准日现有的、新增及更新长期资产按企业会计计提折旧、
摊销的方法(直线法)计提折旧及摊销。

    转供成本主要系输气损耗、计量误差等原因导致的天然气采购量与销量之间
的差异产生的盈亏。由于历史上均为负数(即为盈余),且出于谨慎考虑,本次
评估不在估算转供成本。

    安全生产费成本,根据财政部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管
理办法>的通知》(财企〔2012〕16 号)及收入情况进行预测。

    (3)税金及附加的预测

    近年来税金及附加占营业收入的比率较稳定。未来各年城建税、教育费附加、
地方教育附加的金额取最近一年占收入的比例计算确定,并加计房产税、土地使
用税、车船税等作为税金及附加的测算金额。

    (4)销售费用的预测

    销售费用主要由折旧摊销、水电、职工薪酬、运输费、营运及租赁费及其他
费用等构成,该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个正相关




                                                259
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的增长趋势。根据销售费用的性质,考虑了各项费用与收入的不同比例关系,对
不同类型的费用采用趋势分析进行预测。

   (5)管理费用的预测

    管理费用主要由职工薪酬、办公及租赁费、修理检测费、业务招待费、差旅
费、中介服务费、折旧与摊销等构成。根据管理费用的性质,采用了不同的方法
进行了预测。

   (6)财务费用的预测

    财务费用主要考虑银行手续费,经与企业相关人员沟通并结合历史数据分分
析。

   (7)资产减值损失的预测

    主要考虑企业的往来款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、了解,评
估中根据经验数据及历史坏账情况分析,对于资产减值损失按营业收入的 0.5%
确定。

   (8)投资收益

    对于中海油德州新能源有限公司、德州经济开发区达益新能源有限责任公司、
山东科蓝物流有限公司及山东科蓝能源开发有限公司,由于上述公司近年基本处
于亏损状态,且被评估单位近期无增资计划且不将承担亏损,因此出于谨慎考虑,
不再预计投资收益;对于山东昌通能源有限公司,则根据历史收益情况,估计其
未来各年净利润额,扣除法定盈余公积后,根据被评估单位的投资份额确定投资
收益。

   (9)营业外收支的预测

    营业外收支主要为个税返还、罚款及滞纳金支出、对外捐赠及赔偿支出等。
由于不确定性较大,因此不予预测。

   (10)企业所得税的预测

    对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为:


                                              260
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       所得税=息税前利润总额×当年所得税税率

       息税前利润总额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-销售费用-
   管理费用-财务费用(不含有息负债利息)-资产减值损失+公允价值变动收益、
   投资收益、资产处置收益及其他收益+营业外收入-营业外支出

       (11)未来净利润预测

       未来合并利润预测见下表:
                                                                                                 单位:万元
    项目/年度         2018 年 7-12 月           2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       永续期
一、营业收入                 75,478.66      167,243.24 198,700.14 219,740.66 230,919.39 230,919.39
其中:主营业务收入           75,478.66      167,243.24 198,700.14 219,740.66 230,919.39 230,919.39
其他业务收入                            -               -             -             -             -               -
减:营业成本                 64,869.72      144,069.89 170,909.30 188,886.80 198,412.02 198,412.02
其中:主营业务成本           64,869.72      144,069.89 170,909.30 188,886.80 198,412.02 198,412.02
其他业务成本                            -               -             -             -             -               -
减:税金及附加                   219.82          475.48        544.68         590.97        615.57         615.57
减:销售费用                   2,076.03        4,201.63      4,955.67      5,344.67       5,474.66       5,474.66
减:管理费用                   1,178.29        2,611.25      3,002.33      3,235.42       3,342.33       3,342.33
减:财务费用                        4.14            9.64         10.60         11.13         11.35          11.35
减:资产减值损失                 377.39          836.22        993.50      1,098.70       1,154.60       1,154.60
加:公允价值变动损                      -               -             -             -             -               -
益                               172.10          385.51        420.20         445.41        458.78         458.78
加:资产处置收益                        -               -             -             -             -               -
加:其他收益                            -               -             -             -             -               -
二、营业利润                   6,925.37      15,424.64      18,704.26     21,018.38     22,367.64      22,367.64
加:营业外收入                          -               -             -             -             -               -
减:营业外支出                          -               -             -             -             -               -
三、息税前利润总额             6,925.37      15,424.64      18,704.26     21,018.38     22,367.64      22,367.64
减:所得税费用                 1,731.34        3,856.16      4,676.07      5,254.60       5,591.91       5,591.91
四、息前税后利润               5,194.03       11,568.48     14,028.19     15,763.78     16,775.73      16,775.73

       (12)少数股东红利

       根据庆云浩通天然气有限公司评估基准日净资产,并参考行业平均净资产收
   益率估计未来各年净利润额,扣除法定盈余公积后,根据少数股东的投资份额确
   定少数股东红利。

       (13)折旧及摊销的预测

                                                     261
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      长期资产的折旧(摊销)是由两部分组成的,即对基准日现有的长期资产(存
 量资产)以及基准日后新增的长期资产(增量资产)按企业会计计提折旧(摊销)
 的方法(直线法)计提折旧(摊销)。

     (14)资本性支出的预测

      资本性支出主要为现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资
 产(增量资产)的更新。

      对于存量资产和增量资产的更新,评估专业人员按照资产在评估基准日(或
 投入使用时)的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出
 总额,在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定,在永续期则将后续支出总
 额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。

      ①资本支出测算依据

      预测期资本性支出包括长期资产的更新支出以及新增资产投资支出。其中,
 新增资产投资支出包括土地出让金支出、后续管道建设支出、在建工程后续支
 出以及新增调峰储气设施支出等。预测期上述各项支出的金额如下:
                                                                                                 单位:元
      项目/年度           2018 年 7-12 月      2019 年           2020 年          2021 年           2022 年
长期资产的更新支出             9,260,180           998,030        1,497,570         2,384,430       13,235,145
土地出让金支出                20,558,816
后续管道建设支出              12,181,938       17,568,000        45,485,750         3,904,000
在建工程后续支出              12,151,051         2,977,085
新增调峰储气设施支出                           30,942,790        35,306,426         6,148,903
        合计                  54,151,985       52,485,905        82,289,746       12,437,333        13,235,145
     注 1:在计算现金流量时,2018 年 7-12 月的上述各项支出中,长期资产的更新支出需扣减其他非流
 动资产中的已支付的设备款;补缴土地出让金支出需扣减其他非流动资产中的已支付的土地款;后续管道
 建设支出需扣减工程物资及在建工程中已支付的管道款;
     注 2:新增调峰储气设施系标的公司为提升自身储气能力、用气高峰供气能力而准备投资建设的陆上
 LNG 储罐设施。


      对于长期资产的更新支出,按照资产在评估基准日的重置价格水平和经济
 耐用年限确定未来各年度更新支出金额,2018 年 7-12 月至 2021 年度以具体测
 算数进行确定,2022 年度及永续期将后续支出年金化确定更新支出;对于土地
 出让金支出,按评估基准日后实际缴纳金额或预计缴纳金额确定;对于后续管
 道建设支出、在建工程后续支出及新增调峰储气设施支出,其后续支出金额及

                                                     262
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支出时间,系由企业根据业务发展情况、工程部具体规划进行预测,评估专业
人员根据预测期的业务增长情况进行比对、核实后综合确定。

     ②资本性支出与收入增长的匹配性分析

     根据标的公司提供的相关测算,现管网的最大理论输气能力为 655 万 Nm/
天,而截至 2018 年 6 月 30 日,标的公司历史输气量未超过 300 万 Nm/天。由
此估算,标的公司理论输气能力仅发挥了不到 50%。若以 50%计,按 2018 年预
计的全年天然气销量 6.14 亿立方推算,则标的公司的天然气最大年销售量约为
12.28 亿立方。以最具代表性的固定资产投资额及输(配)气管道长度进行测算,
说明过程如下:

     根据预测,预测期固定资产新增投资(不含存量固定资产的更新)金额及
占评估基准日固定资产原值比率具体如下:
         项目/年度             2018 年 7-12 月      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年      合计
固定资产新增投资(元)               24,332,989 51,487,875 80,792,176 10,052,903                       166,665,94
占基准日固定资产账面原值比例             4.84%        10.24%        16.06%        2.00%                   33.13%


     若以简单等比例匡算,标的公司永续期天然气的最大年销售量约为 16.35
亿立方,大于盈利预测中永续期的天然气年销售量 9.76 亿立方。

     若以对天然气输送能力起关键作用的输(配)气管道长度来看,预测期新
增管道(不含基准日存量管道的更新)的长度及占评估基准日管道长度比率具
体如下:
      项目/年度           2018 年 7-12 月        2019 年       2020 年       2021 年      2022 年       合计
高压管道新增长度(m)              13,000          21,000        77,000                                 111,000
中压管道新增长度(m)              26,242          28,400        35,650        16,000                   106,292
合计(米)                         39,242          49,400       112,650        16,000                   217,292
占基准日管道长度比例                 2.94%          3.71%         8.45%         1.20%                    16.30%


     若以简单等比例匡算,标的公司永续期天然气的最大年销售量约为 14.28
亿立方,同样大于盈利预测中永续期的天然气年销售量 9.76 亿立方。

     简单从数据来看,标的公司现有管网的天然气年销售能力已经大于永续期
的天然气年销售量,但预测期仍有相应规模的管网建设规划,其主要目的系增
加辐射区域的管网密度以方便接入新的客户。


                                                     263
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    经评估师核查:标的公司现有固定资产尚存较大的经营富余空间,考虑期
后的资本性支出的新增经营能力,应能满足未来输气量提高及收入增长的需求。

   (15)营运资金预测、营运资金增加额的预测

    营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。

    随着公司生产规模的变化,公司的营运资金也会相应的发生变化,具体表现
在货币资金、应收款项(包括应收票据、应收账款、预收账款和其他应收款中的
经营性款项)、应付款项(包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中
的经营性款项)、存货、应付职工薪酬以及应交税费等项目的变动上。

    对于货币资金,考虑保留平均 15 天的付现成本作为未来各年最低现金保有
量,账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产考虑。

    对于应付职工薪酬,按照管理层的薪酬计划结合发放方式进行预测。

    对于其他项目,评估专业人员在分析了公司历史数据的基础上,结合管理层
营运资金策略,分别按照各项目占营业收入、营业成本的一定比例计算。

   (16)企业自由现金流的确定

    根据上述各项预测,未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下:
                                                                                           单位:万元
   项目/年度        2018 年 7-12 月 2019 年            2020 年    2021 年        2022 年        永续期
息前税后利润                5,194.03 11,568.48 14,028.19 15,763.78               16,775.73     16,775.73
减:少数股东红利                     -      19.34        21.08         22.34          23.01         23.01
加:折旧与摊销              1,394.89     2,533.53      3,076.09    3,163.44       3,021.92       3,021.92
减:资本性支出              3,945.48     5,248.59      8,228.97    1,243.73       1,323.51       1,323.51
减:营运资金增加              753.22       981.89       281.06     2,250.92       2,289.98               -
企业自由现金流量            1,890.22     7,852.19      8,573.17 15,410.23        16,161.15     18,451.13

     4、评估值测算过程与结果

   (1)折现率的确定

    在企业价值评估中,评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(                                  )。

    A、权益资本成本

                                                 264
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           =4.06%+0.8126×6.75%+2.5%

           =12.05%

           B、债务资本成本

           债务资本成本 采用基准日一年内贷款基准利率 4.35%。

           C、加权资本成本

           被评估单位近年不存在付息债务,且无融资需求,因此根据企业的实际情况,
     资本结构 D/E 行业水平取为 0。




           =12.05%×100%+4.35%×(1-25%)×0%

           =12.05%


           (2)经营性资产价值的确定

           通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现,得出企业经营性资产的价值,
     计算结果见下表:
                                                                                              单位:万元
      项目/年度          2018 年 7-12 月        2019 年        2020 年         2021 年         2022 年         永续期
企业自由现金流量                1,890.22         7,852.19       8,573.17       15,410.23       16,161.15      18,451.13
折现率                             12.05%         12.05%         12.05%           12.05%         12.05%             12.05%
折现期                                 0.25              1               2                3              4
折现系数                             0.972         0.8925         0.7965           0.7108         0.6344            5.2647
折现额                            1,837.29       7,008.08       6,828.53        10,953.59      10,252.63      97,139.66
企业自由现金流评估             134,019.78
值
           (3)溢余资产价值的确定

           溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企
     业收益现金流不相关的其他资产等。经分析,参照公司近年最低现金保有政策,
     认为公司货币资金中部分超出了企业日常经营之必需,可作为溢余资产。溢余货
     币资金金额为 4,850.00 万元。



                                                       265
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      (4)非经营性资产价值的确定

      本次评估非营业性资产帐面值及评估值如下:

      非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡
献”的资产。山东中邑其他应收款中部分与经营无关的其他收款或相关度较差款、
库存商品中的液化天然气、期后拟转让(剥离)资产及基准日实际已报废的固定
资产、闲置且无明确开工计划的在建工程、递延所得税资产。

      非经营性资产具体如下表所示:
                                                                                             单位:万元
 序号         项目内容                    性质              账面价值          评估价值             备注
         拟处置车辆及拟转让
  1                                    固定资产                4,998.54           4,997.51
         (剥离)加气站资产
  2      在建工程(闲置部分)          在建工程                  184.95             184.95
  3      液化天然气                    库存商品                  277.23             297.75
                                                                                               按预估收回
  4      非经营性应收账款              应收账款                5,859.87           5,246.73     的时间进行
                                                                                               折现
  5      非经营性预付账款              预付账款                   57.41              57.41
  6      非经营性其他应收款           其他应收款               2,358.12           2,358.12
         凯元民间资本股份公       拟转让(剥离)长
  7                                                              902.42             902.42
         司                         期股权投资
         庆云信隆加气站有限       拟转让(剥离)子
  8                                                                 700             495.21
         公司                           公司
  9      递延所得税资产            递延所得税资产                554.89             554.89
         非经营性资产合计                                    15,893.43          15,095.00


      (5)非经营性负债

      目前,考虑到期后标的公司向金晟硕琦定向分红,以及其他与经营无关的负
债会流出企业,非经营性负债具体如下表所示:

                                                                                             单位:万元

 序号           项目内容                  性质           账面价值         评估价值            备注
   1      非经营性应付账款              应付账款           1,628.16         1,628.16
   2      非经营性预收账款              预收账款             366.57           366.57
   3      非经营性其他应付款          其他应付款           2,667.43         2,667.43
   4      定向分红                                                  -       3,500.00
            非经营性负债合计                               4,662.16         8,162.16


                                                 266
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     ①库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款列为非经营性资
产/负债原因

     本次收益法评估中的非经营性资产(负债)的库存商品、应收账款、预付
账款、应付账款和预收账款,具体如下表所示:
序号      资产、负债内容                     非经营性资产、负债类别                 评估价值(元)
  1 库存商品                             非经营性资产                                         2,977,482
 2   应收账款                            非经营性资产                                         52,467,334
 3   预付账款                            非经营性资产                                             574,065
 4   应付账款                            非经营性负债                                         16,281,644
 5   预收账款                            非经营性负债                                          3,665,701

     A、库存商品、预收账款

     上表中,库存商品及预收账款系山东中邑及下属公司承包中海油德州新能
源有限公司液化工厂生产及经营形成,鉴于相关承包事项已于评估报告日确定
将终止,标的公司规划未来亦不再从事液化天然气的生产及销售业务,故将该
等液化天然气及预收账款作为非经营性资产及负债。

     B、应收账款、应付账款

     应收、应付账款主要为 2017 年下半年开展的村村通业务形成的评估基准日
应收政府相关部门款项与应付供应商工程及材料款等。2017 年 2 月,环境保护
部等联合发布《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》的通知,国
家政策要求全面推进冬季清洁取暖,将“2+26”城市列为北方地区冬季清洁取
暖规划首批实施范围,按照宜气则气、宜电则电的原则,以气代煤或以电代煤
工程实现冬季清洁取暖。村村通项目是在上述背景下,标的公司 2017 年新增的
业务,2018 年相关业务已大幅下降;由于农村相对偏远,各种取暖方式的经济
性仍需要讨论和论证,“气代煤”并非农村冬季取暖唯一方式,因此标的公司
村村通业务未来可持续状况存在较强的不确定性,本次收益法评估中不再对
2019 年起的该等收入进行预测,故将其列为非经营性资产及负债。

     C、预付账款

     预付账款主要为对应的剥离加气站预付电费等,鉴于对应业务已剥离,故
一并纳入非经营性资产。

                                                  267
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       综上,该等库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款对公司
未来主营业务没有直接“贡献”,故将其纳入非经营性资产(负债)具有合理
性。

       ②山东中邑此次定向分红的原因,履行的决策程序,是否符合法律法规和
公司章程的规定

       A、定向分红的原因

       根据山东中邑提供的资料及说明,2017 年 12 月,金晟硕琦通过增资 1,618
万元及向四名自然人股东收购山东中邑 8,088 万元出资额,合计取得山东中邑
33.33%的股权,就取得前述股权,金晟硕琦合计出资 6 亿元,其中增资款为 1
亿元,股权转让对价款为 5 亿元。

       根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定,本次交易中,金晟硕琦获得的全部对价为 6 亿元现金。可知,本次交易
中,金晟硕琦以其取得山东中邑 33.33%股权时的全部成本平价退出。

       根据金晟硕琦合伙协议的约定,合伙企业对可分配资金进行分配时,应首
先支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用,然后向优先级有限合伙人
分配利润,预期利润起算日为优先级有限合伙人第一期实缴出资到位日,预期
利润为:优先级有限合伙人实缴出资额×年化预期收益率/360×核算期天数。
年化预期收益率自优先级有限合伙人第一期实缴出资到位日(含当日)至 2018
年 12 月 21 日(不含当日)期间为 5.48%/年,自 2018 年 12 月 21 日(含当日)
之后为 6.48%/年。该笔收益应当在每年度 6 月 21 日和 12 月 21 日分配一次。

       由此可知,金晟硕琦应于每年度的 6 月 21 日和 12 月 21 日向优先级有限合
伙人分配一次利润;由于金晟硕琦设立的目的在于专项收购山东中邑 33.33%股
权,其所募集的 6 亿元资金均用于收购山东中邑 33%股权,因此若山东中邑不进
行分红,则在本次交易完成前,金晟硕琦并无资金用于向优先级有限合伙人分
配预期利润。

       鉴于以上情况,经山东中邑各方股东协商一致,决定由山东中邑向金晟硕
琦定向分红 3,500 万元,用于金晟硕琦向优先级有限合伙人分配预期利润以及


                                                 268
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用于支付合伙企业日常运行的相关费用。

       此外,根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕600 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》,本次评估最终采用收益法评估测算结果作为山东中邑股东全部
权益的评估值,在进行收益法评估时,评估机构已将该 3,500 万元定向分红进
行了扣除,即本次交易中,山东中邑 100%股权价值中已不包含该 3,500 万元现
金。

       B、定向分红所履行的程序

       根据《公司法》的规定,股东按照实缴的出资比例分取红利,但是全体股
东约定不按照出资比例分取红利的除外。

       根据山东中邑公司章程的约定,山东中邑的利润分配按照《公司法》及有
关法律法规的规定执行。

       2018 年 12 月 5 日,山东中邑召开股东会并作出决议,全体股东均同意山东
中邑向金晟硕琦定向分红 3,500 万元。

   ②其他应收款回款对估值的影响

       依据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2018〕600 号”评估报告,
2018 年 6 月末,标的公司非经营性其他应收款的评估值为 2,358.12 万元,其后
续回款情况如下:
                                                                                            单位:万元
                                                  2018 年 6 月末评                         2018 年末账
                  项目                                                    收回金额
                                                       估值                                  面价值
非经营性其他应收款                                        2,358.11          2,130.21           1,008.05

       从上表可见,2018 年 7-12 月,标的公司收回非经营性其他应收款 2,130.21
万元,加上 2018 年末尚未收回非经营性其他应收款账面净值 1,008.05 万元,
合计为 3,138.26 万元,高于评估基准日 非经营性的其他应收款的 评估值
2,358.12 万元。此外,标的公司截至 2018 年末尚未收回的非经营性其他应收款
金额 1,008.05 万元为按照账龄计提坏账准备后的净额,但预计可收回金额会超
过上述净额。

       综上,评估师认为非经营性的其他应收款原评估值相对谨慎合理。

                                                 269
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




   (6)企业整体价值的确定

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值= 134,019.78 + 4,850.00 +15,095.00-8,162.16=145,802.61 万元


   (7)付息负债的价值确定

    付息负债通常包括银行借款、应付债券等。根据评估基准日会计报表分析,
山东中邑付息债务价值合计 0 万元。


   (8)股东全部权益价值的确定

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
                           =145,802.61-0
                           =145,800.00 万元(取整到百万)

    在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益法时,被评估单位的股东
全部权益价值为 145,800.00 万元。


   (9)评估结果

    通过以上分析、预测和计算,得出山东中邑评估基准日的股东全部权益价值
为 145,800.00 万元,与母公司所有者权益账面净资产 54,053.77 万元,评估增值
91,746.23 万元,增值率 169.73%;合并报表中归属于母公司的所有者权益
55,602.15 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 145,800.00 万元,增值
90,197.85 万元,增值率 162.22%。


   (10)评估结果分析

    ①行业环境和产业政策有利于标的公司业绩增长

    A、我国天然气行业整体处于快速发展期
    世界各国的天然气行业发展大致可划分为三个周期:启动期、发展期和成熟
期。行业发展周期的特征及典型国家的天然气行业发展情况如下:




                                               270
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    纵观世界各国的天然气行业发展,快速发展周期基本均为 30 年左右。发展
期内,天然气呈现出供需两旺、快速增长的局面。美国是天然气普及发展的典型
国家,在 25 年快速增长期内,天然气消费增量年均超过 190 亿方,平均增速超
过 7%,高于同期美国整体的 GDP 增速。
    我国天然气行业发展起步较晚,与石油、煤炭相比,天然气消费占比较低。
以 2004 年西气东输管线贯通作为起始点,我国正处在天然气行业的快速发展周
期。按照发达国家的天然气行业发展规律,气化率达到 70%以后开始进入天然气
行业的成熟期。根据国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》,2015 年我
国气化率仅为 42.8%,规划至 2020 年国内天然气综合保供能力相比 2015 年增加
1,670 亿立方米达到 3,600 亿立方米时,方可将气化率提高至 57%。
    综上所述,我国天然气行业整体正处在快速发展期,行业具有较大的增长空
间。

    B、天然气行业发展受产业政策扶持

    国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》提出要大
力发展天然气,提高天然气消费比重,到 2020 年,天然气在一次能源消费中的
比重提高到 10%以上。
    国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》指出,城镇人口天然气气
化率将由 2015 年的 42.8%提升至 2020 年的 57%,气化人口将由 2015 年的 3.3
亿人提升至 2020 年的 4.7 亿人,并要求 2020 年国内天然气综合保供能力达到
3,600 亿立方米以上,比 2015 年消费量增加 1,670 亿立方米。
    山东省发改委发布的《加快推进天然气利用发展的指导意见》要求,通过合
理组织气源、提高天然气管网覆盖率,进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、


                                              271
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




交通和天然气发电等领域的应用范围,扩大市场容量,提高天然气在能源消费结
构中的比重。
    山东省发改委发布的《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030 年)》
指出,2015 年山东省天然气消费量为 80 亿立方米。2020 年,山东省天然气需求
量为 250 亿立方米;到 2030 年,山东省天然气需求量为 470 亿立方米。

    德州市政府发布的《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政
办字〔2016〕47 号)要求,加大燃煤锅炉治理力度。全面推进 10 蒸吨以上燃煤锅
炉超低排放和能效达标改造,2017 年底前至少完成总任务的 80%以上。

    德州市政府发布的《关于印发德州市 2017 年大气污染防治工作要点的通知》
(德政办字〔2017〕2 号)要求,认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理
工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47 号)要求,加大燃煤锅炉治理力度。

    德州市政府发布的《德州市 2018 年大气污染防治工作方案》要求,2018 年
全市 PM2.5 浓度同比改善 5%,力争改善 8%,PM10 浓度同比改善 12%左右,
SO2、NO2 持续改善;重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面,继续分解细化
2018 年省下达的煤炭消费总量控制目标,确保完成控煤任务。全面排查生活源
锅炉和工业源锅炉。
    综上所述,基于优化能源结构、提高城镇化率以及环保的需要,国家、山东
省及德州当地政府均在政策及规划方面大力支持天然气的进一步普及应用,行业
发展空间宽广。

       C、区域稳定向好的经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩
增长
       德州市总体经济发展稳定。根据德州市统计局的统计,2017 年德州市实现
地区生产总值(GDP)3,140.18 亿元,同比增长 7.3%。其中,工业和服务业增
加值分别同比增长 6.9%和 8.6%;2018 年德州市实现地区生产总值(GDP)3,380.30
亿元,按可比价格计算,增长 6.7%。其中,工业和服务业增加值分别同比增长
6.7%和 7.6%。德州市 2018 年房地产开发投资 299.28 亿元,比上年提高 17.3 个
百分点。其中,住宅投资增长 29.1%。商品房销售面积 815.56 万平方米,增长
14.4%,其中住宅销售面积增长 52.8%。总体而言,德州市经济增速高于全国平


                                                272
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均水平,并呈现良好态势。

       除此之外,德州市属于京津冀协同发展示范区,是大气污染传输通道城市
(“2+26”城市)之一。京津冀地区和“2+26”城市是全国环保整治的重点标
杆区域,区域内出台的各项具体量化的环保政策有利于天然气的普及应用,有
利于推动标的公司业绩增长:
序号    出台时间       出台部门               政策名称                            主要内容
                                    京津冀及周边地               加大天然气、液化石油气、煤制天然
                   环保部、发改委、
                                    区落实大气污染               气、太阳能等清洁能源的供应和推广
1       2013.09    工信部、财政部、
                                    防治行动计划实               力度,逐步提高城市清洁能源使用比
                   住建部、能源局
                                    施细则                       重。
                                                                 “2+26”城市列为北方地区冬季清
                                                                 洁取暖规划首批实施范围。传输通道
                                                                 其他按照宜气则气、宜电则电的原
                   环保部、发改委、
                                                                 则,每个城市完成 5 万-10 万户以气
                   财政部、能源局、
                                                                 代煤或以电代煤工程。
                   北京市政府、天
                                                                 “2+26”城市实现煤炭消费总量负
                   津市政府、河北 京津冀及周边地
                                                                 增长。以电、天然气等清洁能源替代
2       2017.03    省政府、山西省 区 2017 年大气污
                                                                 的散煤量,可纳入新上热电联产项目
                   政府、山东省政 染防治工作方案
                                                                 煤炭减量平衡方案。新增居民建筑采
                   府、河南省政府
                                                                 暖要以电力、天然气、地热能、空气
                                                                 能等采暖方式为主。
                                                                 加大天然气保供力度,中石油、中石
                                                                 化、中海油等确保给予区域内城市提
                                                                 供持续稳定气源保障。
                   环保部、发改委、
                   财政部、能源局、      京津冀及周边地
                                                                 全面完成以电代煤、以气代煤任务;
                   北京市政府、天        区 2017-2018 年
                                                                 进一步扩大燃煤小锅炉淘汰范围。山
3       2017.10    津市政府、河北        秋冬季大气污染
                                                                 东省淘汰行政区域内 10 蒸吨及以下
                   省政府、山西省        综合治理攻坚行
                                                                 燃煤锅炉
                   政府、山东省政        动方案
                   府、河南省政府
                                                                 加快调整能源结构。坚持以供定需、
                   环保部、发改委、
                                                                 以气定改,各地根据年度和采暖季新
                   财政部、能源局、      京津冀及周边地
                                                                 增气量合理确定“煤改气”户数;
                   北京市政府、天        区 2018-2019 年
                                                                 加快清洁燃料替代。对以煤、石油焦、
4       2018.09    津市政府、河北        秋冬季大气污染
                                                                 渣油、重油等为燃料的加热炉、热处
                   省政府、山西省        综合治理攻坚行
                                                                 理炉、干燥炉(窑)等,加大使用天然
                   政府、山东省政        动方案
                                                                 气、电等清洁能源以及利用工厂余
                   府、河南省政府
                                                                 热、热电厂供热等进行替代。

       综上所述,标的公司主要业务集中在德州市及周边地区。该区域稳定向好

                                                273
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的经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩增长。

    ②标的公司拥有较强的比较优势,有利于标的公司业绩增长

    经查询,德州市经营城镇燃气的公司有二十多家,多数主要经营区域仅涉及
少数区县,管网规模等经营设施与标的公司相比存在明显差距。另外,德州市
规模较大的燃气公司中,亦有部分为公司的稳定客户。总体而言,标的公司在
德州市具有较为明显的竞争优势。具体表现在:

    A、管网规模及区域优势

    作为城镇燃气运营商,管网长度和覆盖范围很大程度上决定标的公司的经营
规模以及拓展空间。标的公司自 2010 年开始,已先于其他城市燃气公司前瞻性
的开始大量铺设高压管线与中石油、中石化的高压长输管网对接,保证气源的
顺利供应。而若目前铺设同等压力和长度的高压管线,由于城市规划已趋成熟,
不但建设周期具备不确定性,铺设成本相应也大幅增加。这在一定程度上,既
保证了标的公司气源的稳定,也抢先一步占据了市场份额。标的公司自成立以
来进行了一系列高强度、前瞻性的管网投资。截至目前,标的公司拥有高压管
网近 500 公里,管网基本覆盖德州市全域且辐射至滨州、沧州等周边地区,标
的公司天然气高压管网布局如下图所示:




                                             274
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    标的公司的管线基本延伸到了德州市除齐河、武城县以外的所有区域,不但
可以保障特许经营权区域内客户的用气需求,也具备了向其他无高压管线的中、
小城市燃气公司进行分销的能力。同时,标的公司的高压管线已向外延伸并辐
射至滨州、东营、沧州、衡水、济南等区域,该等区域聚集了大量的化工、炼
化等企业,由于气代油、气代煤政策的推进,该区域用气量大幅增加,急需在
现有气源之外寻求具有价格优势的补充气源。标的公司的高压管网已基本铺设
就位,在能从上游获取更多具备成本优势的充足气源前提下,可随时向外扩张
争取优质客户,以提高公司销售收入,增厚公司利润。

    综上,标的公司管网覆盖范围广、涉及人口多、区域工商业发展形式良好,
为标的公司未来发展提供了基本条件。同时,标的公司管网覆盖区域主要为“京
津冀大气污染传输通道”城市(“2+26”城市),天然气行业在该区域的发展受
《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京
津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性

                                              275
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产业政策的特别扶持,又为标的公司的收入增长提供有利的政策条件。

    B、销售规模及气源优势
    标的公司是德州市及周边地区销售规模较大的城镇燃气公司。根据山东省发
改委发布的《山东省储气设施规划建设方案(2018~2020 年)》,2017 年度德州
市天然气需求量为 8.40 亿立方米,标的公司天然气不含(LNG)销量约 4.73 亿立
方米,标的公司市场占有率较高。
    相对较大的销售规模和市场占有率有利于保障标的公司向上游气源供应商
获取气源的能力。2017 年下半年以来,天然气市场供求关系相对紧张,气源保
障为标的公司持续拓展下游客户提供了有利条件。

    C、业务布局优势
    标的公司形成了较完整的下游天然气利用产业体系,除管道天然气外,还包
括 CNG 业务布局。
    依托上述完整的业务布局,标的公司不仅能够突破管网覆盖的限制,通过
CNG 拓宽天然气商品的销售半径,直接向管网覆盖以外的客户销售 CNG 等实现
收益。除此之外,CNG 业务对标的公司还具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊
意义。CNG 客户通常为非保供客户,其布局有利于提升标的公司的旺季调峰能
力,增强对管道气客户的保供能力,有利于标的公司开发大型管道气用户。

    D、品牌和管理优势
    标的公司经过 10 多年的发展,凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力
和售后服务响应能力形成了良好的口碑。公司管理团队人员稳定,在天然气领域
拥有丰富的业务运作经验和优秀的经营管理能力,在德州市范围内拥有一定的品
牌及管理优势。

    综上,标的公司于所在区域,在气源、市场占有率、布局、品牌等方面拥有
较强的核心竞争力,有利于保障公司的长远稳定发展。

   ③本次收益法评估标的公司的整体价值,系按照企业自由现金流评估值+非

经营性资产(负债)净额+溢余资产价值测算得出。企业自由现金流评估值系根

据息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额,根据适当的折现率

测算得出。其中,息前税后利润系参考标的公司的历史经营情况、行业特征、发

                                              276
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展空间、市场竞争等因素,分别对不同业务分类的主营业务收入、毛利率以及标

的公司期间费用、净利润等核心参数进行预测后计算得出。

    主营业务收入、毛利率、期间费用、净利润的预测合理性分析如下:

    A. 收入预测的过程及合理性

    本次评估关于标的公司主营业务收入的预测,主要系根据标的公司所处行业
特征确定收入预测的基础,同时结合行业环境、产业政策、标的公司竞争优势等
因素进行的。
   a、标的公司收入预测的基础
    标的公司所从事的城镇燃气业务在市场竞争层面呈现一定的排他性特征,在
市场空间层面则呈现明显的地域性特征。
    排他性特征具体是指:城镇燃气业务普遍采取特许经营制度,且城市燃气管
网属于市政公用设施,同一区域一般不会重复建设,具有自然垄断的特性。因此,
标的公司在特许经营及管网覆盖区域内从事城镇燃气业务具有一定的排他优势,
同行业其他公司较难以与标的公司形成直接的市场竞争关系。
    地域性特征具体是指:标的公司主要依托管网和加气站资产实现天然气商品
的销售。其中,管道气销售发生在标的公司管网的覆盖范围以内;CNG 则是以
加气站为中心,向半径不超过 200km 的客户销售。标的公司在德州市陵城区、
临邑县、夏津县以及庆云县取得全部或部分地区的特许经营权;除此之外,标的
公司管网也覆盖至禹城市、德城区、乐陵市、滨州市等其他邻近区域,亦通过参
股或分销方式向其他城镇燃气运营商供气。
    排他性特征和地域性特征对标的公司的收入预测具有两个方面的重要影响:
其一,标的公司在已有特许经营及管网覆盖区域内从事业务不易受到直接的外部
竞争,有利于维持并发展现有经营区域的各类业务;其二,除非追加资本性投入
或外延收购,否则标的公司亦不容易大幅度突破限制,向其他区域拓展市场存在
一定的不确定性。
    综上所述,本次标的公司的收入预测系基于行业的排他性和地域性特征,根
据谨慎性原则进行的。具体而言,标的公司收入预测的基础包括:(1)标的公司
在现有经营区域的内生性增长潜力,不考虑其他区域的潜在销售增量;(2)标的


                                              277
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 公司正在进行的或已有明确规划且发生在现有经营区域以内的各类资本性支出
 所提供的销售增量,不考虑存在不确定性的资本性支出或外延收购所带来的销售
 增量。
        b、标的公司收入预测的合理性
        评估期内,标的公司不同业务类别的收入预测具体情况如下:
                                                                                                                    单位:万元
                   2018 年度             2019 年度                 2020 年度               2021 年度                2022 年度
        项目
                   收入金额      收入金额          增长率      收入金额       增长率   收入金额       增长率     收入金额       增长率
 天然气销售业务 144,221.97       162,946.03         12.98% 194,145.10         19.15%   215,003.42     10.74% 226,087.41          5.16%
 其中:工商业        47,560.37     63,622.50        33.77%     76,058.04      19.55%    83,979.61     10.42%     88,144.23       4.96%
 分销                56,220.43     72,701.42        29.31%     88,335.18      21.50%    99,349.60     12.47% 105,492.46          6.18%
 居民                 3,532.67        3,805.26       7.72%      4,053.97       6.54%     4,243.92      4.69%      4,322.57       1.85%
 CNG(小车)          3,961.12        1,754.60      -55.70%     2,095.42      19.42%     2,126.49      1.48%      2,138.61       0.57%
 CNG(撬车)         27,094.70     21,062.25        -22.26%    23,602.49      12.06%    25,303.80      7.21%     25,989.54       2.71%
 LNG                  5,852.68               -     -100.00%               -        -              -        -                -        -
 燃气接驳业务         5,478.90        4,297.21      -21.57%     4,555.04       6.00%     4,737.24      4.00%      4,831.98       2.00%
 合计              149,700.87    167,243.24         11.72% 198,700.14 18.81%           219,740.66 10.59% 230,919.39             5.09%

        评估期内,标的公司主营业务收入持续增长。作为标的公司核心业务,天然
 气销售业务收入占比较高。评估期内,天然气销售业务收入增长的特点为:其一,
 天然气销售业务整体保持平稳较快增长;其二,天然气销售业务中,工商业及分
 销业务收入增长率相对较高;其三,天然气销售业务中,CNG 小车及撬车业务
 收入增长率相对较低。

        c、天然气销售业务整体保持平稳较快增长的合理性
        鉴于本次收入预测主要考虑标的公司在现有经营区域——德州市及周边地
 区的内生性增长潜力,且天然气销售收入与天然气销售量通常呈现高度正相关关
 系。因此,标的公司天然气销售收入、天然气销售量与山东省和德州市未来天然
 气需求增长情况存在较强的可比性。具体对比情况如下:
                       2018 年度            2019 年度                2020 年度              2021 年度                 2022 年度
        项目
                       数量/金额       数量/金额      增长率 数量/金额 增长率          数量/金额       增长率     数量/金额      增长率
山东省天然气需求量
                           175.00           210.00 20.00%            250.00 19.05%          271.15       8.46%        294.09      8.46%
预测(亿立方米)
德州市天然气需求量
                            11.10                13.7 23.42%         15.80 15.33%            16.95       7.31%         18.19      7.31%
预测(亿立方米)
标的公司天然气销售             6.16              7.04 14.29%          8.38 19.03%             9.28      10.74%          9.76      5.17%


                                                               278
                     杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



量预测(亿立方米)
标的公司天然气销售
                       144,221.97    162,946.03 12.98% 194,145.10 19.15%     215,003.42    10.74%   226,087.41    5.16%
收入预测(万元)
 注 1:2018 年度至 2020 年度,山东省和德州市天然气需求预测数据来源为山东省发改委发
 布的《山东省储气设施规划建设方案(2018~2020 年)》;
 注 2:2021 年度至 2022 年度,山东省和德州市天然气需求预测数据系根据《山东省储气设
 施规划建设方案(2018~2020 年)》中载明的 2020 年至 2030 年天然气需求量复合增长率
 测算得出。
       评估期内,标的公司 2019 年度天然气销售收入与天然气销售量增长率低于
 山东省和德州市天然气需求量增长率,主要原因系标的公司于 2018 年 11 月陆续
 对部分加气站进行了剥离,可能导致 CNG 小车和撬车业务销量下降。除此之外,
 标的公司其他年度天然气销售收入与天然气销售量增长率与山东省和德州市天
 然气需求量相对匹配。

       d、工商业客户业务收入

       工商业客户业务预测期销量、销售收入及增长率为:
        项目               2018 年            2019 年         2020 年            2021 年            2022 年
  销量(m)               186,564,939.44     249,618,544      298,399,946       329,474,681         345,809,964
  销量增长率                        48.27%        33.80%           19.54%             10.41%              4.96%
  销售收入(元)          475,603,686.41     636,225,000      760,580,400       839,796,100         881,442,300
  收入增长率                        62.15%        33.77%           19.55%             10.42%              4.96%


       评估期内,标的公司管道气工商业客户业务收入增长率相对较高的原因系:
 工商业用户是天然气大宗用户,我国天然气消费结构以工商业为主。2016 年以
 来,山东省推出一系列产业政策鼓励工商业“煤改气”,相关“煤改气”的密集出台
 使得工商业需求增长率高于平均水平。

       自 2016 以来,发改委、环保部、工信部等多个部委以及北京市、天津市、
 山东省等多地人民政府陆续联合发布《京津冀大气污染防治强化措施(2016-2017
 年)》、《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》、《京津冀及周边地区
 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等多项政策法规,要求包
 括德州市在内的 28 座“大气污染传输通道”城市(“2+26”城市)必须按照方
 案的要求加快调整能源结构,陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖。根据最新
 发布的《京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》,
 至 2018 年 10 月,北京、天津、河北相关城市已基本淘汰 35 蒸吨以下燃煤锅炉,


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               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




并正进行 65 蒸吨及以上燃煤锅炉的综合整治;而山东、山西、河南相关城市仍
仅淘汰 10 蒸吨以下燃煤锅炉。可以预计,山东省和德州市仍将参照“2+26”城市
的环保标准陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖,工商业用气需求量将快速增
长。

     根据《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030 年)》,2015 年至 2020
年,山东省天然气需求量预计将从 80 亿立方米增长至 250 亿立方米,复合增长
率为 25.59%;其中工商业需求量(主要包括工业、化工、公福、商业、采暖、
发电)预计将从 50 亿立方米增长至 184 亿立方米,复合增长率为 29.77%。由此
可见,工商业用气需求增长率明显高于平均水平。

     根据《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政办字〔2016〕
47 号)要求,加大燃煤锅炉治理力度。全面推进 10 蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和
能效达标改造,2017 年底前至少完成总任务的 80%以上。

     根据《关于印发德州市 2017 年大气污染防治工作要点的通知》(德政办字
〔2017〕2 号)要求,认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的
通知》(德政办字〔2016〕47 号)要求,加大燃煤锅炉治理力度。

     根据《德州市 2018 年大气污染防治工作方案》要求,2018 年全市 PM2.5 浓
度同比改善 5%,力争改善 8%,PM10 浓度同比改善 12%左右,SO2、NO2 持续
改善;重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面,继续分解细化 2018 年省下达
的煤炭消费总量控制目标,确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅
炉,分类建立锅炉名录,推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。

     综上所述,短期内山东省和德州市天然气需求增量将主要来自基于环保要求
的工商业“煤改气”,故标的公司向工商业客户销售收入的增长率相对较高。

       e、分销客户业务收入

       分销客户业务预测期销量、销售收入及增长率为:
     项目          2018 年            2019 年           2020 年            2021 年            2022 年
销量(m)      256,992,533.82        335,110,000        406,830,000       457,050,000        485,150,000
销量增长率              44.18%             30.40%             21.40%            12.34%              6.15%
销售收入(元) 562,204,279.26        727,014,200        883,351,800       993,496,000      1,054,924,600



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收入增长率              58.17%             29.31%             21.50%            12.47%              6.18%

       分销客户主要为德州市及周边,处于标的公司特许经营权范围之外的城市燃

气公司。标的公司所在山东省的城市天然气发展比较早,中小型燃气公司较多。

自 2017 年以来,由于山东省“煤改气”政策的大力推行,导致天然气下游需求大

幅增加,出现供求紧张的局面。德州市及周边地区部分中小燃气公司下游需求也

相应快速增长,但部分公司由于其自身采购规模以及管网铺设的限制,无法直接

从中石油、中石化等企业采购足额气源,或者直接采购不能获得价格优势,导致

上游供给不足或采购价格相对偏高。

       标的公司的高压管网总长度约 500 公里,位居德州地区前列。公司自成立以
来一直与中石油、中石化保持密切的合作关系。伴随业务量持续快速增长,其与
上游气源供应商的议价能力逐步增强,能够获得相对充足的气源供应。报告期内,
依托上述规模及气源优势,标的公司以近几年向上游的采购量为基础,向上游供
应商以合理的价格争取更多的气源,通过其高压管网,再向德州市及其周边地区
的燃气公司分销管道天然气。标的公司除在德州市下辖四个区县全部或部分地区
从事天然气业务以外,也通过参股或分销方式与其他区县及邻近区域的燃气供应
商合作,业务已覆盖德州市大部分区域并渗透到邻近市的部分区县。因此,标的
公司报告期内分销业务收入增长较快。评估期内,标的公司管道气分销客户业务
收入增长率相对较高的原因系:1)分销客户主要为德州市及周边的城市燃气运
营企业,其下游客户主要为工商业企业及居民用气。随着上述“煤改气”政策的
大力推行,分销客户下游客户气源需求也大幅增长,标的公司凭借其管网优势及
规模优势,可以向上游争取价格相对合理的增量气源满足分销客户的新增需求,
因此分销收入增长较快;2)近年来,随着管网的不断延伸和完善,标的公司高
压管网已互联互通,并借此逐步开发了部分新的分销客户。

       报告期内,得益于标的公司的气源获取能力和管网输送能力,标的公司陆续
开发了德州市及周边新的分销客户,且分销半径不断扩大,2016 年以来主要新
增分销客户的区域及首次供气时间如下:

序号                 分销客户名称                             客户所在区域               首次供气时间
  1      山东金捷燃气有限责任公司                                 济南市                  2016 年 1 月
  2      乐陵中燃城市燃气发展有限公司                         德州市乐陵市                2016 年 6 月


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 3      宁津天科燃气有限公司                                    德州市宁津县               2016 年 7 月
 4      德州京通燃气有限公司                                    德州市德城区               2016 年 9 月
 5      德州中裕燃气有限公司                                    德州市德城区               2016 年 11 月
 6      利津中邑燃气有限公司                                    东营市利津县               2016 年 11 月
 7      阳信港华燃气有限公司                                    滨州市阳信县               2017 年 3 月
 8      德州市燃气总公司                                        德州市德城区               2017 年 5 月
 9      庆云奥德能源有限公司                                    德州市庆云县               2017 年 8 月
 10     沾化久泰燃气有限公司                                        滨州市                 2018 年 1 月
 11     中国石化胜利油田天然气销售有限公司                          东营市                 2018 年 1 月
 12     山东伟润燃气有限公司                                        滨州市                 2018 年 11 月

      报告期内,标的公司分销客户的数量增加较多,分销客户所在的区域也从德
州市范围内延伸到滨州市、东营市等,新增分销客户也将成为标的公司分销业务
增长的重要驱动力。同时,上述新开发的分销客户的放量增长也需要一个过程逐
步释放,为未来分销收入增长也奠定了良好的基础。

      综上所述,标的公司分销客户的销售增长,一方面来源于原有分销客户因“煤
改气”政策带来的增量需求,另外一方面也来源于随着公司高压管网的延伸和完
善,借助于标的公司已建立起来的相对规模优势,逐步开发了部分新的分销客户。
标的公司预测未来一段时间该趋势将会延续,因此分销收入增长率相对较高。

      f、天然气销售-居民业务

      居民业务预测期销量、销售收入及增长率为:
      项目           2018 年            2019 年           2020 年            2021 年           2022 年
销量(m)         17,050,975.41         18,682,396         19,906,493        20,841,360         21,228,426
销量增长率               112.67%              9.57%              6.55%             4.70%              1.86%
销售收入(元)    35,326,693.95         38,052,600         40,539,700        42,439,200         43,225,700
收入增长率               104.51%              7.72%              6.54%             4.69%              1.85%

      2018-2021 年,居民业务预测收入占标的公司天然气销售业务收入的比例仅

为 1.91%至 2.45%。预测时,2018 年度主要以 1-6 月份实际销售数及评估基准日

后的实际销售情况为依据,对全年数进行估计;对于 2019-2022 年度,基本以

各区县历史数据为基础,根据已通气户数、预计当年新增通气户数、单户年平

均用气量进行预测。

      标的公司居民业务涉及的区县主要包括陵城区、夏津县及临邑县。其中,以


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 陵城区及临邑县的销售收入金额为最高,两者合计占比约 94%。由于居民对于天

 然气的消费量一般同当地的国民经济及人民生活水平密切相关,因此对于上述

 两个区县,主要参考当地国民经济、人民生活水平发展情况,采用趋势分析法

 进行了估计。对于夏津县,主要考虑了近年村村通项目的实施,有利于大幅度

 增加居民用户数量,预计 2018 年销量增幅较大,期后逐步下降直至稳定。

      g、天然气销售-CNG 小车业务及天然气销售-CNG 橇车业务
      CNG 小车业务预测期销量、销售收入及增长率为:
       项目           2018 年            2019 年            2020 年           2021 年            2022 年
 销量(m)         12,503,411.00          5,570,162          6,652,134         6,750,769          6,789,252
 销量增长率              -37.79%            -55.45%              19.42%            1.48%              0.57%
 销售收入(元)    39,611,164.00         17,546,000         20,954,200        21,264,900         21,386,100
 收入增长率              -34.21%            -55.70%              19.42%            1.48%              0.57%


      CNG 橇车业务预测期销量、销售收入及增长率为:
     项目            2018 年             2019 年            2020 年            2021 年            2022 年
销量(m)         118,240,142.99         94,875,000        106,317,500        113,981,100         117,070,000
销量增长率                -16.11%            -19.76%             12.06%               7.21%              2.71%
销售收入(元)    270,946,975.69        210,622,500        236,024,900        253,038,000         259,895,400
收入增长率                 -0.97%            -22.26%             12.06%               7.21%              2.71%


      预测期内,CNG 小车及 CNG 撬车业务收入增长率相对较低,甚至在 2018 及
 2019 年度出现大幅下滑,主要原因系:2018 年下半年起,部分加气站陆续剥离,
 CNG 小车及橇车业务收入随之降低 ;随着天然气供应形势偏紧,公司将 CNG 业
 务作为调峰手段,优先保障管道气客户供应,相对减少了 CNG 销售。

      随着在建加气站(临邑地区孟寺加气站、夏津地区苏留庄加气站、庆云地
 区浩通加气站等)陆续启用,行业环境及产业政策的积极影响,预计 2020 年起
 该等业务将恢复增长。

      h、天然气销售-LNG 业务

      由于 2014~2016 年受石油价格走低等因素影响,LNG 市场价格也处于较低水
 平,山东中邑参股 45%的中海油德州新能源有限公司(主营业务为 LNG 生产及销
 售)连续多年经营亏损,德州中邑与其签署了《液化工厂承包经营合同》,由德
 州中邑承包液化工厂(非液化工厂业务不在承包范围内),实际承包期主要为评
 估基准日前。2017 年下半年以来,由于液化天然气市场回暖,根据持有中海油

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德州新能源 55%股权的大股东中海石油气电集团有限责任公司的要求,中海油德
州新能源于 2018 年 8 月 1 日开始独立经营,此后被评估单位不再从事液化天然
气的生产及销售业务。因此,2018 年液化天然气的销售收入主要为评估基准日
前的实际销售金额,评估基准日后不再对液化天然气收入进行预测。

    2018 年,山东中邑经审计后的实际销售收入为 149,436.28 万元,相比 2018
年预测收入 144,221.96 万元增加 5,214.32 万元,增长率为 3.62%。
    i、期后接驳客户保持延续

    评估基准日后,标的公司新签接驳合同情况如下:
       序号                               客户名称                                     备注
        1         德州环亚公路工程材料有限公司                                        已供气
        2         陵县华东纸制品有限公司                                              已供气
        3         德州市陵城区宏象干洗店                                              已供气
        4         德州东方英宝联合技术有限公司                                        已供气
        5         德州德凯农业科技发展有限公司                                        已供气
        6         德州天恩饲料有限公司                                                施工中
        7         德州致康食品有限公司                                                已供气
        8         德州聚润德无纺制品有限公司                                          已供气
        9         德州人杰玻璃制品有限公司                                            施工中
       10         德州市陵城区浩启水洗房                                              施工中
       11         德州新地化工有限公司                                                施工中
       12         德州市陵城区中聚肉食品加工厂                                        已供气
       13         山东午阳化工股份有限公司                                            施工中
       14         德州市德达益远投资有限公司                                          施工中
       15         山东奥福环保科技股份有限公司                                        已供气
       16         山东旭日石墨新材料科技有限公司                                      已供气
       17         山东天齐明达住工科技有限公司                                        已供气
       18         临邑县五香老头炒货加工厂                                            已供气
       19         临邑县盘古灯饰有限公司                                              已供气
       20         临邑秋茂粮食加工厂                                                  已供气
       21         山东麦王食品有限公司                                                施工中
       22         临邑永顺达化工有限公司                                              施工中
       23         临邑昌运粮食种植专业合作社                                          施工中
       24         山东海能科学仪器有限公司                                            施工中
       25         山东信立泰药业有限公司                                              施工中
       26         临邑绿地生物科技有限公司                                            施工中
       27         樱桃谷农场(山东)有限公司                                          施工中
       28         德州源融食品有限公司                                                施工中
       29         济南市商河恒泰供热有限公司                                          已供气


                                                284
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



       30       索通齐力炭材料有限公司                                         已完工但未供气
       31       临邑县金秋棉业有限公司                                              已供气
       32       临邑禹王植物蛋白有限公司                                            施工中
       33       山东珍仁量食品科技有限公司                                          已供气
       34       索通发展股份有限公司 (增加报警器的合同)                           已供气
       35       山东禾味奇食品有限公司                                              施工中
       36       山东味库食品有限公司                                                施工中
       37       临邑顺驰五金制品有限公司                                            已供气
       38       临邑腾飞工艺品有限公司                                              已供气
       39       临邑诚盛商贸有限公司                                                已供气
       40       禹城市辛店镇兴邦养殖专业合作社                                      施工中
       41       索通更换流量计合同                                                  施工中
       42       天鼎丰非织造布有限公司(增加报警器的合同)                          已供气
       43       临邑福康食品有限公司(增加报警器的合同)                            已供气
       44       六合鸭血厂                                                          施工中
       45       德州祥裕纸业有限公司(改管线的合同)                                施工中
       46       临邑红磨坊食品厂                                                    施工中
       47       山东德百温泉生态科技有限公司                                        已供气
       48       夏津县公安局苏留庄派出所                                            已供气
       49       夏津金固新型建材有限公司                                            已供气
       50       夏津县第三中学                                                      已供气
       51       夏津县公安局双庙派出所                                              已供气
       52       夏津县双庙镇人民政府                                                已供气
       53       夏津德百房地产开发有限公司(德百旅游小镇锅炉房)                    已供气
       54       夏津县鲁麦园食品厂                                                  已供气
       55       夏津县人民法院(苏留庄法庭)                                         已供气
       56       夏津佰麦香食品有限公司                                              已供气
       57       青银高速夏津县治安检查站                                            已供气
       58       夏津龙华油脂有限公司                                                已供气
       59       夏津县市场监督管理局(东李、苏留庄、新盛店、双庙)                  已供气
       60       王付英浴池(君强浴池)                                              已供气
       61       山东汇富盛生物科技有限公司夏津分公司                                已供气
       62       山东康业食品有限公司                                                已供气
       63       德州盈辉无纺布有限公司                                              已供气
       64       德州德久食品有限公司                                                已供气
       65       德州福达金属制品有限公司                                            已供气
       66       德州锋博木制品有限公司                                              已完工
       67       德州兴隆皮革制品有限公司                                            已供气
       68       北京世纪爱普森能源环保技术有限公司                                  已完工


    接驳为供气的前道环节,该等期后新增接驳客户中,部分已实现了供气收
入,上述新增客户将对预测利润提供进一步的保障。


                                              285
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    j、客户拓展计划

    报告期内,标的公司管道气各类型用户数量增长较快,主要系受到国家环
保政策的积极影响,各行业催生出一批强制性的“气代煤”需求。鉴于政策要
求下的“气代煤”需求存在一定的强制性,标的公司采用被动营销即可实现客
户数量的快速增长。而基于行业的特殊性——管网覆盖是标的公司客户拓展的
前提条件,因此该阶段内标的公司以“加大管网投资、扩大管网覆盖”为主要
任务。

    未来,环保政策的积极效应仍将持续一段时间,而标的公司已基本实现德
州市及周边地区管网的互联互通。本次交易完成后,标的公司将加大主动营销
力度,按“稳步发展民用客户,大力拓展工商业客户,努力推进车船用客户,
探索发展分布式能源”的指导原则进行客户拓展。标的公司的客户拓展计划包
括如下具体内容:

    (i)定期按区域进行市场调研和分析并制订区域性的客户拓展计划。城镇
用气通常呈现小区域特征(居民区、商业区、工业区以及进一步细分的餐饮区、
商业服务区、化工园区、制造基地等),各不同小区域的用气需求和用气障碍共
性程度较高。通过对小区域的定期调研分析,掌握潜在需求信息并制订个性化
的服务方案,解决现存用气障碍,有利于推进小区域客户的批量拓展。

    (ii)建立潜在客户回访和信息管理机制。城镇燃气潜在用户的用气需求
存在动态变化的特征,潜在用户的用气需求会随着其经营规模的变化、生产工
艺的升级等发生变化。通过建立潜在客户回访和信息管理机制,有利于标的公
司随时掌握潜在客户需求的变化情况。

    (iii)强化客户市场拓展过程中的持续性宣传工作。城镇燃气潜在用户的
用气障碍之一是天然气相关知识的普及程度相对较低——譬如,天然气的安全
性、天然气与替代能源的性价比及换算公式、新型天然气应用技术及其优势等。
通过强化客户市场拓展过程中的持续性宣传,避免潜在用户由于相关知识的缺
乏所造成的误解。

    (iv)完善客户拓展人员的培训、考核以及激励机制。标的公司在进行对


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相关人员的定期培训的同时,将基于客观、公正、合理的原则,持续完善相关
部门和人员的考核激励机制,量化各项考核激励指标和标准。完善的人员培训、
考核以及激励机制,有利于充分调动和激发市场开发人员的客户拓展能力和意
识。

       综合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、上游气
源供应、客户增长等情况分析及客户拓展计划,并结合 2018 年度净利润已完成
之事实,标的公司收入增长具有可持续性。

       B. 毛利率预测的过程及合理性

    本次评估关于标的公司毛利率的预测,主要系根据标的公司历史毛利率变动
趋势,结合行业特征、供求关系趋势以及相关价格文件进行的。
    报告期和评估期内,标的公司毛利率情况如下:

                                历史数据                                         预测数据
    业务名称
                    2016 年    2017 年   2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年       永续期
天然气销售业务       15.06%    17.47%         14.71%          13.41%    13.40% 13.58%       13.66%   13.71%   13.71%
其中:工商业         25.77%     24.32%         20.48%         19.76%    20.26% 20.42%       20.46%   20.48%   20.48%
    分销              5.96%     13.80%          9.94%          7.72%    8.17%    8.36%      8.57%    8.70%       8.70%
    居民             13.88%     18.21%          2.37%          0.07%    -0.30%   -0.17%     -0.04%   0.07%       0.07%
    CNG(小车)      41.73%     43.13%         38.22%         37.12%    37.16% 37.28%       37.32%   37.33%   37.33%
    CNG(撬车)      13.15%     12.74%         16.93%         11.19%    11.23% 11.35%       11.38%   11.39%   11.39%
    LNG               -9.78%    12.30%          6.64%               -        -        -          -        -            -
燃气接驳业务         39.84%     12.27%         49.91%         26.18%    31.09% 31.25%       31.31%   31.33%   31.33%
        合计        16.00%     17.09%        15.49%           14.06% 13.86% 13.99%        14.04% 14.08%       14.08%

    报告期内,标的公司各类业务的毛利率呈现一定幅度的波动。评估期内,标
的公司各类业务的毛利率普遍低于报告期平均毛利率,体现本次评估关于毛利率
预测的谨慎性。
    报告期内,标的公司天然气销售业务的毛利率主要受两方面外部因素的影响:
其一,天然气市场整体供求关系。供求关系直接影响标的公司采购成本和销售价
格谈判;其二,当地物价局价格文件。工商业、居民以及 CNG(小车)业务仍
受物价局价格上限指导,该等物价局价格文件直接影响标的公司的销售价格上限。

       a、工商业毛利率历史变动原因及合理性


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    工商业业务采用市场化和行政指导相结合的定价模式,工商业销售价格在物
价局价格文件规定的上限以内,由买卖双方协商定价。
    2016 至 2017 年,标的公司工商业毛利率相对平稳;2018 年 1-6 月出现小幅
下滑,主要原因系:2017 年下半年后,天然气供求关系趋紧导致标的公司采购
成本增加,而物价局价格文件未随该趋势同步、同比例调增工商业价格上限。
    通常情况下,物价局指导价格会随天然气供求关系的变化同向调整。但由于
价格文件下发存在时点上的一定程度的滞后性,容易导致工商业毛利率在不同会
计期间出现一定程度的波动。2018 年 11 月 22 日,陵城区物价局发布《关于调
整陵城区非居民用天然气销售价格的通知》(陵价字【2018】40 号文件),自 2018
年 11 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日,陵城区非居民用天然气最高销售价格由 2.68
元/立方米调增至 3.22 元/立方米;2018 年 12 月 10 日,夏津县物价局发布《关
于调整供暖季非居民用天然气销售价格的通知》(夏价发【2018】54 号文件),
自 2018 年 11 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日,夏津县非居民用天然气最高销售
价格由 2.80 元/立方米调增至 3.49 元/立方米;2019 年 1 月 14 日,临邑县物价
局发布《关于调整非居民用天然气销售价格的通知》(临价发【2019】1 号文件),
自 2018 年 11 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日,临邑县非居民用天然气最高销售
价格由 2.60 元/立方米调增至 3.19 元/立方米。
    综上所述,标的公司向工商业用户销售毛利率主要随供求关系和物价局价格
文件的变动而变动。由于价格文件下发存在时点上的不确定性,容易导致工商业
毛利率在不同会计期间出现一定程度的波动。

     b、分销毛利率历史变动原因及合理性

    分销业务采用市场化定价机制,不受物价局价格文件指导。
    报告期内,分销毛利率呈现较大程度的波动,主要原因系:2017 年下半年,
尤其进入供暖季以后,天然气行业受突发的大规模“煤改气”影响导致供求关系紧
张,甚至一度出现“气荒”现象。上述背景下,标的公司依托规模和气源等优势,
在分销业务中获得较强的议价能力,使得 2017 年度分销毛利率大幅提高。2018
年 1-6 月,国家在经过 2017 年下半年的“气荒”以后通过加强天然气储备、加
大开采投入、协调增加天然气进口量等方式逐渐平衡天然气消费峰谷,尽管整体
供求关系仍相对紧张,但未再发生诸如“气荒”等极端现象,分销毛利率回归到合


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理水平。
    综上所述,报告期内分销毛利率波动,尤其是 2017 年毛利率大幅增长存在
一定的偶发性。分销毛利率在 2018 年 1-6 月回归到相对合理水平。

    c、居民毛利率历史变动原因及合理性

    居民业务采用行政指导价,销售价格按物价局价格文件执行。2018 年 1-6
月,标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28 元/立方米,而居民用天然气指
导价并未随之上调,导致销售价差大幅缩窄,毛利率大幅下滑。

    d、CNG(小车)毛利率历史变动原因及合理性

    CNG(小车)业务采用行政指导价,销售价格按物价局价格文件执行。2018
年 1-6 月,标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28 元/立方米,而车用 CNG
指导价并未随之上调,导致销售价差缩窄,毛利率下滑。

    e、CNG(撬车)毛利率历史变动原因及合理性

    CNG(撬车)业务采用市场化定价机制,不受物价局价格文件指导。
    标的公司从事 CNG(撬车)业务具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊意义,
标的公司通常在天然气供求关系宽松时,通过 CNG(撬车)业务提升销售量;
在天然气供求关系紧张时,通过加气站限气等方式将有限气源投入到管道气销售
业务中。
    2017 年下半年,尤其进入供暖季以后,天然气供求关系骤然紧张,标的公
司通过限气等方式将大部分气源投入到管道气销售业务,使得 2017 年度 CNG(撬
车)业务在相对高价的旺季时期销量有所下降,导致 2017 年 CNG(撬车)毛利
率下滑。

    C. 期间费用测算过程及合理性

    本次评估关于标的公司期间费用主要是基于各项费用占营业收入比重的历
史水平,并结合期间费用的性质以及收入增长进行预测。其中:
    销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费、房租物业费、运输费、折旧摊
销费、汽车费用、广告宣传费、办公费、水电费及其他费用等构成,该费用一般
来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售
费用的性质,考虑了各项费用与收入的不同比例关系,对不同类型的费用采用趋

                                              289
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 势分析进行预测。
         管理费用主要由职工薪酬、修理检测费、办公费、折旧摊销费、运输费、业
 务招待费、差旅费、中介服务费、水电费和其他费用等构成。根据管理费用的性
 质,采用了不同的方法进行了预测。对于折旧费以公司的管理固定资产规模按财
 务折旧方法模拟测算后预测,对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预
 测。
         财务费用结合历史情况进行测算,预测金额较小。
         报告期和评估期内,标的公司期间费用及期间费用率情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                          历史数据                                        预测数据
    项目                              2018 年    2018 年
               2016 年      2017 年                          2019 年     2020 年     2021 年   2022 年    永续期
                                      1-6 月     7-12 月
销售费用       3,614.12    3,708.07   2,006.92   2,076.03    4,201.63   4,955.67    5,344.67 5,474.66 5,474.66
费用率           4.79%       3.02%      2.70%      2.75%       2.51%      2.49%       2.43%     2.37%      2.37%
管理费用       1,644.83    2,110.03   1,226.68   1,178.29    2,611.25   3,002.33    3,235.42 3,342.33 3,342.33
费用率           2.18%       1.72%      1.65%      1.56%       1.56%      1.51%       1.47%     1.45%      1.45%
财务费用          -1.51       -2.83     -18.25       4.14        9.64      10.60       11.13     11.35      11.35
费用率           0.00%       0.00%      -0.02%     0.01%       0.01%      0.01%       0.01%     0.00%      0.00%
期间费用       5,257.44    5,815.27   3,215.35   3,258.46    6,822.52   7,968.60    8,591.22 8,828.34 8,828.34
费用率           6.96%       4.73%      4.33%      4.32%       4.08%      4.01%       3.91%     3.82%      3.82%


         评估期内,标的公司各年度销售费用和管理费用占营业收入的比重与历史期
 间费用水平的变化趋势保持一致。

         随着销售规模的持续扩大,上述各项费用绝对额不断增长。考虑到该等费
 用中固定费用的摊薄,预测期内销售费率、管理费率等将逐步下降直至稳定,
 该等变动趋势与历史期间费用水平的变化保持一致。综上,预测期内期间费用
 率与报告期内相比,未发生重大变化。此外,经审计的 2018 年期间费用率为 4.35%,
 评估预测的 2018 年期间费用率为 4.32%,预测数与审定数基本一致。

         D. 净利率预测过程及合理性

         本次评估关于标的公司净利率主要是基于收入预测、毛利率预测以及期间费
 用预测等,结合投资收益预测、所得税预测等测算得出。
         报告期和评估期内,标的公司净利率情况如下:
                                                                                                 单位:万元

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                          历史数据                                                    预测数据
  项目                                2018 年 1-6 2018 年
            2016 年       2017 年                                 2019 年     2020 年      2021 年       2022 年      永续期
                                          月        7-12 月
营业收入 75,510.11 122,840.90 74,222.19 75,478.66 167,243.24 198,700.14 219,740.66 230,919.39 230,919.39
净利润         3,207.46    9,188.81     5,167.39    5,194.03 11,568.48 14,028.19 15,763.78 16,775.73 16,775.73
净利率           4.25%        7.48%       6.96%          6.88%       6.92%       7.06%           7.17%      7.26%       7.26%

     评估期内,标的公司净利润水平基本保持与 2018 年上半年一致。随着固定
成本、费用等的摊薄,净利率将小幅上涨。总体来看,净利率预测水平较为合理。
     ④评估期间标的公司的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标与历史年
度不存在明显差异
     A.报告期和评估期内,标的公司收入结构情况如下:
                                                                                                             单位:万元
                               历史数据                                                 预测数据
   业务名称
                   2016 年    2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 2019 年           2020 年    2021 年   2022 年    永续期
天然气销售业务
其中:工商业        20.77%     23.88%           28.34%            35.14%     38.04%     38.28%     38.22%    38.17%     38.17%
    分销            23.17%     28.93%           36.61%            38.49%     43.47%     44.46%     45.21%    45.68%     45.68%
    居民             1.55%      1.41%            2.76%             1.97%     2.28%       2.04%      1.93%     1.87%      1.87%
    CNG(小车)      9.20%      4.90%            2.79%             2.50%     1.05%       1.05%      0.97%     0.93%      0.93%
    CNG(撬车) 33.86%         22.27%           19.40%            16.82%     12.59%     11.88%     11.52%    11.25%     11.25%
    LNG              7.66%     11.30%            7.89%
燃气接驳业务         3.79%      7.31%            2.22%             5.07%     2.57%       2.29%      2.16%     2.09%      2.09%
     合计           100.00 100.00%             100.00%           100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
                          %
     报告期内,标的公司收入结构的特征和趋势为:主营业务收入以天然气销售
业务为主。其中又以工商业和分销为核心且工商业和分销占收入的比重持续提高。
评估期内,标的公司收入结构延续上述特征和趋势,与报告期内不存在明显差异。
     评估期内,标的公司工商业和分销业务占比有大幅提升、而 CNG 小车和撬
车业务占比大幅下降,主要背景系:标的公司工商业和分销业务收入受“煤改气”
政策影响增长率相对较高,而 CNG 小车和撬车业务收入受期后加气站剥离影响,
增长率相对较低,与未来分类收入增长预测的趋势一致。

     B.毛利率的对比情况

     报告期和评估期内,标的公司毛利率情况如下:
                                                                                                             单位:万元


     业务名称                        历史数据                                            预测数据

                                                           291
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                    2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年         永续期
天然气销售业务       15.06% 17.47%           14.71%         13.41%    13.40% 13.58%     13.66%    13.71%   13.71%
其中:工商业         25.77% 24.32%           20.48%         19.76%    20.26% 20.42%     20.46%    20.48%   20.48%
    分销              5.96% 13.80%            9.94%          7.72%     8.17%   8.36%     8.57%    8.70%     8.70%
    居民             13.88% 18.21%            2.37%          0.07%    -0.30%   -0.17%   -0.04%    0.07%     0.07%
    CNG(小车)      41.73% 43.13%           38.22%         37.12%    37.16% 37.28%     37.32%    37.33%   37.33%
    CNG(撬车)      13.15% 12.74%           16.93%         11.19%    11.23% 11.35%     11.38%    11.39%   11.39%
  LNG                 -9.78% 12.30%           6.64%               -        -        -         -        -            -
燃气接驳业务         39.84% 12.27%           49.91%         26.18%    31.09% 31.25%     31.31%    31.33%   31.33%
        合计         16.00% 17.09%          15.49%          14.06% 13.86% 13.99%        14.04% 14.08%      14.08%


    报告期内,标的公司各类业务的毛利率呈现一定幅度的波动。标的公司天
然气销售业务的毛利率主要受两方面外部因素的影响:其一,天然气市场整体
供求关系。供求关系直接影响标的公司采购成本和销售价格谈判;其二,当地
物价局价格文件。工商业客户业务、居民业务以及加气站小车业务受物价局价
格上限指导,该等物价局价格文件直接影响标的公司的销售价格上限。

    a、工商业客户业务毛利率历史变动原因及合理性

    工商业客户业务采用市场化和行政指导相结合的定价模式,工商业客户销
售价格在物价局价格文件规定的上限内,由买卖双方协商定价。

    2016 至 2017 年,标的公司工商业客户业务毛利率相对平稳;2018 年 1-6
月出现小幅下滑,主要原因系:2017 年下半年起,天然气供求关系趋紧导致标
的公司采购成本增加,而物价局价格文件未随该趋势同步、同比例调增工商业
价格。

    通常情况下,物价局指导价格会随天然气供求关系的变化同向调整。但由
于价格文件下发存在一定程度的滞后,容易导致工商业客户业务毛利率在不同
会计期间出现一定程度的波动。2018 年 11 月 22 日,陵城区物价局发布《关于
调整陵城区非居民用天然气销售价格的通知》(陵价字【2018】40 号文件),自
2018 年 11 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日,陵城区非居民用天然气最高销售价格
由 2.68 元/立方米调增至 3.22 元/立方米;2018 年 12 月 10 日,夏津县物价局
发布《关于调整供暖季非居民用天然气销售价格的通知》(夏价发【2018】54 号
文件),自 2018 年 11 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日,夏津县非居民用天然气最


                                                      292
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高销售价格由 2.80 元/立方米调增至 3.49 元/立方米;2019 年 1 月 14 日,临邑
县物价局发布《关于调整非居民用天然气销售价格的通知》(临价发【2019】1
号文件),自 2018 年 11 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日,临邑县非居民用天然气
最高销售价格由 2.60 元/立方米调增至 3.19 元/立方米。

    综上所述,标的公司向工商业销售毛利率主要随供求关系和物价局价格文
件的变动而变动。由于价格文件下发存在时点上的不确定性,容易导致工商业
客户业务毛利率在不同会计期间出现一定程度的波动。

    b、分销客户业务毛利率历史变动原因及合理性

    分销客户业务采用市场化定价机制,不受物价局价格文件指导。

    报告期内,分销毛利率呈现较大程度的波动,主要原因系:2017 年下半年
起,尤其进入供暖季以后,天然气行业受突发的大规模“煤改气”影响导致供
求关系紧张,甚至一度出现“气荒”现象。上述背景下,标的公司依托规模和
气源等优势,具备较强的议价能力,使得 2017 年度分销毛利率大幅提高。2018
年 1-6 月,国家在经过 2017 年下半年的“气荒”以后通过加强天然气储备、加
大开采投入、协调增加天然气进口量等方式逐渐平衡天然气消费峰谷,尽管整
体供求关系仍相对紧张,但未再发生诸如长时间“气荒”等极端现象,分销毛
利率回归到合理水平。

    综上所述,报告期内分销毛利率波动,尤其是 2017 年毛利率大幅增长存在
一定的偶发性,分销毛利率在 2018 年有所下滑。

    c、居民业务毛利率历史变动原因及合理性

    居民业务采用行政指导价,销售价格按物价局价格文件执行。2018 年 1-6
月,标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28 元/立方米,而居民用天然气
指导价并未随之上调,导致销售价差大幅收窄,毛利率大幅下滑。

    d、CNG 小车业务毛利率历史变动原因及合理性

    CNG 小车业务采用行政指导价,销售价格按物价局文件执行。2018 年 1-6
月,标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28 元/立方米,而车用 CNG 指导


                                              293
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   价并未随之上调,导致销售价差收窄,毛利率下滑。

           e、CNG 撬车业务毛利率历史变动原因及合理性

           CNG 撬车业务采用市场化定价机制,不受物价局价格文件指导。

           标的公司从事 CNG 撬车业务具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊意义,标
   的公司通常在天然气供求关系宽松时,通过 CNG 撬车业务提升销售量;在天然
   气供求关系紧张时,通过加气站限气等方式将有限气源投入到管道气销售业务
   中。

           2017 年下半年,尤其进入供暖季以后,天然气供求关系骤然紧张,标的公
   司通过限气等方式将大部分气源投入到管道气销售业务,使得 2017 年度 CNG 撬
   车业务在相对高价的旺季时期销量有所下降,导致 2017 年 CNG 撬车业务毛利率
   因单位收入对应的固定成本分摊上升而略有下滑,2018 年期鉴于标的公司的议
   价优势,毛利率有所提升。

           本次评估关于标的公司毛利率的预测,主要系根据标的公司历史毛利率变
   动趋势,结合行业特征、供求关系趋势以及相关价格文件进行的。预测期内,
   标的公司各类业务的毛利率与报告期相比未出现重大变化,普遍低于报告期平
   均毛利率。鉴于毛利率相对较高的 CNG 小车收入由于剥离等影响,占比有所下
   滑,故预测期总体毛利率较报告期有所下降。另外,随着销售收入的持续上升,
   规模效应不断体现,2020 年期毛利率略有上升直至稳定。

           综上,预测期毛利率与报告期相比,未发生重大变化,毛利率略有下降直
   至稳定,其预测水平具有可持续性。此外,经审计的 2018 年整体毛利率为 16.52%,
   评估预测的 2018 年整体毛利率仅为 14.77%,预测较为谨慎。

           C.净利率的对比情况

           报告期和评估期内,标的公司净利率情况如下:

                                                                                                     单位:万元
                          历史数据                                              预测数据
  项目                                 2018 年     2018 年
             2016 年       2017 年                             2019 年    2020 年     2021 年     2022 年      永续期
                                        1-6 月     7-12 月
营业收入      75,510.11    122,840.90 74,222.19 75,478.66 167,243.24 198,700.14 219,740.66 230,919.39         230,919.39


                                                         294
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净利润        3,207.46     9,188.81    5,167.39    5,194.03 11,568.48 14,028.19 15,763.78 16,775.73             16,775.73
净利率          4.25%        7.48%       6.96%       6.88%          6.92%     7.06%        7.17%      7.26%        7.26%

           评估期内,标的公司净利润水平基本保持与 2018 年上半年一致。随着固定
   成本、费用等的摊薄,净利率将小幅上涨。总体来看,净利率预测水平较为合理。
           ⑤本次交易评估值为 1,458,000,000 元,较母公司报表股东权益相比评估增
   值 917,462,325.94 元,增值率为 169.73%,与合并报表中归属于母公司的所有者
   权益 556,021,536.83 元相比,评估增值 901,978,463.17 元,增值率 162.22%。本
   次交易评估结果与可比案例的对比情况如下:
                                                                                                       单位:万元

                                                  收购股
    序号       收购方             收购标的                       归母权益      评估值        评估增值率       市净率
                                                  权比例
     1        联华合纤        山西天然气          100%            95,159.24   351,904.13           269.81%      3.70
     2        大通燃气        旌能天然气           88%             6,993.49    45,483.53           639.06%      7.39
     3        大通燃气        罗江天然气           88%             2,185.88    10,898.45           466.57%      5.67
     4        胜利股份            青岛润昊        100%             2,724.97    11,043.36           305.27%      4.05
     5        胜利股份            昆仑利用         49%             9,212.29    12,041.31           166.75%      2.67
     6        胜利股份            东泰燃气        100%             2,292.80    23,647.76           931.39%     10.31
     7        胜利股份            东泰压缩        100%             1,723.76     5,916.04           243.21%      3.43
     8        天壕节能            北京华盛        100%            21,464.11   100,903.89           370.11%      4.66
     9        万鸿集团            百川燃气        100%            67,164.32   408,565.00           508.31%      6.08
     10       长百集团            中天能源        100%            71,385.88   169,396.36           137.30%      3.16
     11       沃施股份            中海沃邦        13.3%          112,522.38    55,328.00           269.70%      4.00
                           平均                                                                    391.59%      5.01
                         标的公司                                 55,602.15   145,800.00           162.22%      2.62

           标的公司评估增值率、市净率指标均低于可比并购案例。除此之外,标的公
   司存在金额较大的非经营性资产及溢余资产等情况。通过与可比并购案例的对比,
   标的公司评估增值及定价总体较为合理。除此之外,标的公司拥有较强的核心竞
   争力,对于本次评估价值及增值率具有相应保障。
           综上所述,本次交易评估增值率具有合理性。

           ⑥4 月 1 日开始施行的天然气门站价格调整对标的资产盈利预测的影响。

           自 2019 年 4 月 1 日始,天然气增值税税率将由 10%调整为 9%,因此天然气
   门站价格相应进行调整。

           本次增值税率下调,进一步减轻了企业税负,是我国财税领域打出“降成


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本”组合拳的重要举措,用短期财政收入的“减”换取持续发展势能的“增”,
为经济保持中高速增长、迈向中高端水平打下坚实基础。从标的公司的角度,
增值税率下调降低了公司的税负水平,即使通过天然气门站价格调整让渡部分
政策红利于民,通过对中央政策的梳理,标的公司认为亦不会改变为企业减负
和降成本的初衷。因此,总体上看,本次天然气增值税税率调整及由此引发的
门站价格调整,对于公司盈利升有一定的正向作用。

    本次评估的折现率,是基于类似同行业上市公司 BETA 等参数并考虑了一定
的个别风险确定的,因类似同行业上市公司不同程度面临天然气价格及增值税
调整的影响,其 BETA 隐含了对其的相应预期,且折现率确定过程中的个别风险
修正亦对其影响有所考虑,故本次评估折现率已适当包含了对本次增值税税率
及天然气价格调整的预期。


    二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公
允性的分析

   (一)评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务从业资格,评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、山东中邑、
交易对方均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或
冲突,具有充分的独立性。

   (二)评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象
的实际情况,评估假设前提具有合理性。

   (三)评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次购买标的
资产的定价提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益
法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值
作为本次评估结果,符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有

                                              296
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关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资
产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关性。

   (四)评估依据的合理性
    评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况,评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况,
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有合理性及
公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定,定
价合理、公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

    综上所述,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。

   (五)对山东中邑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

    截至本报告书签署日,山东中邑在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化,不会对评
估值造成重大影响。

   (六)评估结果敏感性分析
    城市天然气销售行业作为公用事业,天然气销售、采购价格实行政府定价或
政府指导价。山东中邑经过多年发展,燃气输送管网已趋完善,期间费用趋于稳
定。因此,天然气销售收入及毛利率的变动对山东中邑的利润及估值影响较大。
以下以天然气销售收入及毛利率作为变动因素,对山东中邑采用收益法测算的整
体估值进行敏感性分析:

                                                                                           单位:万元

    变动指标           整体估值       估值变动率         毛利率变动率           整体估值       估值变动率
销售收入上涨 10%      159,200.00             9.19%       毛利率上升 1%          160,000.00            9.74%
销售收入上涨 5%       152,500.00             4.60%     毛利率上升 0.5%          152,900.00            4.87%

                                                 297
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  目前销售收入        145,800.00                   -       目前毛利率           145,800.00                    -
销售收入下降 5%       139,100.00            -4.60%       毛利率下 0.5%          138,700.00           -4.87%
销售收入下降 10%      132,400.00            -9.19%       毛利率下降 1%          131,600.00           -9.74%

    销售收入与山东中邑股东全部权益价值存在正相关变动关系,假设除销售收
入变动以外,其他条件不变,销售收入正向波动 10%,股东全部权益价值将同向
变动 9.19%。

    毛利率变动率与山东中邑股东全部权益价值存在正相关变动关系,假设除毛
利率变动外,其他条件不变,则毛利率变动率正向波动 0.5%,股东全部权益价
值将正向变动 4.87%;毛利率变动率正向波动 1%,股东全部权益价值将正向变
动 9.74%。

   (七)交易标的与上市公司的协同效应
    上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。报告
期内,上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为 64.59%、
48.50%。自 2004 年设立以来,山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售(包
括管道天然气、CNG、LNG 产品销售等)与燃气接驳业务。

    本次交易的协同效应请参见本报告书“第一节本次交易概述/二、本次交易
的目的/(二)发挥协同效应,进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力”。

    山东中邑进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算,因此也
无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑
上述协同效应。

   (八)评估定价的公允性分析
       1、本次交易定价的市盈率、市净率

    根据坤元评估出具的《评估报告》,本次交易拟购买资产山东中邑 100%股
权按收益法的评估值为 145,800.00 万元。经各方协商,交易作价为 145,500.00 万
元。

    根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》,拟购买资产相关市盈率、市
净率计算如下:


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                         项目                               2018 年实际净利润         2019 年承诺净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                                                      11,258.11                        13,500
润(万元)
评估基准日归属于母公司所有者权益(万元)                                        55,602.15
山东中邑 100%股权交易作价(万元)                                              145,500.00
本次交易市盈率(倍)                                                12.92                      10.78
本次交易市净率(倍)                                                              2.62
注:1、本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润;
    2、本次交易市净率=标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者权益。

       2、可比上市公司的市盈率、市净率

       选取可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下:
                                           2017 年度       净资产              总市值
                                             净利润                                         市盈率        市净率
序号     证券代码          证券简称                        (B,单           (C,单
                                            (A,单                                                       (C/B)
                                                           位:万元)        位:万元)      (C/A)
                                           位:万元)
  1      000407.SZ         胜利股份         6,230.25       217,468.30        363,474.96         58.34        1.67
  2      601139.SH         深圳燃气        88,687.64       841,567.06     1,597,467.53          18.01        1.90
  3      600681.SH         百川能源        85,803.80       390,871.33     1,336,841.88          15.58        3.42
                                1
  4      000669.SZ         金鸿控股        23,963.12       412,200.91        493,296.38         20.59        1.20
  5      600903.SH         贵州燃气        13,741.06       236,228.23     1,729,228.25         125.84        7.32
                                1
  6      002911.SZ         佛燃股份        34,740.59       239,133.99     1,241,548.00          35.74        5.19
                                1
  7      600333.SH         长春燃气         5,641.31       217,778.99        312,432.74         55.38        1.43
                                1
  8      002700.SZ         新疆浩源         7,577.38        96,104.71        287,250.28         37.91        2.99
                                1
  9      600917.SH        重庆燃气         36,342.92       378,579.30     1,059,636.00          29.16        2.80
       可比上市公司平均数                                                                       44.06        3.10
           山东中邑                                                                            12.92         2.62
注:1、数据来源于可比上市公司 2017 年年度报告;
    2、总市值为可比上市公司 2018 年 6 月 30 日总市值;
    3、2018 年净利润以实际利润为准。

       本次交易中,山东中邑的市盈率、市净率均低于可比上市公司平均值。

       3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
       经统计,近期可比交易评估增值率、市盈率、市净率情况见下表:
                                        收购股                                                    动态市      市净
序号      收购方          收购标的                 归母权益         评估值        评估增值率
                                        权比例                                                     盈率           率
  1      联华合纤       山西天然气       100%      95,159.24      351,904.13         269.81%        11.70       3.70
  2      大通燃气       旌能天然气        88%       6,993.49        45,483.53        639.06%        14.73       7.39
  3      大通燃气       罗江天然气        88%       2,185.88        10,898.45        466.57%        17.65       5.67


                                                     299
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 4       胜利股份      青岛润昊       100%       2,724.97          11,043.36      305.27%        12.39      4.05
 5       胜利股份      昆仑利用        49%       9,212.29          12,041.31      166.75%        11.49      2.67
 6       胜利股份      东泰燃气       100%       2,292.80          23,647.76      931.39%        12.98     10.31
 7       胜利股份      东泰压缩       100%       1,723.76          5,916.04       243.21%        10.86      3.43
 8       天壕节能      北京华盛       100%      21,464.11         100,903.89      370.11%        12.50      4.66
 9       万鸿集团      百川燃气       100%      67,164.32         408,565.00      508.31%         8.28      6.08
 10      长百集团      中天能源       100%      71,385.88         169,396.36      137.30%        15.54      3.16
                    平均                                                          411.61%        12.81      5.11
                标的公司                        55,602.15         145,800.00      162.22%        12.92      2.62


      同时,根据标的公司 2018 年审计报告披露数据,标的公司 2018 年实际归
母权益为 58,888.17 万元,动态市盈率为 12.92,市净率为 2.62。

      由上表可知,标的公司评估增值率、市净率指标均远低于并购案例,按 2018
年净利润计算的市盈率与并购案例平均值较为接近,考虑到标的公司存在较大
金额的非经营性资产及溢余资产等情况,标的公司评估作价具有合理性。

      (九)标的公司未来业绩的可实现性分析
      根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司《审计报告》,以
及坤元评估出具的标的公司《评估报告》,山东中邑 2018 年度至 2022 年度的盈
利情况如下:
                                                                                          单位:万元
 项目/年度          2018 年         2019 年             2020 年           2021 年           2022 年
 营业收入           154,753.30      167,243.24          198,700.14        219,740.66         230,919.39
 营业成本           129,194.19      144,069.89          170,909.30        188,886.80         198,412.02
     净利润          11,366.49       11,568.48           14,028.19         15,763.78           16,775.73
      注:2018 年数据已经审计。

      山东中邑 2018 年度已实现合并净利润 11,366.49 万元,扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润为 11,258.11 万元;2018 年承诺净利润为 10,500.00 万
元,山东中邑实现了 2018 年业绩承诺。

      1、标的公司天然气供给情况

      中石油和中石化一般与标的公司签订框架协议,并视情况与标的公司签订
年度合同或补充协议,框架协议中并未约定合同具体金额。在框架合同下,中



                                                  300
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石油和中石化根据标的公司实际用气量进行结算。2018 年,标的公司与中石油
和中石化签订的框架采购合同量、补充协议与实际采购量情况如下:
                                                                                      单位:万立方米
供应商            框架协议              补充协议确定的合同量                      实际采购量
中石油                24,500.00                           16,887.00                          17,691.99
中石化                32,000.00                           43,976.50                          42,949.31
合计                  56,500.00                           60,863.50                          60,641.30

       目前,标的公司与中石油和中石化签订框架协议约定 2019 年和 2020 年天
然气采购量合计分别为 5.90 亿立方米和 6.15 亿立方米,为标的公司未来天然
气需求增长提供保障。与此同时,中石油、中石化与标的公司签订采购合同一
般会参考上年天然气实际采购量的基础上,上浮一定比例的用气量。实际操作
中,根据未来实际用气量的需求和供给变化,标的公司会与中石油、中石化不
定期的签署补充协议针对天然气采购量进行调整。

       我国上游天然气主要由中石油、中石化及中海油主导,所以城市燃气企业
均一定程度对上游供应商存在依赖。标的公司自 2004 年成立以来,通过 10 多
年的经营,已经与中石油、中石化建立了良好的关系,且近几年天然气采购量
快速增长,未来天然气的供应具有一定的稳定性,也为标的公司未来业绩承诺
奠定了良好的基础。

       2、市场需求

       国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》提出要大
力发展天然气,提高天然气消费比重,到 2020 年,天然气在一次能源消费中的
比重提高到 10%以上。

       国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》指出,城镇人口天然气
气化率将由 2015 年的 42.8%提升至 2020 年的 57%,气化人口将由 2015 年的 3.3
亿人提升至 2020 年的 4.7 亿人,并要求 2020 年国内天然气综合保供能力达到
3,600 亿立方米以上,比 2015 年消费量增加 1,670 亿立方米。

       山东省发改委发布的《加快推进天然气利用发展的指导意见》要求,通过
合理组织气源、提高天然气管网覆盖率,进一步拓展天然气在城镇、乡村、工



                                                301
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业、交通和天然气发电等领域的应用范围,扩大市场容量,提高天然气在能源
消费结构中的比重。

    山东省发改委发布的《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030 年)》
指出,2015 年山东省天然气消费量为 80 亿立方米。2020 年,山东省天然气需
求量为 250 亿立方米;到 2030 年,山东省天然气需求量为 470 亿立方米。

    从标的公司经营区域角度看,《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大
气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大
气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策要求 28 座“京津冀大气污染
传输通道”城市(“2+26”城市)以改善区域环境空气质量为核心,以减少重
污染天气为重点,多举措强化冬季大气污染防治,全面降低区域污染排放负荷。

    《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021 年)》政策要求,2019 年,“2+26”
重点城市城区清洁取暖率要达到 90%以上,县城和城乡结合部(含中心镇)达
到 70%以上,农村地区达到 40%以上。2021 年,城市城区全部实现清洁取暖,
35 蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除;县城和城乡结合部清洁取暖率达到 80%以上,
20 蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除;农村地区清洁取暖率 60%以上。

    德州市政府下发的《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政
办字〔2016〕47 号)要求,加大燃煤锅炉治理力度。全面推进 10 蒸吨以上燃煤
锅炉超低排放和能效达标改造,2017 年底前至少完成总任务的 80%以上。

    德州市政府下发的《关于印发德州市 2017 年大气污染防治工作要点的通知》
(德政办字〔2017〕2 号)要求,认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理
工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47 号)要求,加大燃煤锅炉治理力度。

    德州市政府下发的《德州市 2018 年大气污染防治工作方案》要求,2018 年
全市 PM2.5 浓度同比改善 5%,力争改善 8%,PM10 浓度同比改善 12%左右,SO2、
NO2 持续改善;重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面,继续分解细化 2018
年省下达的煤炭消费总量控制目标,确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉
和工业源锅炉,分类建立锅炉名录,推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。




                                              302
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    作为“2+26”城市之一,德州市与北京市、天津市等施行同样的环保标准,
需要按照方案要求完成以天然气取代煤炭的具体任务。因此,标的公司经营区
域的天然气政策,为标的公司业绩可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的
发展空间。

    3、地区同业竞争中具有优势

    从经营情况看,山东中邑为德州市大型城市燃气供应商,经过多年的运营,
已拥有较强的持续发展能力和盈利能力。

    从行业地位看,由于燃气经营普遍采取特许经营制度,就特定市场区域而
言,先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力,其他企业将失
去进该区域市场的机会;另一方面,建设城市管道燃气设施投资较大,作为公
用设施,受政府调控,一般同一区域不会重复建设,本行业因此具有自然垄断
属性。山东中邑已获得所在区域的特许经营权,并签署了特许经营协议,因此
在相当长时间内对所在区域的燃气供应都处于自然垄断地位。

    与德州市竞争对手相比,山东中邑经过十多年的积累,投资建设了较为成
熟的天然气输配管网,与上游中石油及中石化建立了良好的合作关系,已经在
当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象,积累了丰富的业务运作经验和
经营管理能力,拥有大批专业性较强的人才,在市场基础、业务规模、安全技
术管理、客户服务等方面,积累了较多优势。凭借上述优势,标的公司可以向
德州市内及周边城市燃气公司分销天然气及销售 CNG,享受非特许经营权范围外
地区的天然气需求快速增长的红利。
    4、新增客户、在手订单等
    (1)在手订单分析

    标的公司下游客户主要包括管道天然气客户(工商业客户、居民、分销客
户)、CNG、LNG、接驳客户,各类客户的稳定性分析如下:
    项目                                               稳定性分析
天然气销售
                在特许权经营范围内,标的公司拥有独家经营权,一般来讲其客户具有较
其中:工商业
                强的稳定性,未来天然气销售量与工商业客户自身业务需求关联性较大。
    分销        虽然不受特许经营权的限制,但是标的公司根据其采购规模及管网规模优


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              势,拥有相对其他中小燃气公司更强的议价能力,由于标的公司管网已与
              分销客户相连,在一定程度上其销售稳定性相对较强。未来天然气销售量
              与其下游需求相关。
              在特许权经营范围内,标的公司拥有独家经营权,一般来讲其客户具有较
    居民
              强的稳定性,未来天然气销售量也具有一定稳定性。
              CNG 下游主要为需通过撬车进行运输的各类客户,以及作为燃料使用的小
    CNG       车用户。标的公司基于其规模优势,通过其较为稳定的气源及合理的价格
              保持下游客户的稳定性,但相比于管道气,其稳定性略弱。
              标的公司原有 LNG 业务由其参股 45%的中海油德州新能源于 2018 年 8 月开
    LNG
              始独立运营,不在本次评估预测范围内
              主要为特许经营范围内需要接通管道气的新增客户,单个客户通常为一次
燃气接驳
              性业务。

    (2)新增客户情况

    评估基准日后至 2019 年 3 月中旬,标的公司新签重要的接驳合同 60 多家。
接驳业务为供气的前道环节,该等期后新增接驳客户中,部分已实现了供气收
入,上述新增客户将对预测利润提供进一步的保障。

    综上所述,标的公司拥有较稳定的上游气源,德州市作为上述“2+26”城
市之一,未来天然气消费量预计将保持快速增长,标的公司基于其已有的规模
优势和管网优势,可以为下游客户提供相对稳定气源及有竞争力的价格,现有
客户具有较强的稳定性,并不断开发新客户。因此,标的资产业绩承诺的可实
现性较强。

    (十)评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要
变化事项分析

    2018 年 6 月 30 日之后,山东中邑剥离了部分资产,详见“第四节交易标的
的基本情况/六、财务情况/(二)标的公司报告期内会计政策及相关会计处理/6、
山东中邑资产转移剥离调整情况”。
    本次评估中对涉及的剥离资产以账面净值予以保留,上述资产剥离对价也是
按照净值确定的,因此对本次评估结果无重大影响。


     三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见

    (一)评估机构的独立性


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    本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务从业资格,评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、山东中邑、
交易对方均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或
冲突,具有充分的独立性。

   (二)评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象
的实际情况,评估假设前提具有合理性。

   (三)评估方法与评估目的的相关性一致

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次购买标的
资产的定价提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益
法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值
作为本次评估结果,符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资
产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关性。

   (四)本次评估定价具备公允性

    评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况,评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况,
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有合理性及
公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定,定
价合理、公允,不会损害公司及公司中小股东利益。
    综上所述,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。




                                              305
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                  第七节本次交易合同的主要内容

        一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

      (一)合同主体和签订时间

      2018 年 12 月 6 日,杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑的全体股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

      (二)标的资产

      本次交易标的资产为金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋合计持有
的山东中邑 100%股权。

      (三)合同主要内容

      1、交易定价

      根据坤元评估出具的标的公司《评估报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,山东
中邑 100%股权按照收益法的评估值为 145,800.00 万元,经各方协商一致,本次
标的资产的交易价格确定为 145,500.00 万元。

      2、支付方式

      中泰股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的
全部收购价款共计 145,500.00 万元,其中股份对价金额为 85,500 万元,现金对
价金额为 60,000 万元。支付的股份及现金分配情况如下:
                                                                       股份对价
 序号     交易对方        股权比例           交易对价                                          现金对价
                                                                   金额         发股数量
  1      金晟硕琦             33.33%            60,000.00                   -              -    60,000.00
  2      刘立冬               21.41%            27,457.16        27,457.16        3,050.80                 -
  3      卞传瑞               22.86%            29,323.57        29,323.57        3,258.17                 -
  4      王骏飞               19.69%            25,251.48        25,251.48        2,805.72                 -
  5      颜秉秋                2.70%              3,467.79         3,467.79         385.31                 -
         合计               100.00%            145,500.00        85,500.00        9,500.00      60,000.00




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    上市公司将向金晟硕琦支付 60,000 万元作为本次收购的现金对价,股份支
付按照其他股东的相对持股比例分配。

    3、股份发行价格

    本次定价基准日为中泰股份首次审议本次交易方案的董事会决议公告日,发
行价格不低于定价基准日前 60 个交易日中泰股份股票交易均价的 90%。经各方
协商一致确认,本次收购时中泰股份向交易对方发行的新增股票的发行价格确定
为 9 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除
权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整;但在
此期间,若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作
任何调整。

    4、发行股份数量

    本次交易中,上市公司将向交易对方发行的股份数量约为 9,500 股,最终发
行数量以经中国证监会核准的股数为准。

    在收购山东中邑 100%股权的同时,上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金共计不超过 44,000 万元,本次配套融资的具体方案
以上市公司董事会及股东大会审议通过的方案为准。

    5、锁定期安排

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:

    (1)第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018
年度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新
增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;




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    (2)第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

    (3)第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承
诺期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未
解锁部分可解除锁定;

    (4)若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时,其
持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的,则交易对方取得的新增股份自
该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务
履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让;刘立冬、卞传瑞、
王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机
关就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算;

    (5)股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋的中泰股份新增
股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵
守上述股份锁定安排。

    在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

    从前述内容可知,为保证交易对方业绩补偿义务的履行,本次交易过程中,
交易对方所获得的新增股份设置了分期解锁安排,在相应年份的业绩补偿义务
(如有)完成后,相应比例的新增股份中的剩余部分方可解除锁定。

   根据天健会计师出具的《审计报告》,山东中邑 2018 年度扣除非经常性损益
后的净利润为 11,258.11 万元,已完成其 2018 年度的业绩承诺 1.05 亿元;根
据《业绩补偿协议之补充协议(一)》的约定,山东中邑 2019 年度、2020 年度
以及 2021 年度分别应完成的扣非后净利润为 13,500 万元、15,000 万元以及
17,000 万元,该三个年度承诺业绩金额占该三个年度承诺利润总额的比例依次
为 29.67%、32.97%以及 37.36%,交易对方分期解锁新增股份的比例依次为 30%、
30%以及 40%,因此,可知本次重组新增股份每期可以解锁的股份比例与每年应

                                              308
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完成的业绩金额比例大致一一对应,且若届时交易对方所持剩余股份数不足以
支付全部补偿金额的,应当以现金形式继续进行补偿,直至应补偿金额补偿完
毕为止。

    同时根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》约定,四
名自然人股东通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定设置锁定期安排,同时四名自然人股东承诺,未经
上市公司书面同意,四名自然人股东不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的
新增股份设定质押或其他权利负担。四名自然人股东亦保证对价股份优先用于
履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押对价股
份时,四名自然人股东将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协议之补充协议(一)》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协
议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    此外,四名自然人股东亦承诺:本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    6、过渡期

    在过渡期,标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产,由中泰股
份享有;标的公司运营产生的亏损或因其他原因而减少的净资产,由刘立冬、卞
传瑞、王骏飞和颜秉秋 4 名自然人股东按照各自截至本协议签署日在山东中邑的
相对持股比例承担前述补偿责任向中泰股份以现金方式补足相应金额。

    7、标的资产交割及对价支付

    在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起 5 个工作日内,刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转
让给中泰股份的工商变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完毕相应工商变更
登记手续。




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    中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 20 个工作
日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记
手续的申请,并一次性向刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份。

    中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 10 个工作
日内,用前次募集资金 16,000.00 万元向金晟硕琦支付现金对价。

    中泰股份应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的 10 个工作日内,
将本协议尚未支付的现金对价金额一次性支付至金晟硕琦指定的银行账户;但如
在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内,上市公司尚未完成本次配套融
资的或融资金额低于预期的,或者上市公司取消本次配套融资的,则上市公司应
于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的 1 个月内,以自有或自筹
资金向金晟硕琦支付现金对价。

    8、业绩承诺及补偿

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋为补偿义务人,在本次收购中作出业绩承
诺,与本次收购有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《业绩补偿
协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》的约定执行。

    9、不当竞争承诺

    刘立冬和卞传瑞自愿承诺:除持有德州中邑燃气有限公司(以下简称“德州
中邑”)股权外,本人在持有中泰股份股票期间,不会自己经营或以他人名义直
接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或相类似的业务,不会在同中
泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体担任任何职务或为其提供任何
服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工
资、报酬等全部收益上缴中泰股份,前述赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损
失的,本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿责任。
    王骏飞和颜秉秋自愿承诺:本人在持有中泰股份股票期间,不会自己经营或
以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或相类似的业
务,不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体担任任何职务或
为其提供任何服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本人因违反承诺所获得
经营利润、工资、报酬等全部收益上缴中泰股份,前述赔偿仍不能弥补中泰股份

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因此遭受的损失的,本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿责任。
    同时卞传瑞承诺:除持有德州中邑股权外,本人在标的公司或中泰股份任职
期间,不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司相同或
相类似的业务,不会在同中泰股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本人因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴中泰股份,前述赔偿仍不能
弥补中泰股份因此遭受的损失的,本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿
责任。
    德州中邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题,由德州中邑、
刘立冬、卞传瑞与上市公司另行签署协议进行解决。

    10、相关人员继续履职义务

    卞传瑞自本协议签署日起应当持续于标的公司或中泰股份任职并履行其应
尽的勤勉尽责义务,任职期限至本次交易完成后 10 年届满之日。如卞传瑞违反
任职期限要求提前离职的,除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无
法继续在山东中邑任职或服务的情形外,卞传瑞需要在离职前 3 个月向甲方提出
正式书面申请,卞传瑞应当根据本协议的约定向中泰股份承担违约责任。

    11、标的公司治理结构及经营管理

    本次收购完成后,中泰股份将对标的公司董事会进行改组,届时标的公司董
事会将由 5 名董事组成,其中中泰股份有权提名 3 名董事,刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋有权提名 2 名董事。
    本次收购完成后,标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算
系统,对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公
司相关管理制度及其实施细则的规定,建立符合证券监管机构关于上市公司内控
要求的财务制度,执行上市公司统一的财务内控制度。

    12、协议的成立与生效

    除甲乙双方的陈述与承诺、保密义务、违约责任等自协议各方签字、盖章之
日起成立并生效之外,本协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立,在以
下条件全部满足后生效:

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    (1)上市公司董事会通过决议,批准本次交易;
    (2)上市公司股东大会通过决议,批准本次交易;
    (3)中国证监会核准本次交易。
    除本协议另有约定外,经协议各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可
解除。

    13、违约责任

    本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。
    违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的或者导
致本次交易完成后,标的公司的正常经营遭受重大不利影响的,守约方有权以书
面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任违约方应当向守约方支付违约金,
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前,除本协议另有约定外,任何一方非
因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的,构成违约,
上市公司因其董事会、股东大会未审议通过本次交易而终止本次交易的除外;违
约方应当向守约方支付违约金,违约金金额为本次交易目标资产交易对价的 10%。

      二、《业绩补偿协议》

     (一)合同主体和签订时间

    2018 年 12 月 6 日,杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑的股东刘立
冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋签订了《业绩补偿协议》。


     (二)合同主要内容

    1、业绩承诺情况

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺:标的公司 2018 年度净利润不低于
人民币 10,500 万元,2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,


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2018 年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年度净利润累积不低于人民币 56,000 万元(以下合称
“承诺利润数”)。

    上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。

   (1)业绩补偿的相关规定


    《重组管理办法》第三十五条规定:采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审
核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二
款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015 年 9 月 18 日)
的相关规定:交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,
应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿,不足部
分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。

    (2)业绩承诺安排符合相关法律法规

    本次交易中,坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑 100%股
权进行了评估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

    为了保护上市公司股东的利益,上市公司与交易对方刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋经友好协商达成一致,参考针对交易对方为上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人的相关规定,签署《业绩补偿协议》。本次交
易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺:标的公司 2018 年度净利润不低
于人民币 10,500 万元,2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万


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元,2018 年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 39,000 万元,2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年度净利润累积不低于人民币 56,000 万元(上述
净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润)。

    本次交易的业绩承诺主体为刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋,与上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系。根据相关规
定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易的交易对方之一金晟硕琦的劣后级有限合伙人为上市公司,若金晟硕
琦作为业绩承诺主体不符合上市公司股东利益,因此金晟硕琦未作出相关业绩
承诺。

    承诺期限:交易双方签署《业绩补偿协议》时,本次交易对方刘立冬、卞
传瑞、王骏飞和颜秉秋业绩承诺期总共为 4 年,其中重大资产重组实施后(假
设于 2019 年实施完成)的补偿期限为 3 年,符合相关规定。交易双方暂无延期
安排。

    业绩承诺补偿的实施方式:若出现需要业绩补偿的情况,刘立冬、卞传瑞、
王骏飞和颜秉秋将优先以股份进行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产
中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。当期业
绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量的计算方式,以及在业绩承诺期届满时,
依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量的方式,符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

    综上,本次交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋业绩承诺符合《重
组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
(2015 年 9 月 18 日)的相关规定。根据上市公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和
颜秉秋签署的《业绩补偿协议》,业绩承诺暂无延期的安排。

    2、盈利预测差异的确定

    在补偿期内,中泰股份进行 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度审计时,
应对标的公司当年净利润(以下简称“实际利润数”)进行审计,并就前述实际
净利润与承诺利润数的差异情况进行审核,并由中泰股份认可的具有证券业务资
                                              314
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格的会计师事务所于中泰股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意
见(以下简称“专项核查意见”),刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋应当根据
专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

    同时,由中泰股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2018
年度的实际净利润进行审计。

    3、业绩补偿

    标的公司如发生实际利润数低于承诺利润数而需要刘立冬、卞传瑞、王骏飞
和颜秉秋进行补偿的情形,应在需补偿当年年报公告后,按以下公式计算当年应
补偿金额。

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×(业绩承诺方本次交易取得
对价+业绩承诺方 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和)–截至当期
累积已补偿金额。

    其中,在计算前述对价总和时,业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其
父亲王胜在 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。

    4、减值测试补偿

    在补偿期限届满后,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于交易对方已补偿金额(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额),则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。

    需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-(业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。

    5、具体补偿方式

    (1)总体补偿原则

    交易对方应优先以股份进行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。

                                               315
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    交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的,交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。

    (2)刘立冬及卞传瑞的补偿责任

    在确定补偿金额后,应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿,且以本
次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限,具体情况如下:

     业绩承诺补偿人                承担补偿比例                    补偿义务上限(万元)
         刘立冬                                   59.36%                               57,427.73
         卞传瑞                                   40.64%                               39,314.70
          合计                                   100.00%                               96,742.43

    (3)王骏飞及颜秉秋的补偿责任

    在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后,仍存在未补偿金额的,则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次
交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例
继续进行补偿,直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的,则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任;王骏飞及颜秉秋所承担的补
偿责任以其在本次交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的
对价总和为限;在计算前述对价总和时,王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价,具体情况如下:

     业绩承诺补偿人                承担补偿比例                    补偿义务上限(万元)
         王骏飞                                     77.86%                             30,176.67
         颜秉秋                                     22.14%                              8,580.90
          合计                                   100.00%                               38,757.57



                                              316
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    (4)补偿责任履行程序

    在补偿金额及补偿责任人确定后,上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的,应在接到上市公司
的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务;如补偿责任方应以股份形式补偿
的,应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者
为准)后 15 日内履行完毕相应补偿义务,对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上
市公司进行回购并予以注销,补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销
补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的,补偿责任方应以现金方
式向甲方支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。

    6、违约责任和争议解决

    一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

       三、《业绩补偿协议之补充协议(一)》

    2019 年 4 月 15 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条
件生效的《业绩补偿协议之补充协议(一)》。

    (一)承诺利润修订

    根据《中邑燃气资产评估报告》,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺,标的公司 2018

年度净利润不低于人民币 10,500 万元, 2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元, 2020

年度净利润不低于人民币 15,000 万元, 2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。

    (二)股权质押约定修订


    各方同意,为确保刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋能够按照《业绩补偿
协议》及本补充协议约定履行义务,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本
次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定设置锁定期安排,同时刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺,未经上
市公司书面同意,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋不会对其所持有的尚处于
股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。刘立冬、卞传瑞、王骏飞


                                                317
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和颜秉秋亦保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式
逃废补偿义务;若未来质押对价股份时,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋将
书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及本补充协议上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。

    (三)本补充协议是《业绩补偿协议》不可分割的组成部分,与《业绩补偿协议》具

有同等法律效力。本补充协议约定的内容与《业绩补偿协议》的内容不一致的,以本补充

协议为准。本补充协议未约定的事项,以《业绩补偿协议》的约定为准。




                                               318
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                 第八节本次交易的合规性分析

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

   (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定

    标的公司是德州地区大型城镇燃气运营商,主要从事燃气销售及燃气接驳业
务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年)修订》,山东
中邑所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业(D)”中的“燃气生产
和供应业 D45”根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011
年本)》(2013 年修正),“城市燃气工程”属于鼓励类产业。因此,本次交
易符合国家产业政策。

    根据相关主管机构的证明,报告期内,标的公司在环境保护、土地管理等方
面没有因违反法律和行政法规的行为受到相关部门的重大行政处罚。

    根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定,中泰股份本次收购山东
中邑 100%股权的行为,不构成行业垄断行为,不涉及反垄断审批。本次交易不
存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。

    综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。

   (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易,公司拟向刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行 9,500 万股。本
次交易完成后,考虑配套融资前后,公司的股本将由 24,950.30 万股分别增加至
34,450.30 万股和 39,440.36 万股(假设本次重组配套资金成功募集,并假设发
行股份数量为本次交易前总股本的 20%);其中社会公众持股比例均不低于总股
本的 25%,仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。

   (三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股
                                              319
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东合法权益的情形

    1、交易标的定价公允

    坤元评估以持续经营和公开市场为前提,结合山东中邑的实际情况,并综合
考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对山东中邑进行
评估。

    截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日,山东中邑的净资产账面价值为 54,053.77
万元;资产基础法评估评估结果为 66,695.15 万元,收益法评估结果为 145,800.00
万元,结合上述两种不同评估方法的评估结果,本次评估选定收益法评估结果作
为最终的评估结论,即山东中邑评估基准日股东全部权益价值为 145,800.00 万元。

    经过交易各方友好协商,本次交易标的资产的交易作价为 145,500 万元。

    本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进
行评估,标的资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据,
并经双方协商后确定。

    上市公司就本次交易召开了董事会和股东大会进行了审议。独立董事对评估
机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见,认为本次
交易的评估机构独立,评估假设前提合理,本次交易的交易价格合理、公允,不
存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

    综上,本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。

    2、发行股份的定价公允

    本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。

    (1)发行股份购买资产

    根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

                                              320
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    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。

    根据《重组管理办法》规定:“交易均价的计算公式为:董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

    为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60
个交易日股票交易的均价为 9.70 元/股,本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。

    若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

    (2)发行股份募集配套资金

    本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首日。

    本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

    ①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;

    ②低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%,或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价
格作相应除权除息处理。

    3、交易过程合法合规

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    本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师
事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易
依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。

    4、独立董事意见

    公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景,就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见“第十三章其他
重要事项/十、关于本次交易的结论性意见/(一)独立董事意见”。

    综上所述,本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据,交易标的定价公允;非公开发
行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的
法律程序,独立董事发表了意见,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

    (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在

法律障碍,相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为山东中邑 100%股权。截至本报告书签署日,标的资
产不涉及债权债务的转移,权属清晰、完整,不存在质押、权利担保的情形,在
本次交易获得中国证监会批准后,能够按照交易合同约定办理权属转移手续。

    本次交易的交易对方已出具承诺,确认其合法持有标的公司股权,对标的公
司股权拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存
在委托他人代为持有标的公司股权的情形;标的公司股权不存在质押、担保或其
他第三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形;标
的公司股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在任何法律障碍。

    此外,本次交易仅涉及股权转让事宜,本次交易完成后,标的公司将成为本
公司的全资子公司,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本
次交易不涉及债权债务的转移问题。


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    综上,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。本次交易符合本条规定。

   (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    标的公司主营业务为城市燃气销售、燃气接驳业务,属于上市公司下游行业。
标的公司盈利能力稳定,通过本次交易,有利于增强上市公司持续经营能力,有
利于扩大公司业务规模,提升盈利能力和综合竞争力,符合上市公司及全体股东
的利益。

    综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在本次交易导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

   (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司已按照有关法律法规的规定监利规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。

    本次交易对公司的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变
更,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,山东中邑将成
为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
相关规定。

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋已出具了保证上市公司独立性的相关承诺,
“本次重组完成后,本人及本人控制其他企业(如有)不会利用上市公司股东的
身份影响上市公司独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务的独立性。”。




                                               323
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     综上,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构

     本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公
司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
公司章程的要求规范运作,进一步完善公司各项制度的建设和执行,不断完善公
司法人治理结构。

     综上所述,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


       二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

     本次交易完成前后,持有上市公司股份超过 5%的股东情形如下:
                   本次交易前            本次交易后(不考虑配套融资)            本次交易后(考虑配套融资)
  股东名称
                              持股       本次发                     持股       本次发行                       持股
                持股数                                  持股数                                持股数
                              比例       行股数                     比例         股数                         比例
浙江中泰钢业
                13,105.88     52.53%              -   13,105.88     38.04%                   13,105.88        33.23%
集团有限公司
   章有虎        2,470.59      9.90%              -     2,470.59     7.17%                    2,470.59        6.26%
   卞传瑞                -           -   3,258.17       3,258.17     9.46%       3,258.17     3,258.17        8.26%
   刘立冬                -           -   3,050.80       3,050.80     8.85%       3,050.80     3,050.80        7.73%
   王骏飞                -           -   2,805.72       2,805.72     8.14%       2,805.72     2,805.72         7.11%


     本次交易完成前后,上市公司控股股东均为浙江中泰钢业集团有限公司,实
际控制人均为章有春和章有虎,上市公司控制权没有发生变更:

     1、章有春和章有虎为中泰股份的创始人,自中泰股份上市以来,章有春、
章有虎一直担任中泰股份的董事长、副董事长,对中泰股份董事会能够施加重大
影响,章有春和章有虎签订《一致行动协议》,始终为中泰股份的实际控制人,
对上市公司具有较强的控制力;

                                                  324
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    2、本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制
上市公司股份比例分别为 45.21%和 39.49%,而交易对手方合计持有上市公司股
份比例分别为 27.57%和 24.08%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东
仍为中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变
更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    综上,本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组上市,因此不适用
《重组管理办法》第十三条的相关规定。


     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

   (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易标的资产山东中邑主营业务为城市燃气销售、燃气接驳,交易完成
后,山东中邑将成为公司的全资子公司。根据天健会计师出具的关于本次交易的
《备考审阅报告》及上市公司 2018 年度经审计数据,本次发行前后公司主要财
务数据比较如下:
                                                                                       单位:万元
                                       2018 年 12 月 31 日/                2018 年 12 月 31 日/
            项目
                                        2018 年度实现数                     2018 年度备考数
 资产总额                                            141,773.47                          307,492.36
 归属于母公司所有者权益                               81,364.28                          209,987.40
 营业收入                                             59,473.23                          214,226.53
 利润总额                                              7,204.61                            18,634.86
 归属于母公司所有者的净利润                            6,763.56                            13,676.97
 基本每股收益(元/股)                                       0.27                                0.40
   注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

    本次交易完成后,因山东中邑纳入本公司合并口径,上市公司资产总额、归
属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利润


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和基本每股收益水平均显著增长提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,
为上市公司全体股东创造更多价值。

    2、本次发行股份购买资产不会新增上市公司重大关联交易

    (1)新增关联方

    本次交易完成后,刘立冬、卞传瑞和王骏飞持有中泰股份的股份分别超过
5%。根据《上市规则》规定,交易对方刘立冬、卞传瑞和王骏飞为上市公司关
联自然人。本次交易完成后,山东中邑将成为上市公司的全资子公司。

    (2)预计新增关联交易情况

    本次交易完成后,标的公司新增关联交易情况参见“第十一节同业竞争和关
联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“本次较完成后关联
交易情况”

    为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易,交易对方刘立冬、卞传
瑞、王骏飞和颜秉秋分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》,详见“重大事
项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

    3、关于同业竞争情况

    本次交易完成前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争情况。

    本次交易的标的公司与上市公司经营业务在天然气行业属于上下游关系,本
次交易后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易不会
导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。

    报告期内,德州中邑与山东中邑的同业竞争情况参见“第十一节同业竞争和
关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“(二)本次交易完成后,
上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况”。

    为推进本次交易,经上市公司与山东中邑的四名自然人股东协商一致,决定
将部分瑕疵资产剥离至由刘立冬、卞传瑞 100%持股的德州中邑名下,由刘立冬、
卞传瑞及德州中邑继续进行该等瑕疵资产的规范工作。本次交易完成后,交易对

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方刘立冬、卞传瑞控制的德州中邑及其子公司与山东中邑会存在一定比例的关联
交易和同业竞争,但总体占比较小。

    同时,针对上述存在同业竞争和关联交易的业务,德州中邑、刘立冬及卞传
瑞承诺:

    根据各方约定,自《资产剥离协议》生效之日起,德州中邑及其股东应当尽
最大努力完成瑕疵资产的权属及合规规范工作;自《资产剥离协议》生效之日起
两年内,上市公司有权对上述剥离资产以及宁津天科 100%股权提出收购主张,
德州中邑及其股东应无条件同意并配合资产转让,具体转让价格届时由各方另行
协商一致确定;同时,若在《资产剥离协议》生效之日起满两年后,上市公司放
弃收购部分瑕疵资产或未能就收购宁津天科 100%股权事项与德州中邑及其股东
达成一致,则德州中邑及其股东应当将上市公司放弃收购的瑕疵资产以及宁津天
科 100%股权转让给无关联第三方。

    综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。虽然标的公司在本次交易后会存在一定关联交易和同业竞争,但规模较
小,且德州中邑、刘立冬及卞传瑞已作出相关承诺,确保关联交易和同业竞争在
未来两年会消除,不会实质影响本次交易。

   (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告

    上市公司 2018 年度财务会计报告已经天健会计师审计,并出具了天健审字
(2019)第 988 号标准无保留意见的审计报告。

   (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形

    根据上市公司及相关人员出具的承诺函,截至本报告书签署日,上市公司及
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。


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   (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵,但未办理权属证书
的房产一直为山东中邑占有、使用, 截至目前未发生权属争议;报告期内不存
在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚。

    目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房,其他无证房产主要
为水泵房、厕所等辅助设施。根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的
山东万豪华宇工程设计有限公司的说明,压缩机房对于压缩机的正常运转不是
必须,即使压缩机房被拆除,经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常
运转,不会产生重大不利影响。因此,该等房屋未取得权属证书不会对山东中
邑及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。

    根据《资产评估报告》,前述山东中邑及其子公司未取得权属证书的房屋评
估价值合计 232.37 万元,占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和
84,767.17 万元的比例约为 0.27%,占标的公司交易作价 145,500 万元的比例约
为 0.16%。

    上市公司本次交易的标的资产为山东中邑 100%股权。根据山东中邑全体股
东出具的承诺函并经核查,本次交易标的资产不存在权属纠纷,不存在质押或
权利受限制的情形,标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

    前述山东中邑及其子公司部分房屋未取得权属证书的情况不会对山东中邑
及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响 ,本次交易的标的资产(山东中
邑 100%股权)权属清晰。

    根据金晟硕琦提供的资料及说明并经核查,虽然金晟硕琦各合伙人之间存
在收益分级等内部安排,但金晟硕琦作为独立的企业主体,已以其自有资金依
法通过股权受让及增资的形式取得山东中邑 33%股权,且已完成相应的工商变更
登记手续,金晟硕琦持有的山东中邑 33%股权权属清晰;同时本次交易中,金晟
硕琦获得的对价均为现金形式,本次交易完成后,金晟硕琦将不会成为上市公
司股东,且其权益分配方案已在合伙协议中明确。


                                               328
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    根据金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞及颜秉秋出具的承诺函并经核查,
各交易对方均已依法履行对山东中邑的出资义务,各方所持山东中邑股权均为
实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

    根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(四)
本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债
务处理合法”的结论,本次交易的资产为山东中邑 100%股权,属于权属清晰的
经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属手续。


   (五)本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形

    根据上市公司出具的说明,本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的
情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项的规定。


   (六)本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级,在其控制
权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形

    本次交易前,上市公司致力于深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售,
主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,上市公司针
对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为 64.59%、48.50%,均显著高于
煤化工及石油化工行业。

    标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳,为德州地区大型的城
市天然气运营商。

    本次交易完成后,山东中邑将成为上市公司全资子公司,上市公司在天然气
行业进行产业链延伸,从单一的天然气设备制造商转变为天然气设备制造与运营
相结合,实现上市公司在天然气产业链一体化运营。

    本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产,且本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更,
仍为章有春和章有虎。
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    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。


    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见要求的说明

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》(2016 年 9 月 9 日),“上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金,所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核
委员会予以审核。”

    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
(2018 年修订)》解释,““拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大
资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

    同时要求,“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交
易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%”。

    本次交易拟募集配套资金 44,000 万元,不超过拟购买资产交易价格 85,500
万元,符合上述规定。


    本次交易拟募集配套资金将用于支付现金对价。因此,本次交易配套资金符
合中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定


    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。


    五、上市公司符合《创业板发行办法》第九条和第十七

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条的规定

    上市公司本次配套融资,符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定。
其中,第九条规定如下:

    “上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定

    (一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

    (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;

    (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

    (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除;

    (五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股
票的除外;

    (六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    第十七条规定如下:

    “上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用本办法第九
条第(一)项的规定。”

    1、本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,适
用《创业板发行办法》第十七条规定情形,免于适用《创业板发行办法》第九条
第(一)项的规定。


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    2、根据中泰股份的说明、最近三年内部控制自我评价报告以及天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年度《内部控制审计报告》天健审[2016]3159
号)和 2017 年度《内部控制审计报告》(天健审[2018]3309 号),中泰股份会
计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保
证公司财务报告的可靠性、经营的合法性,符合《创业板发行办法》第九条第(二)
项的规定。

    3、根据中泰股份最近两年实际现金分红情况及天健会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的 2017 年度《审计报告》(天健审[2018]第 3308 号)以及 2018
年度《审计报告》(天健审[2019]第 988 号),中泰股份最近两年按照《公司章
程》的规定实施现金分红,具体情况详见“第十三章其他重要事项/五、本次交
易完成后现金分红政策”,符合《创业板发行办法》第九条第(三)项的规定。

    4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2016 年度《审计报告》
(天健审[2017]2568 号)、2017 年度《审计报告》(天健审[2018]第 3308 号)
以及 2018 年度《审计报告》(天健审[2019]第 988 号)。中泰股份不存在最近
三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,
符合《创业板发行办法》第九条第(四)项的规定。

    5、根据本次重组方案,中泰股份本次募集配套资金为非公开发行股票,免
于适用《创业板发行办法》第九条第(五)项的规定。

    6、根据中泰股份出具的说明、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(天健审[2019]第
990 号),中泰股份与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理;上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的
规定。

    综上所述,上市公司本次配套融资,符合《创业板发行办法》第九条和第十
七条的规定。



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    六、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的
不得发行股票的情形

    上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

    “第十条上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:

    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”


    七、上市公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发
行办法》第十一条、第十五条及第十六条的规定

    上市公司非公开发行股份募集资金应当符合《创业板发行办法》第十一条、
第十五条及第十六条的规定:

    (一)募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定

    1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致


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    (1)前次募集资金的使用情况

     ①前次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299 号文核准,公司向社会首次
公开发行人民币普通股 2,000 万股,每股发行价格为人民币 14.73 元,募集资
金总额为人民币 29,460 万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 26,010
万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 3 月 23 日对公司首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具“天健验〔2015〕59 号”
验资报告。
     ②前次募集资金变更情况

    根据上市公司 2018 年 12 月 7 日披露的《关于变更募集资金投资项目的公
告》,前次募集资金变更情况如下:

    “冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原计划投资额 15,510 万元,
截止 2018 年 12 月 6 日,上市公司已实际投入 5,719.28 万元,后续还需购置真
空钎焊炉、翅片冲压生产线以及实验装置等设备,预计需继续投入 4,586.24 万
元,该募投项目完成后预计结余募集资金 5,401.04 万元,为合理利用募集资金,
提高募集资金使用效率将预计结余募集资金 5,401.04 万元变更用于支付本次重
组的现金对价。

    “液化天然气成套装置撬装产业化项目”自立项至报告期末,国际市场油
价已发生剧烈波动,国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气
撬装设备制造不能满足市场需求的变化,上市公司结合目前市场状况以及公司
发展规划,为合理利用募集资金,提高募集资金使用效率,“液化天然气成套
装置撬装产业化项目”此前已暂时中止投资,将该项目截至 2018 年 10 月 30 日
剩余募集资金余额 10,598.96 万元全部变更用于支付本次重组的现金对价。

    前次募集资金合计变更用于支付本次交易现金对价的金额为 1.6 亿元,且
前次募集资金变更以本次交易通过证监会批准为实施前提。




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    2018 年 12 月 6 日,上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了上
述募集资金变更事项,同时独立董事、监事会和持续督导保荐机构发表了同意
变更的意见。

    2018 年 12 月 27 日,上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
上述募集资金变更事项。
     ③前次募集资金使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司前次募集资金使用情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                                 截至 2018 年 12
                        募集资金承诺         调整后投资总                              截至 2018 年 12
 募集资金投资项目                                                月末累计投入
                          投资总额               额                                    月末投入进度
                                                                      金额
冷箱及板翅式换热器
                             15,510.00            11,141.25             6,058.18           54.38%
产能提升与优化项目
液化天然气成套装置
                             10,500.00                931.69               931.69          100.00%
撬装产业化项目
       合计                  26,010.00            12,072.94             6,989.87
    注:原募投项目投资总金额已于 2018 年 12 月调减,将前次募集资金 1.6 亿变更用于
支付本次交易现金交易对价,尚需证监会核准后实施。

    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 21,115.90 万元(包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中以闲置的募集资金
13,000 万元投资保本型银行理财产品,7,500 万元存入定期存款账户。

    若本次重大资产审核通过,依据《资产购买协议》的相关规定:“标的资
产工商变更登记手续办理完毕后的 10 个工作日内,上市公司以前次募集资金
16,000 万元向金晟硕琦支付现金对价”。加上前次募集资金合计变更用于支付
本次交易对价现金对价 16,000 万元后,上市公司前次募集资金累计使用 2.30
亿元,占前次募集资金总额的 88%,前次募集资金基本使用完毕,符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之
规定条件。
    (2)前次募集资金实际使用进度及效果与披露情况一致

    上市公司 IPO 招股说明书披露“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”
原预计达到可使用状态日期为 2016 年 9 月,“天然气液化成套装置撬装产业化


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项目”原预计达到可使用状态日期为 2017 年 3 月,因为该两项募集资金投资项
目均为 IPO 募集资金投资项目,可行性研究时间约为 2011 年前后,距公司 2015
年 3 月上市近 4 年,距今已有近 7 年,期间国内宏观经济有所波动,尤其是国
际油价 2014 年大幅下跌导致天然气、煤化工等行业增速放缓,上市公司募集资
金投资项目的市场情况发生了变化,为确保募集资金投资效益,也间接导致项
目实施进度发生较大变化。

    截至目前,“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”投资总额调减后,
预计于 2019 年 12 月 31 日将全部达到可使用状态,因市场环境发生较大变化,
该项目的效益未达预期。“天然气液化成套装置撬装产业化项目”因市场环境
发生较大变化,上市公司结合目前市场状况以及公司发展规划,为合理利用募
集资金,提高募集资金使用效率,“液化天然气成套装置撬装产业化项目”已
终止。

    截至 2018 年 12 月 31 日,扣除前次募集资金变更用于支付现金对价的 1.6
亿元后,上市公司剩余前次募集资金余额约为 5,100.00 万元(含募集资金利息),
占募集资金总额的比例为 16%。

    针对上述情况,上市公司已在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期
报告等文件中及时披露募集资金使用进展情况及效益情况。因此,前次募集资
金使用进度及效果与披露情况一致。

    因此,上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与
披露情况基本一致”的规定。

    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

    根据本次交易方案,中泰股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东
中邑 100%的股权,交易价格为 145,500 万元,其中股份对价合计 85,500 万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率,提高并购重组的整合绩效,本次交易拟
募集配套资金总额预计不超过 44,000 万元,全部用于支付本次交易的现金对价。

    上市公司致力于深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售,主要产品
广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。

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    标的公司是德州地区大型城镇燃气运营商,主要从事燃气销售及燃气接驳
业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年)修订》,山
东中邑所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业(D)”中的“燃气生
产和供应业 D45”根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
(2011 年本)》(2013 年修正),“城市燃气工程”属于鼓励类产业。

    因此,上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条关于“本次配套募集资金用途符合国家产业政策和相关法
律、行政法规的规定”。

    3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司

    本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价。

    因此,上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条关于“本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

    4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性

    本次交易前,中泰股份实际控制人为章有春和章有虎,控股股东为中泰集
团,与上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立;除持有上市
公司股权外,此前未持有其他与上市公司、标的公司主营业务相关的资产。

    本次交易完成后,山东中邑成为中泰股份的全资子公司,章有春和章有虎
仍为中泰股份实际控制人,不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,中
泰股份的控股股东及实际控制人未通过中泰股份以外的主体投资、经营与中泰
股份、标的公司相同或类似的业务,因此本次交易不会导致上市公司与实际控
制人及其关联企业出现同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。




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    综上,本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条的相关要求。

    (二)募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条规定

    “第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

     1、特定对象符合股东大会决议规定的条件;

     2、发行对象不超过五名。”

    本次交易中,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 44,000 万元,本次交易募集的
配套资金用于支付本次交易的现金对价,符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定,本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条的规定。

    (三)“第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当
符合下列规定:

     1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易;

     2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;

     3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的
境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十
个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的,本次发行股份自
发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

    上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中
国证监会的其他规定。”

    本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。锁定期内,由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所
持股份增加的部分,亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对本次募集

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配套资金发行股份的锁定期另有其他 要求,相关方将根据中国证监会等监管机
构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议,本次配
套融资发行涉及的股份锁定期安排符合《创业板发行办法》第十六条第一款的规
定。此外,本次交易不会导致公司控制权发生变化,公司的实际控制人仍为章有
虎和章有春,故不存在《创业板发行办法》第十六条第二款的情形。

    综上所述,上市公司募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条
及第十六条规定。


    八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重
组管理办法》的规定发表的明确意见

   (一)独立财务顾问意见

    上市公司聘请英大证券作为本次交易的独立财务顾问。根据英大证券出具的
《独立财务顾问报告》,英大证券认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。


   (二)法律顾问意见

    上市公司聘请了金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律所出具的
《法律意见书》,金杜律师认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。




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                           第九节管理层讨论与分析

     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
分析

    上市公司 2017 年度和 2018 年度财务数据经天健会计师事务所审计,并由天
健会计师事务所分别出具了天健审[2018]3308 号、[2019]998 号审计报告,中泰
股份主要财务数据如下:
                                                                                                单位:万元
                                            2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
                项目
                                                /2018 年度                          /2017 年度
资产负债表                                                                                                  -
资产合计                                                 141,773.47                              131,006.35
负债合计                                                    60,352.92                             54,461.16
归属于母公司所有者的权益                                    81,364.28                             76,477.45
利润表
营业总收入                                                  59,473.23                             48,557.99
营业利润                                                     6,857.24                              4,911.79
利润总额                                                     7,204.61                              7,079.35
净利润                                                       6,452.15                              6,021.68
归属于母公司所有者的净利润                                   6,763.56                              6,020.35
      注:上述数据均为上市公司合并财务报表数据,如无特殊说明,以下分析均以上
  市公司合并报表财务数据为基础进行分析。


    (一)本次交易前上市公司财务状况分析

    1、上市公司资产结构分析

    上市公司最近两年资产情况如下表所示:

                                                                                              单位:万元
                                       2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
         项目
                                     金额                     比例                 金额             比例
流动资产:
货币资金                               26,000.47                  18.34%           24,141.23        18.43%
应收票据及应收账款                     37,007.23                  26.10%           44,767.50        34.18%
预付款项                                7,505.24                     5.29%           5,455.28        4.16%


                                                   340
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其他应收款                            1,683.92                   1.19%             1,402.17        1.07%
存货                                 20,763.48                  14.65%           12,764.57         9.74%
一年内到期的非流动
                                                                                            -             -
资产
其他流动资产                         13,863.78                   9.78%           13,004.95         9.93%
流动资产合计                        106,824.11                  75.35%          101,535.69       77.50%
非流动资产:
长期股权投资                         21,844.33                  15.41%           16,320.32        12.46%
投资性房地产                             952.93                  0.67%             1,029.49        0.79%
固定资产                              7,725.43                   5.45%             7,649.70        5.84%
在建工程                                   46.94                 0.03%               162.87        0.12%
无形资产                              3,257.35                   2.30%             3,254.27        2.48%
长期待摊费用                               13.67                 0.01%                18.04        0.01%
递延所得税资产                        1,108.71                   0.78%             1,035.98        0.79%
非流动资产合计                       34,949.36                  24.65%           29,470.66       22.50%
资产总计                            141,773.47                100.00%           131,006.35      100.00%

       报告期各期末,上市公司资产总额分别为 131,006.35 万元和 141,773.47 万
元,资产总额逐年增长;其中流动资产分别为 101,535.69 万元和 106,824.11 万
元,占总资产的比例分别为 77.50%和 75.35%,主要由货币资金、应收票据及应
收账款、预付账款、存货和其他非流动资产等构成;非流动资产分别为 29,470.66
万元和 34,949.36 万元,占总资产的比例分别为 22.50%和 24.65%,主要由长期
股权投资、固定资产和无形资产等构成。

       2018 年末,上市公司流动资产较 2017 年末增加 5,288.42 万元,主要是以
下因素的净影响:(1)当期在手订单较多,公司产品单个合同金额较高、生产
周期长,在产品和库存商品以及预付材料采购款相应增加,导致期未存货和预
付款项合计增加 10,048.88 万元;(2)公司当期收回部分项目进度款,导致应
收票据及应收账款减少 7,760.27 万元;(3)公司货币资金增加 1,859.24 万元。

       2018 年末,上市公司非流动资产较 2017 年末增加 5,478.70 万元,主要是
因为上市公司 2018 年度对金晟硕琦投资增加 4,000 万元以及当期按照权益法确
认对金晟硕琦和联营企业浙江诚泰化工机械的投资收益所致。

       2、负债结构分析

       上市公司最近两年负债情况如下表所示:


                                                 341
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                                    2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
         项目
                                 金额                   比例                 金额                 比例
流动负债:
短期借款                        15,000.00                  24.85%              12,800.00          23.50%
应付票据及应付账款              16,839.89                  27.90%              13,284.01            3.45%
预收款项                        23,720.99                  39.30%              21,382.81          39.26%
应付职工薪酬                      1,005.96                     1.67%               786.34           1.44%
应交税费                            136.34                     0.23%             1,377.62           2.53%
其他应付款                        1,007.65                     1.67%                89.25           0.16%
流动负债合计                    57,710.83                  95.62%              49,720.04          91.29%
非流动负债:
递延收益                            518.37                     0.86%               562.64           1.03%
递延所得税负债                        96.64                    0.16%
其他非流动负债                    2,027.08                     3.36%             4,178.48           7.67%
非流动负债合计                    2,642.08                     4.38%             4,741.12          8.71%
负债合计                        60,352.92                 100.00%              54,461.16         100.00%

    报告期各期末,上市公司负债总额分别为 54,461.16 万元和 60,352.92 万元,
负债总额逐步增长,流动负债分别为 49,720.04 万元和 57,710.83 万元,占总负
债的比例分别为 91.29%和 95.62%,主要由短期借款、应付票据及应付账款、预
收账款和应交税费等构成,非流动负债分别为 4,741.12 万元和 2,642.08 万元,
主要为预计限制性股票回购义务款。

    2018 年末,上市公司流动负债较 2017 年末增加 7,990.79 万元,主要是上
市公司订单属于非标设备、订单生产周期较长,在与客户签订合同后,向客户
收取一定比例的预收款,同时随着上市公司在手订单增加,需要采购的材料款
等相应增长,导致应付票据及应付账款和预收款项合计增加 5,894.06 万元。同
时,为缓解上市公司营运资金压力,上市公司本期向银行借款增加 2,200 万元
所致。

    2018 年末,上市公司非流动负债较 2017 年末减少 2,099.04 万元,主要是
部分限制性股票解锁所致。

    3、偿债能力分析

    上市公司最近两年主要偿债能力指标如下表所示:
             项目                         2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日

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流动比率(倍)                                                1.85                                  2.04
速动比率(倍)                                                1.12                                  1.41
资产负债率                                                 42.57%                               41.57%
注:资产负债率=负债总计/资产总计;
    流动比率=流动资产/流动负债;
    速动比率=(流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动
负债。
    (1)流动比率、速动比率
    报告期各期末,上市公司流动比率分别为2.04和 1.85,速动比率分别为1.41
和 1.12,流动比率、速动比率有所下降。
    2018年末,上市公司流动比率较2017年末下降主要是随着上市公司在手订
单增加,采购金额相应增长,导致应付票据及应付账款和预收款项合计增加
5,894.06万元。同时,为缓解上市公司营运资金压力,上市公司本期向银行借
款增加2,200万元,上述因素导致上市公司流动负债增加7,990.79万元,而流动
资产增加比例相对较少。
    2018年末,上市公司速动比率较2017年末下降,主要是因为上市公司2018
年在手项目较多,虽然存货金额相比2017年末增加,但是当期收回部分大额项
目进度款,导致应收票据及应收账款减少7,760.27万元所致。

    (2)资产负债率

    报告期各期末,上市公司资产负债率分别为 41.57%和 42.57%,总体呈上升
趋势,主要是因为随着生产和销售规模增加以及对外投资增资增长等导致应付票
据及应付账款、预收账款、银行借款等流动负债逐年上升较快所致。虽然资产负
债率有所上升,但截至 2018 年末,上市公司资产负债率处于合理水平,与公司
发展阶段基本匹配。


    (二)交易前经营成果分析

    上市公司最近两年盈利能力如下表所示:
                                                                                       单位:万元
             项目                                 2018 年度                        2017 年度
营业收入                                                  59,473.23                          48,557.99
营业利润                                                    6,857.24                           4,911.79
利润总额                                                    7,204.61                           7,079.35

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净利润                                                       6,452.15                           6,021.68
归属于母公司所有者的净利润                                   6,763.56                           6,020.35
基本每股收益(元/股)                                             0.27                               0.25
毛利率                                                         25.43%                            26.88%

    2017年以来,国内宏观经济企稳回升,天然气、煤化工、石油化工、天然气
等行业需求回暖,带来大量的设备需求,公司新签订单迅速增加。报告期内,上
市公司营业收入分别为48,557.99万元和59,473.23万元,归属于母公司所有者的
净利润分别为6,020.35万元和6,452.15万元。
    2018年度,上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2017年度
分别增长22.48%和12.34%,归属于母公司所有者的净利润增幅小于营业收入增
幅主要是因为以下几方面因素的净影响:(1)2018年度,上市公司收入增长导
致相比上年同期毛利增加2,068.78万元;(2)因上市公司订单增加,管理人员
增加以及实施股权激励等因素影响,上市公司2018年度管理费用较上年同期增
加2,829.84万元;(3)2018年度,上市公司研发投入增加784.65万元;(4)
2018年度,上市公司银行借款增加导致其财务费用利息支出增加384.85万元;
(5)2018年度,上市公司取得针对金晟硕琦的投资收益及银行理财的收益合计
2,436.64万元,而去年同期金额仅为61.67万元;(6)因应收账款余额下降等,
资产减值损失较上年下降988.60万元;(7)2017年度个别大客户终止销售合同
支付上市公司赔付款2,011.44万元,导致2017年度营业外收支净额为2,167.56
万元,而2018年度营业外收支净额仅为347.37万元;(8)2018年度,上市公司
取得政府补助收益增加327.95万元。


     二、交易标的所处行业特点和经营情况

    (一)行业发展概况

         1、城市燃气行业概述

    城市燃气应用于居民生活、工商业、发电、交通运输、分布式能源等多个领
域,是城市发展不可或缺的重要能源。同时,城市燃气的输配系统是城市基础设
施建设的重要组成部分,是城市现代化的重要标志之一。城市燃气在优化能源结
构、改善城市环境、加速城市现代化建设和提高人民生活水平等方面的作用日益


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突出。随着西气东输、海气登陆、进口 LNG 等各大项目工程的建成与投产,我
国城市燃气市场发展迅速,用气人口规模持续扩大,用气总量迅速增长,城市燃
气行业总体上保持着较快的发展速度,竞争也日益激烈。

    目前我国使用的城市燃气种类主要包括天然气(NG)、人工煤气(MG)和
液化石油气(LPG)。随着全球经济的迅速发展,能源需求持续上涨,其中热值
高又具有清洁能源特性的天然气能源日益受到重视,发展天然气也已成为各国改
善环境与促进经济可持续发展的重要途径。天然气同当量煤炭相比,具有热值高、
效率高、污染小等优点,而在安全性、经济性和可靠性等方面都优于其他城镇燃
气如煤制气、重油制气、LPG 管道气及瓶装气。天然气作为一种可持续发展的
清洁能源,目前已经成为城市燃气的主要能源和主流发展方向。燃气行业产业链
可分为上游生产、中游运输和下游分销综合应用三个环节。其中上游产业主要为
燃气的勘探与开发,包括天然气的开采和净化加工等;中游产业主要为将燃气输
送至各城镇的长输管道;下游产业主要将燃气输送至终端用户。天然气开采加工
后主要通过长输管线输送到城市,由城市燃气企业统一接收,再由城市输配气系
统以管道形式供应给用户使用。具体情况如下图所示:




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    标的公司所处的城市燃气行业主要面向城镇居民及工商业用户提供燃气供
应服务,处于该产业链下游环节。

     2、全球城市燃气行业概况

   (1)全球城市燃气的发展历程

    城市燃气行业在全球已有近 200 年的发展历史。1812 年德国工程师温泽在
英国伦敦创建世界上第一家煤气公司威斯特敏斯特煤气照明与煤炭公司,人工煤
气成为最早投入使用的一种城市燃气,1862 年香港中华煤气有限公司在香港开
业;1895 年美国人从石油加工中获得液化石油气并于 1902 年开始供应市场;二
十世纪初,随着汽车、电力的大力发展,石油和天然气在一次能源消费中的比例
快速上升,但是由于受到运输限制及消费结构的影响,在城市燃气消费结构中天
然气消费量的占比一直低于石油;二十世纪中期,随着管输技术的进步以及人们
对于清洁高效能源的需求日益增强,天然气行业取得了长足的发展,天然气很快
成为城市燃气中最为重要的来源。

    未来,随着全社会对环保要求的日益严格和人们环保意识的增强,在环境保
护问题日益受到重视的新能源时代背景下,具有洁净、高效、资源丰富以及方便
储运等诸多优点的天然气,将在城市燃气的发展中发挥更重要的作用,天然气也
将成为保持较快需求增长的能源,其市场份额仍将继续扩大。

   (2)全球天然气市场概况及供求状况

    ①全球天然气资源概况

    近年来,世界天然气已探明储量始终保持在较为稳定的状态。根据《BP 世
界能源统计年鉴(2018)》数据,截至 2017 年年底,全球天然气探明储量为 193.5
万亿立方米,该储备足以保证 52.6 年的生产需要;其中,中东地区拥有世界上
最大的天然气探明储量,约 79.1 万亿立方米,占全球储量的 40.9%。




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    除常规天然气外,世界非常规天然气的储量也较为丰富。根据《中国天然气
发展报告(2017)》数据,截至 2015 年底,世界非常规天然气可采资源量为 583.9
万亿立方米,其中致密气 98.9 万亿立方米,页岩气 224.1 万亿立方米,煤层气
52.9 万亿立方米,水合物气 184.0 万亿立方米,水溶气 24.0 万亿立方米。

    ②全球天然气市场供求状况

    近年来,随着市场需求的不断上涨以及减少碳排放等政策推进,世界天然气
产销量保持着平稳增长走势。根据《BP 世界能源统计年鉴(2018)》数据,2017
年全球天然气产量约为 3.68 万亿立方米,消费量约为 3.67 万亿立方米。2012 年
至 2017 年,世界天然气产量由 33,371 亿立方米增长至 36,804 亿立方米,年均复
合增长率为 1.98%;世界天然气消费量由 33,271 亿立方米增长至 36,704 亿立方
米,年均复合增长率为 1.98%。




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    (3)世界汽车燃气行业发展概况

    目前,CNG/LNG 主要应用于车船燃料领域或作为管道补充。进入 21 世纪,
随着环保意识的提高,CNG 汽车在世界范围内均得到了快速发展。截至 2012 年
底,全球 CNG 汽车保有量超过 1,700 万辆,CNG 加气站超过 20,000 座。未来几
年全球 CNG 汽车保有量将继续增加,预计 2020 年 CNG 汽车保有量将增加到
6,500 万辆。

    2、我国城市燃气行业发展状况

  (1)我国城市燃气行业发展概述

    ①我国城市燃气行业发展历程

    我国的城市燃气大致经历了人工煤气、液化石油气、天然气三个发展阶段。
1980 年起以人工煤气为主的城市燃气开始在全国各地大规模兴起。上个世纪 90
年代,随着炼油工业的崛起,液化石油气供应量不断增长,尤其在国家准许液化
石油气进口并取消配额限制后,我国沿海经济发达但能源相对缺乏的地区,开始
大规模进口液化石油气,城镇燃气随之进入以液化石油气为主的时代。

    20 世纪 90 年代中期,以陕甘宁天然气进京工程为代表的天然气供应逐步开
始,天然气在能源发展规划中被提升到战略高度。过去 10 年,随着我国经济的

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快速发展以及城市化和工业化的快速推进,我国的能源消费总量处于持续快速增
长阶段。近年来,在我国城市燃气行业取得较快发展的同时,天然气凭借其经济、
方便、清洁、安全等诸多优良特性成为城市燃气行业重点发展的气源。目前我国
城镇燃气已经从以人工煤气为主、天然气和液化石油气为辅转向了优先采用天然
气的发展格局。据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》统计,我国天然气在城
镇燃气中的供气占比明显上升,由“十五”期末的 46%增至“十一五”期末的
63%;人工煤气和液化石油气供气占比明显下降,合计供气占比则由 54%降至
37%。

    《能源发展“十三五”规划》和《天然气发展“十三五”规划》明确指出,
要加快推进天然气发展,提高天然气在一次能源消费中的比重,把天然气发展成
为中国的主要能源之一。

    ②我国城市燃气行业发展概况

    随着市政公用事业改革的不断深入,我国城镇燃气行业积极稳妥地引入了市
场机制,国有、民营和境外资本积极投资城镇燃气行业,各类资本通过转制、合
资、合作等方式参与城镇燃气建设运营,逐步形成多元化的发展格局,缓解了城
镇燃气行业发展资金不足的问题,提升了城镇燃气建设和运营水平,促进了我国
城镇燃气行业的健康发展。

    2004 年,西气东输一线工程全线贯通,极大促进了天然气资源在城镇燃气
行业中的规模化利用。此后,陕京二线、忠武线、川气东送以及西气东输二线等
骨干管线陆续建成,沿海液化天然气接收站布局投运,使得天然气资源供应渠道
多元化和天然气供应量大幅增加。

    《天然气利用政策》将天然气用户分为城市燃气、工业燃料、天然气发电、
天然气化工和其他用户;并综合考虑天然气利用的社会效益、环境效益和经济效
益以及不同用户的用气特点等各方面因素,天然气用户分为优先类、允许类、限
制类和禁止类。而在天然气四大利用领域中,城市燃气被列入优先和允许类。近
十多年来,我国天然气消费结构不断优化,形成了以城市燃气为主的利用结构,
城市燃气成为拉动天然气需求增长的主要动力。我国天然气消费结构正在向城市
燃气型转变,据天然气发展“十二五”规划及“十三五”规划统计,我国天然气

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消费结构中,城市燃气的占比大幅上升,由 2000 年的 12%上升至 2015 年的 32.5%。

    随着我国城镇化水平逐步提高,我国城市天然气消费人口和供应消费总量均
稳步增长。根据我国住房和城乡建设部发布的数据,截止 2016 年末,我国用气
人口为 4.57 亿,天然气供气管道长度 55.1 万公里。我国城市燃气普及率从 2011
年的 92.41%提高至 2016 年的 95.75%,我国城市天然气供气总量由 2011 年的
678.80 亿立方米上升至 2016 年的 1,171.70 亿立方米,年复合增长率为 14.62%。

    ③我国城市燃气行业定价机制

    目前我国的城市燃气销售价格遵循《中华人民共和国价格法》、《城镇燃气管
理条例》等有关法律法规的规定,由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和
调整。

    根据《中共山东省委山东省人民政府关于推进价格机制改革的实施意见》 鲁
发[2016]20 号)和《山东省物价局关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推
进天然气价格市场化改革的通知》(鲁价格一发[2015]90 号),山东省目前已建立
非居民用气上下游联动机制,即上游非居民天然气门站价格变动时,联动调整非
居民最高销售价格。

    2015 年,国务院下发了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意
见》(中发[2015]28 号),要求按照“管住中间、放开两头”总体思路,推进电力、
天然气等能源价格改革,促进市场主体多元化竞争,稳妥处理和逐步减少交叉补
贴,还原能源商品属性。尽快全面理顺天然气价格,加快放开天然气气源和销售
价格。

    根据国务院的文件精神,国家发改委和住建部陆续发布了关于天然气价格改
革的系列文件,明确了天然气的出厂价格、管输费用、门站价格、居民用气价格、
非居民用气价格的确定方式和市场价格监督机制,建立了天然气上下游价格联动
机制。这些措施有效的保护了天然气产业链中各环节的利益,规范和激励了天然
气市场的发展。此外,2016 年上海石油天然气交易中心正式投入运行,标志着
我国能源市场化改革迈向纵深。交易中心正式运行有助于进一步完善油气价格形
成机制,促进我国积极融入国际市场,深化能源国际合作。


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  (2)我国天然气市场概况及供求状况

    ①我国天然气资源概况

    我国天然气资源丰富,发展潜力较大。根据《中国天然气发展报告(2017)》,
全国常规天然气(含致密气)地质资源量 90.3 万亿立方米,可采资源量 50.1 万
亿立方米。深埋 4500 米以浅页岩气地质资源量 121.8 万亿立方米,可采资源量
21.8 万亿立方米。全国深埋 2000 米以浅煤层气地质资源量 30.1 万亿立方米,可
采资源量 12.5 万亿立方米。

    截至 2016 年底,全国累计探明常规天然气(含致密气)地质储量 11.7 万亿
立方米,累计产量 1.4 万亿立方米,资源探明率 13.0%,探明储量采出程度 12.4%,
剩余可采储量 5.2 万亿立方米;累计探明煤层气地质储量 6,928.3 亿立方米,累
计产量 241.1 亿立方米,资源探明率 2.3%,探明储量采出程度 3.5%,剩余可采
储量 3,344.0 亿立方米;累计探明页岩气地质储量 5,441.3 亿立方米,累计产量
136.2 亿立方米,资源探明率 0.4%,探明储量采出程度 2.5%,剩余可采储量 1,224.1
亿立方米。中国天然气资源探明率和探明储量采收率均较低,通过科技创新、技
术进步可释放较大的资源潜力。近海海域天然气水合物勘察取得重大成果,2017
年试采成功,资源潜力巨大。

    ② 我国天然气供求状况

    进入 21 世纪以来,随着我国经济的持续快速增长,城市化、工业化进程的
加快,以及环保要求的提高对能源消费结构的影响,我国天然气消费量和产量快
速增长。根据《BP 世界能源统计年鉴(2018)》数据,2012 年至 2017 年,我国
天然气总产量由 1,115 亿立方米增长至 1,492 亿立方米,年均复合增长率为 6.00%;
我国天然气总消费量由 1,509 亿立方米增长至 2,404 亿立方米,年均复合增长率
为 9.76%。




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    我国天然气消费规模将持续增长。根据《中国天然气发展报告(2018)》,2017
年我国天然气消费快速增长,呈现“淡季不淡、旺季更旺”态势,全国消费量为
2,386 亿立方米(不含向港、澳供气),同比增长 14.8%,增速较 2016 年提高 7.2%;
天然气在一次能源消费结构中占比 7.3%。根据《BP 能源展望:中国专题》数据,
2015 年至 2035 年,我国天然气消费量将由 2015 年的 5.38 亿立方米/天增长至 2035
年的 15.57 亿立方米/天,增长率为 186.46%;天然气在一次能源结构中的占比将
从 2015 年的 6%上升至 2035 年的 11%。

    根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030
年)》,预计 2020 年,山东省天然气需求量为 250 亿立方米,占全省能源消费总
量的 8%;到 2030 年,山东省天然气需求量为 470 亿立方米,占全省能源消费总
量的 13%。统筹沿海 LNG 接收站、陆上天然气入鲁通道建设,进一步完善区域
天然气输配管网,构建覆盖全省的“六横八纵三枢纽一环”的天然气输送网络;
建设西北城市联络线(菏泽-聊城-德州-东营)等区域管网联络线,增强资源调
配能力,保障供气安全。

    (3)中国汽车燃气行业发展概况

    我国 CNG 汽车和加气站主要集中在山东、新疆、四川等地区。截至 2015
年底,山东 CNG 汽车保有量达 93.25 万辆,LNG 汽车保有量达 2.225 万辆,两


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项指标均居全国第一。随着西气东输、陕气进京、川气东送等天然气主干道工程
的竣工,我国迎来了 CNG 行业快速发展的时期。截至 2017 年底,我国 CNG 汽
车保有量达 573 万辆,LNG 汽车保有量约为 35 万辆,天然气汽车总保有量达 608
万辆,CNG 汽车加气站为 5,300 多座,LNG 汽车加气站为 3,150 多座,天然气
汽车加气站合计为 8,400 多座,车用天然气消费量约 350 亿立方米,约占全国天
然气消费量的 15%。

       3、中国城市燃气行业发展前景

       (1)天然气在我国能源结构中的地位将持续提升

    天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源可广泛应用于城市燃气、发电、化
工和工业燃料等领域,能够在我国能源结构的调整中发挥重要作用。自 2004 年
西气东输投入运营以来,中国天然气产业快速发展,目前已基本形成气源多元化、
管道网络化的供应格局,天然气消费市场遍及 31 个省(自治区、直辖市)。天然
气在我国能源结构中的地位不断提升,体现了我国对于天然气发展的重视,亦表
明了我国对天然气存在巨大的实际消费需求,天然气用气人口及消费总量增长强
劲。

       (2)中国天然气消费有望进一步快速发展

    根据《2017-2022 天然气深度研究报告》数据,2016 年中国天然气消费量 2,058
亿立方米,产量 1,368 亿立方米,供需缺口近 700 亿立方米,对外依存度 34%。
自 2014 年起,中国天然气的产量和消费量增速均有所放缓,但消费量的增速仍
然持续大于产量的增速。随着中国城镇化过程中居民能源消费结构的变化,以及
环保监管日趋严格的背景下,天然气下游消费有望进一步快速发展。

    根据《BP 世界能源统计年鉴(2018)》,2017 年中国天然气需求激增成为拉
动全球天然气消费增长的最主要因素,中国天然气消费增速超过 15%,约占全球
天然气消费增长的 1/3。2013 年,国务院印发了《大气污染防治行动计划》,明
确了我国未来五年空气质量改善的目标。随着期限临近,我国政府在 2017 年春
天针对北京、天津和周边 26 个城市出台了一系列政策措施,以实现环保目标。
这些措施在 2017 年秋季得到进一步强化,主要针对电力部门以外的煤炭使用。


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同时,我国政府鼓励工业和住宅用户进行“煤改气”或“煤改电”,而多数用户
选择了“煤改气”。

    (3)中国天然气管道建设将加速完善

    根据《中国天然气发展报告(2018)》,截至 2017 年底,全国已建成投产天
然气长输管道 7.4 万公里,干线管网总输气能力达 3,100 亿立方米/年;累计建成
投产地下储气库 25 座,有效工作气量 77 亿立方米;已投产液化天然气接收站
18 座,总接收能力 5,960 万吨/年。2017 年,陕京四线、中靖联络线等陆续投入
运营;广东粤东、江苏启东 LNG 接收站投产,储气库扩容稳步推进,中俄东线
二期、新疆煤制气外输管道潜江-韶关段以及天津南港、深圳迭福、浙江舟山 LNG
等重大工程加快建设。

    根据《天然气发展“十三五”规划》,规划中提出,“十三五”期间新建天
然气主干及配套管道 4 万公里,2020 年总里程达到 10.4 万公里,干线输气能力
超过 4,000 亿立方米/年;地下储气库累计形成工作气量 148 亿立方米。“十三五”
是我国天然气管网建设的重要发展期,整体布局与区域协调相结合,要完善四大
进口通道,提高干线管输能力,加强区域管网和互联互通管道建设,加快天然气
主干管网建设,推进和优化支线等区域管道建设,打通天然气利用“最后一公
里”,实现全国主干管网及区域管网互联互通。

    (4)城市燃气行业发展将趋于规模化和品牌化

    近年来,随着市政公用事业改革的不断深入,我国城镇燃气行业积极稳妥地
引入了市场机制,国有、民营和境外资本积极投资城镇燃气行业,各类资本通过
转制、合资、合作等方式参与城镇燃气建设运营,逐步形成了多元化的发展格局,
缓解了城镇燃气行业发展资金不足的问题,提升了城镇燃气建设和运营水平,促
进了城镇燃气行业的健康发展。

    由于城镇燃气管网设施建设投资大,资产专用性强,且投资建设需与城市规
划建设保持同步,具有前瞻性的特点。为了发挥资产的使用效率,降低燃气供应
的单位成本,必须体现其规模经济性。在一定条件下,一个或多个城市逐步进行
燃气行业内的兼并整合,实现规模化经营,可以共享多渠道的燃气资源和管网基


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础设施。同时,城镇燃气行业关系到城镇的经济社会发展和居民正常生活,必须
打造优质的品牌,才具备发展壮大的良好基础。


   (二)行业竞争状况

    燃气行业的竞争压力主要来源于国内可替代能源的价格竞争以及国际市场
供需情况两方面。首先,从国内市场来看,在工业和发电市场,煤炭作为我国天
然气资源主要的替代对象,具有资源丰富、价格便宜的优势,从而造成天然气与
煤炭之间存在较大的市场竞争压力。其次,在国际市场方面,现阶段大多数国家
都希望在大量利用天然气资源、减少对进口石油依赖的同时缓解环境问题,这势
必会导致国际市场对天然气需求长时期内保持较快增长,从而使得国际天然气市
场竞争激烈,给我国大规模利用境外天然气资源带来较大挑战。我国城市燃气行
业自经营体制改革以来,行业竞争格局逐渐由地方垄断转向跨区域的市场竞争。
民营资本、港资、外资等非国有资本逐步进入城市燃气行业的竞争,全国范围内
争夺城市燃气项目的竞争日趋激烈。

    1、管道燃气

    我国城市管道燃气供应具有需求稳定、风险较小和区域垄断等特征。近年来,
随着我国公用事业投融资体制改革的不断推进,在鼓励城市燃气资本多元化的背
景下,大型中央企业的垂直整合以及港资企业的逐渐发力,国内管道燃气市场竞
争更为激烈。目前,城市管道燃气供应呈现出明显的区域垄断特征和跨区域的市
场竞争格局。

    (1)管网形成的区域自然垄断性

    由于燃气的输送和销售需要依赖管网来进行,而城市燃气管网建设属于城市
的基础设施,为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障
最大化的目标,我国城市燃气实行在同一城市或同一区域的独家特许经营制度。
这使得城市管道燃气供应具有自然垄断的特性,在统一经营区域内,城市燃气运
营企业具有垄断性。这种方式改变以往划地而治,由政府建设投资、承担亏损的
传统方式,鼓励社会资金、外国资本采取多种形式参与城镇燃气建设,进一步促
进我国城市管网的发展。

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    (2)跨区域的市场竞争

    城市燃气行业具有对前期资产投入要求高、管网管理专业性强等特点。这使
得投资者的资本实力、企业管理能力、经营业绩和信誉等级成为进入管道燃气行
业的重要条件。为了更好的引入合格的经营者,推进市政公用事业市场化,加强
市场监管,保障社会公共利益和公共安全,《市政公用事业特许经营管理办法》
规定对包括管道燃气供应在内的市政公用事业实行特许经营制度,同时允许跨地
区、跨行业参与城镇燃气经营。该办法表明政府已逐步开放城镇燃气市场,在相
同的市场准入条件下,将通过公开招标方式,择优选择城镇燃气经营单位。

    2、汽车天然气

    随着我国天然气长输管道、城市燃气管网等基础设施的建设,天然气市场迅
速发展,在充足的气源保障和供气系统日益稳定的条件下,天然气汽车凭借其环
保优势和经济优势成为汽车工业发展的一个重要方向。而天然气加气站具有收益
稳定性和良好成长性等特点,日益受到各类资本的关注,国有资本、民营资本和
外资纷纷进入这一领域。同时,由于汽车天然气行业并未实行区域独家特许经营,
因此,目前我国天然气加气站市场竞争较为激烈。

    3、行业内主要企业和主要企业的市场份额

    我国城市燃气经营企业主要由两大类企业主导:一是在本地区依靠历史承袭
而拥有燃气专营权的地方国企,如深圳、重庆等地均有该类型地方国有燃气公司;
2000 年以后,中国政府开始建设从新疆到上海的西气东输管线,促进了城市燃
气行业的发展,此时部分民营资本因看好城市天然气产业的发展,开始新设地方
性燃气企业经营城市天然气业务,随着不断的积累和发展,逐步在本地区形成一
定规模,例如山东中邑等。二是具有跨区域经营特征的燃气运营商,例如华润燃
气控股有限公司(“华润燃气”)、香港中华煤气有限公司等。

    我国主要的燃气运营商如下表所示:(以下内容、数据摘自相关公司网站及
上市公司年报)
   公司名称                                              相关情况
                   国内 A 股主板上市公司,主要在全国范围内投资、建设、运营天然气业
   胜利股份        务,其中包括天然气输配管线、天然气城市管网、液化天然气、压缩天然
                   气及天然气分布式能源等,系跨区域经营的燃气运营商。

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                   国内 A 股主板上市公司,主营业务系深圳等地区的天然气销售和天然气
   深圳燃气
                   安装。
                   国内 A 股主板上市公司,主营业务系冀鄂等地区的天然气销售和天然气
   百川能源
                   安装,系跨区域经营的燃气运营商。
                   国内 A 股主板上市公司,主营业务系湘鲁冀等地区的天然气销售和天然
   金鸿控股
                   气安装,系跨区域经营的燃气运营商。
                   国内 A 股主板上市公司,主营业务系贵州省的天然气销售和天然气安
   贵州燃气
                   装。
                   国内 A 股中小板上市公司,主营业务系佛山市的天然气销售和天然气安
   佛然股份
                   装。
                   国内 A 股主板上市公司,主营业务系吉林省部分地区的天然气销售和天
   长春燃气
                   然气安装。
                   国内 A 股主板上市公司,主营业务系重庆市的天然气销售和天然气安
   重庆燃气
                   装。
                   国内 A 股中小板上市公司,主营业务系新疆部分地区的天然气输配、销
   新疆浩源
                   售和天然气安装。
                   港股上市公司,主营业务系中国各地(主要位于经济较发达和人口密集
   华润燃气        的地区以及天然气储量丰富的地区)的管道天然气分销、天然气加气站
                   业务及燃气具销售,系跨区域经营的燃气运营商。
                   港股上市公司,主营业务系中国大部分地区管道燃气销售、燃气管网建
   港华燃气
                   设等,系跨区域经营的燃气运营商。
                   港股上市公司,主要在中国及香港地区提供管道燃气、新兴环保能源、
 香港中华煤气      水务、信息科技、电讯、工程服务及其他相关设施,系跨区域经营的燃
                   气运营商。


   (三)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的
周期性、区域性及季节性特征

    1、行业技术水平及技术特点

    随着城市规模的不断扩大,市场对天然气的需求也不断增加,对城市燃气技
术提出了更高的要求,我国城市燃气技术取得了重大进步,在行业技术进步方面
成果显著。我国城镇燃气行业较为注重燃气先进技术的研发和应用,在不同地区
和不同环境下因地制宜地研发和应用了世界上先进的燃气输配与监控、安全保障、
非开挖、检漏等新技术和燃气 PE 管等新材料以及 SCADA 系统、管网 GIS 系统、
巡检 GPS 管理系统等现代信息管理手段,有效保障了城镇燃气设施的安全运行,
提升了安全管理水平。新设备和新材料在城市燃气行业的应用成果主要包括:PE
管、不锈钢管等新管材的应用,钢铁管的防腐,具有监控和安全系统的高性能调
压装置的开发,适用于不同压力的大流量装置的开发,高可靠性阀门的开发等。

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    此外,我国城镇燃气法规及标准体系进一步完善。《城镇燃气管理条例》的
颁布出台,夯实了城镇燃气行业发展的法治基础;《城镇燃气技术规范》、《城镇
燃气设计规范》、《城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程》、《聚乙烯燃气
管道工程技术规程》和《燃气冷热电三联供工程技术规程》等标准的颁布,完善
了城镇燃气标准体系,进一步规范了城镇燃气行业的建设和运营工作

       2、行业特有的经营模式

    根据《城镇燃气管理条例》等规定,国家对燃气经营实行许可证制度,符合
从事燃气经营活动条件的企业,由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气
经营许可证。

    根据《城镇燃气管理条例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相
关法律法规,国家对燃气行业实行许可证制度,并保护特许经营者的合法权益,
地方政府亦出台相关法律法规促进政策落地。获得特许经营的城市燃气运营商在
规定时间内对特许经营权限定区域具有垄断经营权。城市燃气运营商通过市场竞
争取得特许经营权,通过长输管网和门站取得气源,并投资建设输配中高压管网
体系,通过城市管网将燃气输送至终端客户。

    目前城市燃气运营商的主要业务为城市燃气销售、燃气接驳等。

       (1)燃气销售

    燃气销售业务主要是指城市燃气运营商将从上游天然气生产、运输企业购买
的天然气通过管网分销给下游终端客户的业务模式。燃气销售业务主要是赚取上
下游燃气价格的差价,由于上下游价格均由政府主管部门限制,燃气运营商议价
空间较小,利润率相对稳定。

       (2)燃气接驳

    燃气安装是指城市燃气运营商为下游用户提供燃气设施、设备安装入户服务
并收取相应的安装费。此外,城市燃气运营商也为用户提供迁装拆除、更换燃气
设施设备等服务,并按照当地政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取服务
费。



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    3、行业的周期性、区域性及季节性

    (1)周期性

    城市燃气作为城市居民生活、商业、公共福利和工业等单位生产生活的的主
要动力来源之一,作为生产生活的必需品,城市燃气行业周期性特征较弱。随着
中国城市化、工业化进程的加快,以及环保、节能减排要求的不断提高,未来几
年该行业有望保持持续增长。

    (2)区域性

    根据《城镇燃气管理条例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相
关法律法规,国家对燃气行业实行许可证制度,并保护特许经营者的合法权益,
地方政府亦出台相关法律法规促进政策落地。获得特许经营的城市燃气运营商在
规定时间内对特许经营权限定区域具有垄断经营权。因此,城市燃气行业区域性
特征较为明显。

    (3)季节性

    根据区域不同,城市燃气行业的季节性呈现出不同的特点。北方地区天然气
需求季节性较为明显,受冬季采暖因素影响,城市燃气用户冬季采暖季节消费量
较大;而在南方地区,生活用气、工商企业、天然气汽车等用气量在冬季相对变
化幅度不大。整体而言,天然气消费季节性较为明显。


   (四)影响行业发展的因素

      1、有利因素

    (1)经济发展及城镇化导致天然气需求持续增长

    根据《BP 世界能源统计(2018)》,2017 年我国天然气消费量已达到 2,386
亿立方米。根据《‘十三五’规划纲要》,到 2020 年,常住人口城镇化率预计将
达到 60%。《城市蓝皮书;中国城市发展报告 NO.8》提出,到 2030 年,中国城
镇化率将达到 70%左右。城镇化进程的加快扩大了用气人口的基数,从而为城市
燃气行业提供较大的潜在市场发展空间。

    (2)国家政策大力支持天然气行业发展

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    根据《中国天然气发展报告(2017)》,自 2016 年起,天然气改革政策和举
措密集出台,天然气市场化改革取得积极进展,特别实在加强规划、上游准入、
管网改革、高效利用、市场化定价和市场监督等方面推出的一系列政策,为油气
行业体制改革方案的顺利出台奠定了坚实基础。同时,《天然气发展“十三五”
规划》提出,“十三五”是我国天然气管网建设的重要发展期,整体布局与区域
协调相结合,要完善四大进口通道,提高干线管输能力,加强区域管网和互联互
通管道建设,加快天然气主干管网建设,推进和优化支线等区域管道建设,打通
天然气利用“最后一公里”,实现全国主干管网及区域管网互联互通。

    (3)环境保护和治理污染等因素驱动发展

    节约资源、保护环境已成为中国建设和谐、可持续发展社会的基本国策,推
广天然气应用、大幅提高天然气在我国基础能源消费结构中的比例,是我国实现
节能减排目标现实有效的途径之一。在释放相同热量的情况下,天然气和原油、
标准煤产生的温室气体比例为 1:1.49:2.27,提高天然气的使用率,是减轻环境污
染的有效手段。目前,天然气占我国一次能源消费比重为 5.9%,与国际平均水
平(24.00%)差距较大。加快发展天然气,提高天然气在我国一次能源消费结构
中的比重,可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物(PM2.5)等污染物排放,
实现节能减排、改善环境。

    (4)全国天然气管道建设快速发展

    根据《中国天然气发展报告(2018)》,截至 2017 年底,全国已建成投产天
然气长输管道 7.4 万公里,干线管网总输气能力达 3,100 亿立方米/年;累计建成
投产地下储气库 25 座,有效工作气量 77 亿立方米;已投产液化天然气接收站
18 座,总接收能力 5,960 万吨/年。2017 年,陕京四线、中靖联络线等陆续投入
运营;广东粤东、江苏启东 LNG 接收站投产,储气库扩容稳步推进,中俄东线
二期、新疆煤制气外输管道潜江-韶关段以及天津南港、深圳迭福、浙江舟山 LNG
等重大工程加快建设。

    根据《天然气发展“十三五”规划》,规划中提出,“十三五”期间新建天
然气主干及配套管道 4 万公里,2020 年总里程达到 10.4 万公里,干线输气能力
超过 4,000 亿立方米/年;地下储气库累计形成工作气量 148 亿立方米。“十三五”

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是我国天然气管网建设的重要发展期,整体布局与区域协调相结合,要完善四大
进口通道,提高干线管输能力,加强区域管网和互联互通管道建设,加快天然气
主干管网建设,推进和优化支线等区域管道建设,打通天然气利用“最后一公
里”,实现全国主干管网及区域管网互联互通。

        2、不利因素

       (1)基础设施能力不足,互联互通程度不够限制资源调配和市场保供

    根据《中国天然气发展报告(2018)》,截至 2017 年底,中国每万平方千米
陆地面积对应的管网里程约 77 千米,仅相当于美国的 15%,而管网负载程度(单
位里程的天然气消费量 319 立方米/千米)相当于美国的两倍。主干管道之间,
主干管道与省级管道之间、沿海 LNG 接收站与主干管道之间互联互通程度较低,
区域气源“孤岛”或 LNG 孤站多处存在,具备互联互通功能的枢纽站和双向输
气功能的管道较少,管网压力不匹配,富裕气源和 LNG 接收站能力不能有效利
用。

    截至 2017 年底,三大石油公司管网之间仅实现三处互联互通,对资源调配
和市场保供造成较大制约。

       (2)市场机制不健全,监管体系不完善

    目前我国天然气市场机制不健全,竞争性环节尚未实现市场化定价;季节性
气价和调峰价格还未全面推广,不能及时反映天然气价格与供需关系的变化;交
易平台建设仍处于较低水平,现有交易中心的交易规则、会员覆盖和交易量等与
国际一流水平相比仍存在较大差距,短期内难以取代政府基准定价成为新的价格
基准。

    同时,我国天然气行业监管体系不完善,监管工作机制尚未理顺、职责不清;
监管工作界面不明,监管效率偏低、效力偏弱;监管主体、监管手段单一,难以
满足“放管服”改革的需要,政府监管部门主要依靠行政性的强制手段,政府以
外其他社会群体的同业监审作用没有得到有效释放。


   (五)行业进入壁垒


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    1、行业特许经营资质壁垒

    根据《城镇燃气管理条例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相
关法律法规,国家对燃气行业实行许可证制度,并保护特许经营者的合法权益,
地方政府亦出台相关法律法规促进政策落地。获得特许经营的城市燃气运营商在
规定时间内对特许经营权限定区域具有垄断经营权。此外,燃气管道、加气站等
作为公用设施,在政府统一调控下,基本不会重复建设。对于取得特许经营权的
燃气企业而言,在其有特许经营权的区域即具有排他性权力,从而构筑了较高的
准入壁垒。

    2、气源供应壁垒

    国内天然气主要供应商为中国石油、中国石化和中海油,国家根据各地区经
济发展的需求,统筹国内外的各种气源。省域天然气公司一般统筹全省天然气支
干线管网的建设和运营,负责与气源供应商衔接,以保证稳定可靠地供气。省域
天然气企业与供应商形成了长期、稳定的合作关系,因此,后期进入的企业很难
获得充足的气源保障。

    3、资金、技术壁垒

    城镇燃气行业属于资本密集型行业,投资较大且建设周期、资本回收周期较
长;此外,管网投资具有持续性,后续运营维护需要持续投入,因此该行业的生
产经营对企业资金实力的要求较高。

    作为一项较为复杂的系统工程,城市燃气涉及的技术包括输配技术、应用技
术、安全技术和信息化管理技术等,由于天然气属于易燃易爆气体,为确保燃气
管网、设施安全、经济运营,要求燃气经营企业除在技术应用方面有较高水平外,
还要拥有经验丰富且技术水平较高的技术人员。因此,该行业的技术壁垒较高。

    三、标的公司核心竞争力及行业地位分析

   (一)山东中邑的竞争优势

    1、业务开展区域内规模优势



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    山东中邑的燃气管网总长度达近 500 公里。山东中邑的管道气经营主要集中
于陵城区、临邑县、庆云县、夏津县四个区县:(1)山东中邑在陵城区拥有特许
经营权的区域包括德州市陵城区;(2)在临邑县拥有管道燃气经营权的区域包括
德州市临邑县;(3)在庆云县拥有特许经营权的区域包括庆云县东辛店镇工业园
(原省道 315 线以南,万倾刘-刘双全公路以西,小王排水沟、小孙-小王公路以
北,小孙-小杨公路以东);(4)在夏津县拥有特许经营权的区域包括夏津县苏留
庄镇、雷集镇、东李官屯镇、郑保屯镇、渡口驿乡、田庄乡、新盛店镇、双庙镇。

    山东中邑在其管道经营区域内拥有以管道输送形式或其他符合国家规定的
形式向用户供应天然气并提供相关天然气设施的建设、维护等业务的排他性权利,
具有自然垄断属性。同时,山东中邑通过参股或分销的方式与其他区县及邻近区
域的燃气供应商合作,业务已覆盖德州市大部分区域并渗透到邻近市区县。

    2、气源优势

    山东中邑现有天然气业务获得了管道天然气资源供应方面的保障。我国管道
天然气资源有限,实行的是计划配额和市场供需谈判双向协调制,各省市需要气
源配额才能得到管道天然气供应。山东中邑目前是德州地区管道燃气及 CNG 加
气站资源较全面的公司,公司自 2004 年成立以来,一直与中石油、中石化保持
密切的合作关系,保障天然气的气源供应。

    3、业务布局优势

    山东中邑目前已形成了较完整的下游天然气利用产业体系,除管道天然气外,
还包括 CNG 加气站及 LNG 业务布局。目前,山东中邑在陵城区、临邑县、庆
云县及夏津县拥有建成及在建的 CNG 加气站共 9 座,由于地方政府对加气站建
设在工地、规划、主体选择等环节把关较严,尽管从事 CNG 加气站业务的市场
主体相对较多,山东中邑凭借其在德州地区的燃气管网及气源优势,在加气站运
营上已占有一定先发优势。

    4、品牌及管理优势

    山东中邑及其子公司经过 10 多年的发展,凭借其优质的供气服务、安全生
产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。山东中邑管理团队人员稳定,


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公司拥有大批专业性较强的人才,在天然气领域拥有丰富的业务运作经验和优秀
的经营管理能力,在德州市范围内拥有一定的品牌及管理优势。


   (二)主要竞争对手的简要情况

    在城市管网及 CNG 加气站领域,山东省内竞争对手较为分散,各县市由不
同的燃气公司经营业务。在德州地区,除山东中邑及其子公司外,主要燃气运营
商还有德州中燃城市燃气发展有限公司、山东奥德燃气有限公司、华润燃气集团
等,其简要情况如下:

    1、德州中燃城市燃气发展有限公司

    德州中燃城市燃气发展有限公司成立于 2007 年 8 月 18 日,是中国燃气控股
有限公司、德州市燃气总公司和海峡经济科技合作中心在德州市投资成立的城市
燃气项目公司。公司业务范围涉及经营管道燃气、瓶装燃气、汽车加气及其他;
燃气管网及相关设施投资建设的经营管理,与燃气相关的燃气器具、燃气仪表及
相关设备的销售。

    2、山东奥德集团燃气有限公司

    奥德集团是以能源、金融、地产、制造、建造、旅游和农业等多种产业综合
发展的企业集团;能源产业在燃气分销、LNG 贸易、分布式能源、车用燃气、
储能等领域,向客户提供全方位清洁能源整体解决方案;能源产业分布在全国各
地 200 多座城市,并在海外开展油气田开发和燃气营销业务,是全球化的综合能
源服务商。

    奥德集团有限公司(原名“山东奥德燃气有限公司”)燃气有限公司成立于
2005 年 4 月 5 日,在德州市平原县、禹城市等多个区县设有子公司经营城市天
然气业务。
    3、华润燃气集团

    华润燃气集团成立于 2007 年 1 月,是华润集团战略业务单元之一,主要在
中国内地投资经营与大众生活息息相关的城市燃气业务,包括管道燃气、车用燃
气及燃气器具销售等。2008 年 10 月底,华润燃气在香港成功上市,成为华润集
团旗下燃气板块的上市平台。截至 2016 年底,华润燃气已先后在苏州、成都、

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无锡、厦门、昆明、武汉、济南、郑州、重庆、福州、南京、南昌、天津、青岛
等 220 多座大中城市投资设立了燃气公司,业务遍及全国 25 个省市自治区,燃
气年销量近 160 亿立方米,用户逾 2600 万户。

       截至目前,华润燃气集团在德州市齐河市、禹城市等多个区县设有子公司经
营城市天然气业务。


        四、标的公司财务状况及盈利能力分析

       (一)财务状况分析

       1、资产结构分析

       根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》,山东中邑报告期内的资产结
构如下:
                                                                                           单位:万元

                                       2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
            项目
                                     金额                 占比                金额              占比
货币资金                              5,827.82                 7.29%          15,628.42           20.17%
应收票据及应收账款                  17,390.34                 21.74%           9,070.87           11.71%
预付款项                              4,817.57                 6.02%           2,384.97            3.08%
其他应收款                            6,693.40                 8.37%           4,289.00            5.53%
存货                                      25.04                0.03%             262.73            0.34%
持有待售资产                          1,590.40                 1.99%                   -                 -
其他流动资产                          2,021.31                 2.53%           1,510.89            1.95%
流动资产合计                        38,365.88                 47.97%          33,146.89          42.77%
长期股权投资                          2,942.78                 3.68%           3,900.80            5.03%
固定资产                            32,164.61                 40.21%          37,247.95           48.07%
在建工程                              2,104.30                 2.63%           2,038.97            2.63%
无形资产                              3,075.34                 3.84%             682.58            0.88%
长期待摊费用                             237.22                0.30%                   -                 -
递延所得税资产                        1,079.80                 1.35%             316.62            0.41%
其他非流动资产                            14.00                0.02%             160.20            0.21%
       非流动资产合计               41,618.06                 52.03%          44,347.11          57.23%
         资产总计                   79,983.94                100.00%          77,493.99         100.00%




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       报告期各期末,山东中邑资产总额分别为 77,493.99 万元和 79,983.94 万元,
流动资产占总资产比例分别为 42.77%和 47.97%,非流动资产占比分别为 57.23%
和 52.03%。山东中邑非流动资产占比较高,一方面主要是由于公司开展城市管
道燃气业务,需要在前期投资建设大量燃气管网,从而形成较大规模的固定资产
以满足业务持续增长的需要;另一方面,由于城市燃气的需求相对稳定,公司存
货、应收账款等资产周转较快,流动资产规模相对较小。公司的资产结构符合城
市管道燃气行业资本性投入较大、投资回报相对稳定的特点。

       2018 年末,因标的公司对外剥离部分瑕疵 CNG 加气站资产,导致固定资产
下降,与此同时,随着收入快速增长,应收票据及应收账款相应增加,因此流
动资产占总资产比例有所上升。

       2、流动资产构成及变动分析

       报告期内,山东中邑流动资产构成及其占比情况如下所示:
                                                                                           单位:万元

                                    2018 年 12 月 31 日                        2017 年 12 月 31 日
         项目
                                  金额                   占比                   金额                 占比
货币资金                             5,827.82               15.19%                15,628.42           47.15%
应收票据及应收账款                 17,390.34                45.33%                  9,070.87          27.37%
预付款项                             4,817.57               12.56%                  2,384.97           7.20%
其他应收款                           6,693.40               17.45%                  4,289.00          12.94%
存货                                     25.04                0.07%                    262.73          0.79%
持有待售资产                         1,590.40                 4.15%                          -                 -
其他流动资产                         2,021.31                 5.27%                 1,510.89           4.56%
   流动资产合计                    38,365.88               100.00%                33,146.89          100.00%

       山东中邑流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款和其他
应收款等构成。

       (1)货币资金

       报告期各期末,山东中邑货币资金构成情况如下表所示:
                                                                                                 单位:万元
             项目                      2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
           库存现金                                           8.48                                    30.60
           银行存款                                      5,819.34                                 15,597.83


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           合计                                        5,827.82                               15,628.42

       报告期各期末,标的公司货币资金主要为银行存款。

       2018 年末,标的公司货币资金较 2017 年末减少 9,800.60 万元,主要是由
于以下因素的净影响:(1)2018 年度,标的公司收入快速增长,产生经营活动
净现金流量为 3,650.07 万元;(2)2018 年,标的公司针对参股公司中海油德
州新能源增资 3,015.00 万元以及购建固定资产等长期资产支出 6,147.49 万元;
(3)2018 年度,标的公司加强资金管理,利用部分暂时闲置的资金购买理财产
品 1,000 万;(4)2018 年 12 月,标的公司对杭州金晟硕琦定向分红 2,000 万元
所致。

    (2)应收票据及应收账款

    报告期各期末,山东中邑应收票据及应收账款情况如下所示:
                                                                                            单位:万元
           项目                     2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
         应收票据                                      3,295.72                                   935.00
         应收账款                                     14,094.62                                 8,135.87
           合计                                       17,390.34                                 9,070.87

       报告期内,标的公司主营业务收入分别为 122,840.90 万元和 154,753.30
万元,呈快速增长趋势,销售规模快速增长导致应收票据和应收账款也随之增
加。

       标的公司信用政策如下表:
         业务类型                                    信用政策
                              磁卡燃气表的居民用户,先充值 IC 卡后用气,用气时自动从
居民用气                      IC 卡扣费;安装普通机表的居民用户,公司定期抄表,抄表
                              后收款。
                              针对大部分客户要求预付,根据实际用量和当期价格进行结
工商业用气
                              算;针对部分客户,标的公司给予一定信用额度和信用期
                              根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气款。针对
分销用气
                              部分客户,标的公司给予一定信用额度和信用期。
                              小车用户:对于出租车及私家车,购气费用在购气时直接支
                              付或者先以预付的方式存入 IC 卡,加气时使用 IC 卡计量结
CNG 加气站加气业务
                              算;撬车用户:通常要求先收预收款,少部分重点开发客户
                              给予信用额度
LNG 销售                      通常要求先收预收款,少部分客户给予信用额度

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       报告期内,标的公司对于重要客户及部分新开发客户,标的公司根据其规
模、信誉、以往年度回款情况等允许其使用票据结算或者给与一定的信用期。

       ①应收票据增长原因
       2018 年末,标的公司应收票据大幅增长,主要是因为参股公司昌通能源背
书给标的公司票据快速增长,余额为 3,147.39 万元(票据前手均为昌通能源的
客户禹城华润燃气)。报告期内,昌通能源是标的公司第一大客户,其主要下
游客户为禹城华润燃气,禹城华润燃气主要以票据与昌通能源进行结算,2018
年度昌通能源将相应票据背书给标的公司较多,导致标的公司应收票据大幅增
长。

       ②应收账款增长原因
                                                                                             单位:万元
         类别                     2018 年 12 月 31 日                               2017 年 12 月 31 日
分销用户                                              4,040.61                                  1,291.66
工商业用户                                            2,614.01                                     947.31
CNG 用户                                              2,489.74                                      11.25
LNG 用户                                                 149.56                                    237.39
燃气接驳                                              6,229.86                                  6,130.89
总计                                                15,523.78                                   8,618.50
坏账准备                                            -1,429.16                                     -482.63
账面价值                                            14,094.62                                   8,135.87

       2018 年末,标的公司应收账款增长较快,主要是因为给予部分重要的老客
户及新开发的战略合作客户的信用期有所延长;主要包括重点分销客户昌通能
源(参股 49%公司)、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司、德州市燃气总公
司(现更名为“德州市燃气发展有限公司”)(除昌通能源外均为国有控股公司),
以及重要的工商业客户中海油德州新能源、济南市商河恒泰供热有限公司、山
东恒源石油化工股份有限公司(均为国有控股公司)的信用期有所延长;同时,
为进一步开发 CNG 业务济南市场,标的公司与成立于 2005 年在济南运营多家 CNG
加气站的山东中油洁能天然气有限公司达成战略合作,给予其相对较长的信用
期。




                                                  368
            杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    2018 年末,标的公司针对上述重点客户的应收账款合计 6,590.06 万元,截
至目前已基本收回;而 2017 年末上游气源极其紧张,标的公司处于谈判有利地
位,因此针对上述客户的应收账款余额相对较少,合计约为 1,181.18 万元。

    此外,标的公司 2018 年末针对“村村通”业务的应收账款余额约为 6,000
万元,由于“村村通”业务的推行主要受当地行政主导,其回款也受当地财政
拨款的影响,需要分期回款,收款周期比一般客户明显要长。

    2018 年,应收账款增长具体情况如下:

    A、分销客户

    标的公司分销客户主要为德州市内区县或德州市周边区县的城市燃气公司,
标的公司针对部分合作时间较长的分销客户给予一定的信用期和信用额度。

    2018 年末,标的公司分销业务应收账款较 2017 年末增加 2,748.95 万元,
主要系受“煤改气”的政策的大力推进,标的公司分销业务收入快速增长所致,
其中针对昌通能源(参股 49%公司)、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司、
德州燃气总公司(除昌通能源外均为国有控股公司)的应收账款增加 2,360.93
万元,现已全部收回。

     B、工商业客户

    2018 年末,标的公司工商业客户应收账款较 2017 年增加 1,666.70 万元,
主要系:(a)2018 年度,针对重点客户中海油德州新能源、济南市商河恒泰供
热有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司(均为国有控股公司)的应收账
款合计增加 872.72 万元;(b)2019 年 1 月,临邑物价局出具《关于调整非居
民天然气销售价格的通知》中规定“临邑县非居民销售价格有 2.60 元/m,调整
至 3.19 元/m,调整期间为 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日”。由于临邑
物价局调整天然气销售价格文件的滞后,标的公司向临邑地区部分工商业客户
补收上述期间天然气差价款,导致应收账款增加 473.21 万元。剔除上述因素的
影响,工商业业务应收账款占同类营业收入的比例与上年基本处于同一水平。

    C、CNG 客户



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    2018 年末,标的公司 CNG 客户应收账款较 2017 年末增加 2,478.49 万元,
主要系为进一步开发 CNG 业务济南市场,与成立于 2005 年在济南运营多家 CNG
加气站的山东中油洁能天然气有限公司(以下简称“中油洁能”)达成战略合
作,给予其较高的信用额度。2018 年末,标的公司针对中油洁能应收账款为
2,175.23 万元,截至目前已收回 2,100 万元。

    D、接驳业务
                                                                                            单位:万元
   业务类别                  科目                    2018.12.31                      2017.12.31
  村村通业务          应收账款                                 6,036.65                        6,001.10
   非村村通           应收账款                                    193.21                          129.79

    2017 年 8 月 9 日,德州市人民政府办公室下发了《德州市加快推进冬季取
暖“气电代煤”工作方案的通知》(德政办字(2017)67 号),要求德州各区
县加快推进“气电代煤”工程的实施,标的公司承接陵城区、临邑县和夏津县
“气代煤”村村通天然气工程,统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居民户内
燃气安装,由标的公司先期垫付全部资金,待财政资金全部到位,并经相关部
门验收合格后由当地财政付款。

    根据《德州市人民政府办公室关于印发德州市加快推进冬季取暖“气代煤、
电代煤”工作方案的通知》(德政办字〔2017〕67 号)相关要求,“乡镇(街
道)至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担,村内及入户管网费用由县
(市、区)政府(管委会)组织管道燃气企业先期垫资实施,据实结算。相关
费用由市、县(市、区)财政共同承担,分期偿还。”2017 年为标的公司首次
参与“气代煤”村村通天然气工程。

    2017 年末,标的公司村村通业务应收账款 6,001.10 万元。2018 年度,村
村通业务应收账款回款 1,775.55 万元;2019 年 1-4 月,村村通业务应收账款回
款 2,421.15 万元。截止 2019 年 4 月 2 日,2017 年末村村通业务应收账款回款
比例约为 70%,村村通业务回款符合预期。

    2018 年末,标的公司因当年村村通业务新增应收账款 1,811.10 万元,由于
2018 年村村通业务于 2018 年下半年完成,政府审计验收等程序流程较长,截止
目前,应收款尚未收回。

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    标的公司村村通业务支付安排及回款情况具体如下:

    A、村村通业务合同约定支付安排情况

    报告期内,标的公司与德州市陵城区、临邑县、夏津县相关部门签订村村
通业务合同相关条款约定款项支付安排如下:

   项目                                       合同约定支付安排

            “1、由标的公司先期垫付全部资金,待上级资金全部到位后,经相关部门验
            收合格后支付合同价款的 90%,剩余 10%留作质保金,质保金期满后(验收合
            格后一年)按合同约定执行(无息)。
  陵城区    2、根据《德州市加开推进冬季取暖“气电代煤”工作方案的通知》第四款第
            三条,村内及入库管网费用由县(市、区)政府(管委会)组织管道燃气企
            业先期垫资实施,据实结算。相关费用由市、县(市、区)财政共同承担,
            分期偿还。”

            “工程竣工并验收合格后开始支付工程款项,工程款的拨付依上级资金的到
  临邑县
            位时间为准。”

            “工程建设费用由标的公司先期垫资,建设费用由德州市、夏津县财政共同
  夏津县
            承担,分期付款,具体付款方式根据德州市财政局的相关规定执行。”

    根据当地政府相关政策,村村通业务回款为分期收回,且与财政拨款资金
到位时间相关,并未确定固定的支付时间节点。经标的公司与相关政府单位的
沟通,标的公司争取可以在工程完工后 2 年左右分期收回相关款项,但具体回
款时间仍存在一定的不确定性。

    B、村村通业务应收账款回款具体情况

   2017 年下半年,标的公司承接德州市陵城区、临邑县、夏津县村村通业务,
于 2017 年末形成应收账款 6,001.10 万元。截至 2019 年 4 月 2 日,标的公司 2017
年度村村通业务形成应收账款回款情况如下:
                                                                                          单位:万元

           2017 年度确                                       截止 2019
                           2017 年末应        2018 年度
  区域      认收入(含                                        年4月2日         累计回款      回款占比
                             收账款             回款
               税)                                             回款
 陵城区      2,755.67           2,755.67          900.00          900.00      1,800.00         65.32%
 临邑县      1,584.05           1,584.05                 -     1,521.15       1,521.15         96.03%
 夏津县      1,661.38           1,661.38          875.55                 -       875.55        52.70%
  合计       6,001.10           6,001.10       1,775.55        2,421.15       4,196.70         69.93%


                                               371
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       从上表可见,标的公司村村通业务应收账款回款良好,基本符合分期回款
的预期。

    ③应收票据及应收账款真实性的核查

       A、应收票据真实性的核查

   a、了解标的公司的销售收款政策以及应收票据管理情况;

       b、取得应收票据明细,分析应收票据余额与背书客户的销售金额的匹配关
系,针对大额的应收票据进一步追溯应收票据的前手方与标的公司直接客户的
业务关系真实性;

       c、对应收票据实行监盘,并对监盘日至资产负债表日进行倒扎;

       d、抽取监盘日至资产负债表日背书、收回的票据检查相关记录,贷方发生
额。

       通过上述核查,标的公司应收票据真实合理。

       B、应收账款真实性的核查

       a、了解标的公司与销售有关的内部控制,并对其有效性进行测试;

       b、了解标的公司销售收款政策以及信用政策,比较分析本年度与上年度主
要客户的变动情况、期初期末余额变动原因;

       c、检查应收账款明细账,结合营业收入的核查,抽样追查至原始凭证,检
查相关销售合同、发票、结算单、回款单据等支持性文件;

       d、执行分析性程序,计算标的公司应收账款周转率、应收账款周转天数等
指标,结合所了解的标的公司经营环境、信用政策以及应收账款回款管理情况、
以前年度的指标、同行业同期相关指标对比分析;

       e、抽样选取函证对象,对余额和交易额进行函证,由独立寄发和收取询证
函;

       f、抽样检查合同、发票、抄表记录、回款单据等原始单据检查;



                                                372
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    g、对大额新增客户单位进行实地走访,实地查看客户的生产规模与用气量
是否匹配,询问被访谈人所在单位的主营业务、生产规模(销售规模)、用气用
途、年用气量、结算价格、结算方式等信息以核查交易的真实性;

    h、执行期后回款测试,检查汇款单位及汇款金额。
    i、将期末应收账款账龄与各年度应收账款回收情况比较分析;
   j、检查与政府方面签订的协议中关于“村村通”业务付款安排,向政府相
关部门函证燃气接驳业务相关金额及主要合同条款;
   k、询问公司管理层关于“村村通”回款的预期及实际情况;
    l、检查报告期内账面与“村村通”回款有关的会计处理,获取对应的银行
回单;

    m、获取期后“村村通”回款银行回单,并与 2018 年末余额进行比较。

    通过上述核查,标的公司应收账款真实合理。

    C、应收票据及应收账款核查比例

    中介机构通过应收票据盘点以及网上银行查询(针对电子银行承兑汇票)、
主要客户函证和走访、检查应收款确认相关的原始文件、以及核查期后回款等
方式核实的应收票据和应收账款比例情况如下:
                                                                                            单位:万元
            项 目              2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
          应收票据                         3,295.72                        935.00                      50.00
   应收账款账面余额                       15,523.78                     8,618.50                  1,868.50
            小计                          18,819.50                     9,553.50                  1,918.50
    核查金额总金额                        17,762.41                     9,106.01                  1,893.50
  其中:应收票据核查                       3,295.72                        935.00                      50.00
          应收账款核查                    14,466.69                     8,171.01                  1,843.50
         核查总比例                           94.38%                       95.32%                    98.70%
其中:应收票据核查比例                       100.00%                     100.00%                    100.00%
   应收账款核查比例                           93.19%                       94.81%                    98.66%

    ④应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策,期后回款情况,补充披
露坏账计提是否充分

     A、应收账款坏账计提政策


                                                 373
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     a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
                                                金额 100 万元以上(含)且占应收款项账面余额
  单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                10%以上的款项
  单项金额重大并单项计提坏账准备的              单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低
  计提方法                                      于其账面价值的差额计提坏账准备

     b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

     i、具体组合及坏账准备的计提方法
                        按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
                账龄组合                                              账龄分析法
       合并范围内关联往来组合                         经测试未发生减值的,不计提坏账准备


    ii、账龄分析法

    标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下:
                 6 个月以       6 个月-1
   单位名称                                    1-2 年      2-3 年      3-4 年     4-5 年      5 年以上
                 内             年
   贵州燃气           1.00%          5.00%     10.00%      20.00%      50.00%     80.00%       100.00%
                 3 个月以         3 个月-1
   佛燃股份                                    10.00%      50.00%                  80.00%
                 内不计提         年 5.00%
   胜利股份                5.00%               10.00%      30.00%      50.00%     80.00%       100.00%
   深圳燃气           0.00%              5%    10.00%      20.00%                     40%
   百川能源                5.00%               10.00%      20.00%      50.00%     70.00%       100.00%
   金鸿控股                5.00%               10.00%      30.00%                  50.00%
   长春燃气                5.00%               10.00%      20.00%      30.00%     50.00%       100.00%
   新疆浩源                5.00%               10.00%      20.00%      50.00%     70.00%       100.00%
                 3 个月以         3 个月-1
   重庆燃气                                    10.00%      20.00%           50.00%               90.00%
                 内不计提         年 5.00%
   山东中邑                5.00%               10.00%      20.00%      50.00%     60.00%       100.00%

    由上表可以看出,山东中邑坏账准备计提比例处于行业中间水平,坏账计
提政策合理。

    iii、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                                应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用
       单项计提坏账准备的理由                   风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值
                                                存在显著差异。
                                                单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低
         坏账准备的计提方法
                                                于其账面价值的差额计提坏账准备。




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    对应收票据(除商业承兑汇票外)、应收利息、长期应收款等其他应收款项,
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

    B、期后回款情况

    标的公司应收账款的期后回款情况如下:
                                                                                          单位:万元
                                                               截止 2019 年 4        回款占期末应
  年度               分类                 应收账款余额
                                                               月 2 日回款金额       收账款比例
            天然气                               9,293.92              7,637.00                82.17%
            燃气接驳                             6,229.86              2,454.19                39.39%
2018 年末
              其中:村村通                       6,036.65              2,421.15                40.11%
            合计                               15,523.78              10,091.19                65.00%
            天然气                               2,487.61              2,447.25                98.38%
            燃气接驳                             6,130.89              4,233.03                69.04%
2017 年末
              其中:村村通                       6,001.10              4,196.70                69.93%
            合计                                 8,618.50             6, 680.28                77.51%
            天然气                               1,758.29              1,733.29                98.58%
2016 年末   燃气接驳                                 110.21               110.21              100.00%
            合计                                 1,868.50              1,843.50                98.66%

    2016、2017 及 2018 年末,标的公司应收账款分别为 1,868.50 万元、8,618.50
万元和 15,523.78 万元;截止 2019 年 4 月 2 日,针对上述应收账款回款金额分
别为 1,843.50 万元、6,680.28 万元和 10,091.19 万元,占各期末应收账款余额
的比例分别为 98.66%、77.51%和 65.00%。

    2017 及 2018 年末的应收账款回款比例下降主要系“气代煤”村村通天然气
工程回款较慢引起。2017 和 2018 年度,标的公司承接陵城区、临邑县和夏津县
“气代煤”村村通天然气工程,统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居民户内
燃气安装,由标的公司先期垫付全部资金,待财政资金全部到位,并经相关部
门验收合格后由当地财政付款。但村村通由于涉及政府验收、财政资金拨付等
流程,所以回款相对较慢。

    如剔除燃气接驳业务(主要为村村通业务形成的应收账款),针对 2016、
2017 及 2018 年末天然气销售业务形成的应收账款,标的公司回款占比分别为
98.58%、98.38%和 82.17%。2018 年末,由于山东桦超化工有限公司破产以及中
海油德州新能源净资产为负等原因,标的公司针对上述应收账款合计计提坏账

                                               375
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准备约 450 万元,剔除该因素的影响,应收账款的期后回款比例约为 86.35%,
期后回款情况良好。

     C、应收账款账龄结构及坏账计提情况

                                                                                           单位:万元
           项目                           2018 年 12 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
        应收票据                                       3,295.72                                  935.00
        应收账款                                      15,523.78                               8,618.50
    应收票据坏账准备                                             -                                      -
    应收账款坏账准备                                  -1,429.16                                 -482.63
           合计                                       17,390.34                               9,070.87

     a、应收票据

     报告期各期末,标的公司应收票据坏账准备计提情况如下表:

                                                                                           单位:万元
           项目                           2018 年 12 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
      银行承兑汇票                                     3,295.72                                  935.00
    应收票据坏账准备                                             -                                      -
           合计                                        3,295.72                                  935.00

     标的公司应收票据全部为银行承兑汇票,银行承兑汇票一般出现坏账可能
性较小。

     b、应收账款

     报告期各期末,标的公司应收账款坏账准备计提情况如下表:

                                                                                           单位:万元
                  项目                             2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
             应收账款                                         15,523.78                         8,618.50
单项金额不重大但单项计提的坏账准备                               -471.54                           -22.00
     账龄组合计提的坏账准备                                      -957.62                         -460.63
                  合计                                        14,094.62                         8,135.87

     c、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

                                                                                           单位:万元
           公司名称                账面余额           坏账准备       计提比例            计提理由
                                                                                   对方资不抵债,预
 山东山秀新型保温材料公司                22.00            22.00       100.00%
                                                                                   计无法收回


                                                376
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中海油德州新能源有限公司               391.72           169.47         43.26%     债务人超额亏损
山东桦超化工有限公司                   280.07           280.07       100.00%      债务人宣布破产

            小计                       693.78           471.54

    中海油德州新能源为标的公司持股 45%的参股公司,主要经营 LNG 液化及销
售业务。中海油德州新能源液化工厂于 2014 年投产,但受累于 2014 年以来国
际原油大幅下滑,LNG 市场价格低迷,导致中海油德州新能源经营亏损,且目前
净资产为负,出于谨慎性考虑将应收中海油德州新能源款项扣减期后回款金额
222.24 万元后的余额全额计提坏账准备;山东桦超化工有限公司是一家化学原
料和化学制品制造公司,因经营不善已宣布破产,出于谨慎性考虑将应收山东
桦超化工有限公司款项全额计提坏账准备。

    d、账龄组合计提坏账准备的应收款项

                                                                                          单位:万元
                                   2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
   账龄       计提比例
                               应收账款            坏账准备           应收账款            坏账准备

 1 年以内           5%          10,561.65               528.08           8,495.83               424.79
 1至2年            10%            4,265.35              426.53                39.99                4.00
 2至3年            20%                     -                   -                   -                   -
 3至4年            50%                     -                   -              57.69              28.85
 4至5年            60%                     -                   -                   -                   -
 5 年以上          100%                3.00                3.00                 3.00               3.00
 合计               -           14,830.00               957.62           8,596.50               460.63

    2017 年及 2018 年末,一年以内应收账款余额占比分别为 98.83%及 71.22%。
2018 年末,超过 1 年以上应收账款主要为 2017 年实施“村村通”业务所形成,
相关款项待财政拨款支付,需要分期收回;剔除“村村通”业务的影响,应收
账款账龄基本都在 1 年以内。

    综上,标的公司应收账款账龄剔除“村村通”业务后基本都在 1 年以内,
坏账计提政策与同行业上市公司基本一致,期后回款较好,坏账计提合理。

    ⑤报告期期末,应收账款前五名情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                     2018 年 12 月 31 日
               单位名称                               性质               金额          占余额的比例

                                               377
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



临邑县财政局                                          燃气接驳              2,674.85               17.23%
山东中油洁能天然气有限公司                                CNG               2,175.23               14.01%
德州市陵城区住房和城乡建设局                          燃气接驳              1,855.67               11.95%
夏津县公用事业管理局                                  燃气接驳              1,506.13                9.70%
德州经济技术开发区恒祥能源有限公司                        分销              1,451.06                9.35%
                    合计                                                    9,662.94               62.25%

    (3)预付款项

    报告期各期末,山东中邑预付款项情况如下所示:
                                                                                              单位:万元
                                2018 年 12 月 31 日                        2017 年 12 月 31 日
        账龄
                             账面余额              比例               账面余额                 比例
      预付款                   4,817.57              100.00%                2,384.97             100.00%
       合计                    4,817.57              100.00%                2,384.97             100.00%

    报告期各期末,预付款项主要是天然气采购款、管输费、电费、材料款等,
中石油和中石化均需定期预付一定期间天然气消费量的采购金额。报告期末,山
东中邑向中石油和中石化预付天然气采购款为 4,566.84 万元。

    2018 年末,标的公司预付款项较 2017 年末增加 2,432.60 万元,主要为标
的公司向中石化预付天然气采购款增加 2,727.91 万元所致。

    报告期期末,前五名预付款项情况
                                                                                                单位:万元
                                          2018 年 12 月 31 日
                   单位名称                                  性质               金额         占余额的比例
中国石油化工股份有限公司                                     气款              3,639.85               75.55%
中国石油天然气股份有限公司                                   气款                 926.99              19.24%
国网山东省电力公司                                           电费                 107.03               2.22%
山东金英诚功阀门有限公司                                   材料款                  32.90               0.68%
山东蓝硅石油化工有限公司                                     气款                  22.52               0.47%
                      合计                                                     4,729.29               98.17%

    (4)其他应收款

    报告期各期末,山东中邑其他应收账款情况如下所示:
                                                                                           单位:万元

         项目                       2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日


                                                  378
                   杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



         其他应收款余额                                9,261.99                                      5,924.00
             坏账准备                                  2,568.59                                      1,635.00
          其他应收款                                   6,693.40                                      4,289.00

         其他应收款主要为资产剥离对价款、拆借款、应收暂付款(主要为代垫村村
   通业务壁挂炉的采购款)、员工备用金、保证金等。

         ①其他应收款明细及期后回款情况

         报告期末,标的公司其他应收款明细情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                        项目                             2018 年末余额         期后回款金额          期后未回款金额
                                                      关联方
德州中邑燃气有限责任公司(注)                                  5,124.24             5,582.02                          -
德州经济开发区达益新能源有限责任公司                            1,120.48             1,120.48                          -
中海油德州新能源有限公司                                           462.00               462.00                         -
刘立冬                                                               62.62               62.62                         -
卞传瑞                                                               51.23               51.23                         -
关联方小计                                                      6,820.57             7,278.35                          -
                                                     非关联方
德州中盛物流有限公司                                            1,400.00                       -              1,400.00
张维刚                                                             269.30                      -                  269.30
临邑县财政局                                                       249.50                      -                  249.50
黄浩亮                                                             200.00                      -                  200.00
德州市京津冀协同发展产业合作区管理委员会                           150.00                      -                  150.00
上海石油天然气交易中心                                               62.98               62.98                         -
京通加气站                                                           27.65                     -                   27.65
陵城区住房和城乡建设局                                               18.59                     -                   18.59
钟超                                                                 18.38                     -                   18.38
其他往来单位                                                         45.02               35.41                      9.61
非关联方小计                                                    2,441.41                 98.39                2,343.03
                        合计                                    9,261.99             7,376.74                 2,343.03
   注:期后回款金额包含 2019 年 2 月转让庆云信隆 70%股权的对价款 457.78 万元,所以回款
   金额高于 2018 年末的余额。

         截止目前,标的公司其他应收款中应收关联方余额已全部收回,不存在被
   其股东及股东关联方非经营性资金占用的情况,不存在违反《<上市公司重大资
   产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
   券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

         ②组合中,按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下:

                                                     379
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                                                                         单位:万元
                                     2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
   账龄        计提比例
                                其他应收账款            坏账准备      其他应收账款             坏账准备
  1 年以内         5%               5,500.79              275.04              2,703.44             135.17
  1至2年           10%                400.33                40.03              168.06               16.81
  2至3年           20%                106.86                21.37             1,071.36             214.27
  3至4年           50%              1,050.75              525.38              1,264.80             632.40
  4至5年           60%              1,241.24              744.74               200.00              120.00
  5 年以上         100%               500.02              500.02               300.02              300.02
  合计              -               8,799.99            2,106.58              5,707.67           1,418.67

        ③前五名其他应收款情况

       截止 2018 年 12 月 31 日,标的公司其他应收款前五名情况如下:。

                                                                                           单位:万元

                                                                                         占其他应收款
             单位名称                           款项性质              期末余额
                                                                                           余额的比例
 德州中邑燃气有限公司                    拆借款及剥离资产              5,124.24                 55.32%
 德州中盛物流有限公司                            拆借款                1,400.00                 15.11%
 德州经济开发区达益新能源有限
                                        应收暂付款、拆借款             1,120.48                 12.10%
 责任公司
 中海油德州新能源有限公司                        拆借款                   462.00                  4.99%
 张维刚                                          拆借款                   269.30                  2.91%

               合计                                                    8,376.02                 90.43%


       (5)存货

       报告期各期末,山东中邑的存货构成情况如下:
                                                                                            单位:万元
                          2018 年 12 月 31 日                            2017 年 12 月 31 日
   项目
               账面余额          跌价准备       账面价值        账面余额        跌价准备       账面价值
原材料                  25.04              -           25.04          25.06                -        25.06
库存商品                    -              -               -         237.67                -       237.67
合计                    25.04                          25.04         262.73                -       262.73

       报告期各期末,山东中邑存货占总资产比例分别为 0.34%和 0.03%,占比较
低。存货包括维修用其配件等原材料以及已液化尚未对外销售的 LNG 库存。




                                                 380
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    2018 年 7 月,标的公司承包中海油德州新能源公司经营 LNG 业务到期,导
致标的公司 2018 年末 LNG 库存减少 237.67 万元。

    (6)持有待售资产和持有待售负债

    ①持有待售资产
                                                                                             单位:万元
                                                                     期末数
            项     目
                                           账面余额                 减值准备               账面价值

庆云信隆加气站有限公司                          1,590.40                                       1,590.40

            合     计                           1,590.40                                       1,590.40


    ②持有待售负债
                                                                                            单位:万元
                     项   目                                                期末数

庆云信隆加气站有限公司                                                                             936.42

                        合计                                                                       936.42


    山东彤运与德州中邑签定资产剥离《资产剥离协议》及《补充协议》,约定:山东彤运

将其持有的庆云信隆加气站有限公司 70%股权转让给德州中邑,以实际转让日享有庆云信隆

加气站有限公司的权益份额作为交易对价。2019 年 2 月 20 日,庆云信隆已完成股权变更工

商登记。2018 年末,标的公司将拟出售的庆云信隆资产和负债金额划分持有待售资产和持

有待售负债。


    (7)其他流动资产

    报告期各期末,山东中邑其他流动资产构成情况如下:
                                                                                              单位:万元
         项目                        2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
    待抵扣进项税额                                      1,021.31                                  1,503.27
       理财产品                                         1,000.00                                           -
        租赁费                                                  -                                      7.62
         合计                                           2,021.31                                  1,510.89

    山东中邑其他流动资产主要为增值税待抵扣进项税额和理财产品。报告期各
期末,增值税待认证进项税额分别为 1,503.27 万元和 1,021.31 万元。



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    2018 年末,标的公司加强资金管理,使用部分暂时闲置的资金购买银行理
财产品 1,000 万元。

    3、非流动资产构成及变动分析

    报告期各期末,山东中邑非流动资产构成如下:
                                                                                              单位:万元
                                      2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
           项目
                                     金额                  占比               金额                占比
长期股权投资                         2,942.78                 7.07%             3,900.80              8.80%
固定资产                           32,164.61                 77.29%           37,247.95              83.99%
在建工程                             2,104.30                 5.06%             2,038.97              4.60%
无形资产                             3,075.34                 7.39%               682.58              1.54%
长期待摊费用                           237.22                 0.57%
递延所得税资产                       1,079.80                 2.59%               316.62              0.71%
其他非流动资产                           14.00                0.03%               160.20              0.36%
   非流动资产合计                  41,618.06                100.00%           44,347.11            100.00%

    山东中邑非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产
等构成。报告期各期末,固定资产占非流动资产总额的比例分别为 83.99%和
77.29%,非流动资产以固定资产为主,这与天然气行业天然气输配管网投资比较
大的特点相匹配。

    (1)长期股权投资

    报告期各期末,山东中邑长期股权投资情况如下:
                                                                                                单位:万元

                            股权比           2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
  被投资单位名称
                              例          投资成本           投资净值         投资成本          投资净值
中海油德州新能源有
                            45.00%            7,797.85                  -         4,782.85                   -
      限公司
德州经济技术开发区
凯元民间资本管理股          50.00%                     -                -         1,500.00          1,221.85
    份有限公司
德州经济开发区达益
                            40.00%               600.00           278.45             600.00           372.73
新能源有限责任公司
山东昌通能源有限公
                            49.00%               490.00       1,433.79               490.00         1,065.67
        司
山东科蓝能源开发有
                            30.60%            1,119.94        1,102.35            1,119.94          1,092.42
      限公司

                                                    382
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山东科蓝物流有限
                      30.00%              150.00          128.19              150.00            148.12
      公司
      合计                           10,157.79          2,942.78            8,642.79          3,900.80

    ① 中海油德州新能源有限公司

    中海油德州新能源为标的公司与中海油于 2012 年 12 月成立的合资公司,分
别持股 45%和 55%,主要经营 LNG 液化及销售业务。中海油德州新能源液化工
厂于 2014 年投产,但受累于 2014 年年中以来国际原油大幅下滑,LNG 市场价
格保持低迷状态,因此中海油德州新能源自成立以来持续亏损。报告各期末,该
公司净资产分别为-9,781.68 万元和-4,892.60 万元。山东中邑对中海油德州新能
源按照权益法进项核算,截止 2018 年末长期股权投资净值为零。
    ② 德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司

    凯元民间资本系山中中邑下属子公司德州中邑持股 50%的公司,主营业务为
小额贷款。为突出天然气经营业务,凯元民间资本已剥离给交易对手方。
    ③德州经济开发区达益新能源有限责任公司

    德州达益新能源为山东彤运与德州经济技术开发区恒祥能源有限公司分别
持股 40%和 60%的合资公司,主要经营 CNG 加气站业务,合资公司的实际控制
人为德州经济技术开发区公用事业管理局,属于事业法人性质。

    德州达益新能源主要向德州经济技术开发区恒祥能源有限公司购买天然气,
其天然气成本较高,同时德州经济技术开发区 CNG 加气站业务竞争较激烈,导
致报告期德州达益新能源亏损。
   ④山东昌通能源有限公司

    为开拓德州下属禹城市的天然气销售业务,山东中邑与禹城金旺燃气科技有
限公司分别出资 49%和 51%合资成立了昌通能源,主要经营德州(禹城)高新
技术产业开发区的管道天然气销售业务。德州(禹城)高新技术产业开发区于
1999 年 3 月建立,2015 年 9 月被国务院正式批准为国家高新技术产业开发区。

    除了开发区范围内的工商业客户的管道气销售,昌通能源也利用标的公司的
气源价格优势向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气。



                                              383
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    报告期内,随着开发区的发展,以及禹城华润燃气业务增长,昌通能源盈利
趋势持续向好。
    ⑤山东科蓝能源开发有限公司
    为开拓济南的 CNG 业务,山东彤运于 2015 年 1 月以 1,539.24 万元为对价收
购了科蓝能源 30.6%股权,科蓝能源主营业务为在济南投资运营 5 个 CNG 加气
站。科蓝能源于 2013 年成立以来的大股东一直为自然人李延军,目前持股比例
为 53.44%。
    报告期内,由于现阶段济南 CNG 加气站业务竞争较为激烈,科蓝能源总体
盈亏平衡。
    ⑥山东科蓝物流有限公司
    为开拓济南 CNG 业务,山东彤运与自然人李延军、张维刚于 2014 年 8 月共
同出资成立了科蓝物流,持股比例分别为 30%、55%、15%,目前主营业务为科
蓝能源等提供 CNG 产品的运输服务。
    报告期内,科蓝物流略有亏损。

    (2)固定资产

    报告期各期末,山东中邑固定资产构成情况如下:
                                                                                         单位:万元
时间          项目               原值            累计折旧        减值准备           净值           成新率
        天然气输配管网          32,682.60         6,753.24                 -      25,929.36         79.34%
        机械设备                 6,338.58         2,990.16          301.19         3,047.23         48.07%
2018.   房屋及建筑物             3,621.57             473.39         95.49         3,052.69         84.29%
12.31   运输设备                    343.89            296.63               -            47.27       13.75%
        办公及其他设备              253.25            165.20               -            88.06       34.77%
              合计              43,239.90        10,678.61          396.68        32,164.61         74.39%
        天然气输配管网           30,675.65          5,348.62                -       25,327.03       82.56%
        机器设备                 10,561.18          4,383.09         104.27          6,073.82       57.51%
2017.   房屋及建筑物              6,621.00          1,191.74                -        5,429.26       82.00%
12.31   运输设备                  1,453.95          1,102.48                -          351.47       24.17%
        办公及其他设备               275.30           208.93                -           66.37       24.11%
              合计               49,587.09        12,234.87          104.27         37,247.95       75.12%




                                                384
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    报告期各期末,标的公司固定资产账面净值分为 37,247.95 万元和 32,164.61
万元,固定资产主要为天然气输配管网、机器设备以及房屋建筑物。标的公司固
定资产成新率较高,相关设备当前运行正常。

    2018 年末,标的公司固定资产净值较 2017 年末减少 5,083.34 万元,主要
因为标的公司将部分瑕疵资产剥离给交易对手方所致。

    截止 2018 年 12 月 31 日,标的公司固定资产减值情况如下:
                                                                                          单位:万元
      项目                   账面余额                      减值                       账面价值
  子愿路机器设备                      208.55                        114.70                           93.85
    京通加气站                        281.98                        281.98                                    -
      合计                            490.52                        396.68                           93.85

    由于子愿路加气站从 LNG 加气站改建成 CNG 加气站,对部分不用的 LNG
设备计提减值准备,京通加气站房产和机器设备闲置,全额计提减值准备。除上
述外,标的公司固定资产不存在陈旧过时、闲置等情况,不存减值迹象,未计提
固定资产减值准备,固定资产不存在用于抵押及担保等情形。

    (3)在建工程

    报告期各期末,山东中邑在建工程情况如下所示:
                                                                                             单位:万元
                                  2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
       项目
                                 原值             账面价值              原值               账面价值
      加气站                     1,088.50               963.73              635.98                 635.98
  天然气输送管网                    343.83              343.83              146.59                 146.59
      分输站                         66.79               66.79               22.67                  22.67
     工程物资                       729.96              729.96           1,233.73                1,233.73
       合计                      2,229.07            2,104.30            2,038.97                2,038.97

    山东中邑在建工程主要为加气站、燃气管网和工程物资等,为了加强城市外
延所带来的供气需求保障,不断扩大供气区域的覆盖面,公司始终坚持在燃气基
础设施方面的持续投入。

    2018 年末,标的公司在建工程金额与 2017 年相比变动不大,主要原因系:
(1)标的公司东辛店门站以及东辛店加气站投资建设增加,导致标的公司 2018


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年末在建工程加气站原值增加 452.52 万元;(2)2018 年度,标的公司接驳业
务下降,导致工程物资减少 503.77 万元。

    截止 2018 年 12 月 31 日,标的公司在建工程减值情况如下:
                                                                                           单位:万元
       项目                   账面余额                      减值                       账面价值
 五李和魏集加气站                      124.77                        124.77                                    -
       合计                            124.77                        124.77                                    -

    由于标的公司终止对五李和魏集加气站的投资建设,上述加气站已经投入建
设金额全额计提减值准备。除此之外,标的公司在建的加气站及管网不存在减值。

    (4)无形资产

    报告期各期末,山东中邑的无形资产构成情况如下所示:
                                                                                           单位:万元
                               2018 年 12 月 31 日                         2017 年 12 月 31 日
      项目
                           原值               账面价值                   原值               账面价值
   土地使用权              3,140.02                3,075.34                   711.76                682.58

    山东中邑的无形资产为土地使用权,主要为加气站用地。

    2018 年末,标的公司无形资产较 2017 年末增加 2,392.76 万元,主要是标
的公司及下属子公司本期取得多座 CNG 加气站所用土地使用权所致。

    (5)递延所得税资产

    报告期各期末,山东中邑递延所得税资产情况如下所示:
                                                                                             单位:万元
                                2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
       项目                可抵扣暂时         递延所得税         可抵扣暂时性差           递延所得税资
                             性差异               资产                 异                     产
资产减值准备                   4,319.19           1,079.80                  1,266.48                316.62
       合计                    4,319.19           1,079.80                  1,266.48                316.62

    报告期各期末,标的公司递延所得税资产逐年增加,主要系应收票据-商业
承兑汇票、应收账款、其他应收款按照账龄计提坏账准备、长期资产计提的减值
准备增加,产生的可抵扣暂时性差异增加所致。


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    4、负债结构分析

    根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》,报告期各期末,山东中邑的
负债结构如下所示:
                                                                                          单位:万元
                                   2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
        项目
                                金额                   占比                 金额                占比
应付票据及应付账款               4,190.01                  20.49%             8,158.05            30.42%
预收款项                         4,769.19                  23.32%             4,262.75            15.90%
应付职工薪酬                     1,182.93                     5.78%             671.68             2.50%
应交税费                         4,616.58                  22.57%             5,816.33            21.69%
其他应付款                       4,758.18                  23.26%             4,893.19            18.25%
持有待售负债                        936.42                    4.58%
   流动负债合计                20,453.30                  100.00%            23,802.00           88.76%
预计负债                                   -                      -           3,015.00            11.24%
  非流动负债合计                           -                      -           3,015.00           11.24%
     负债合计                  20,453.30                  100.00%            26,817.00          100.00%

    报告期各期末,山东中邑负债总额分别为 26,817.00 万元和 20,453.30 万元;
其中流动负债分别 23,802.00 万元和 20,453.30 万元,占负债总额的比例分别为
88.76%和 100.00%。

    (1)应付票据及应付账款

    报告期各期末,山东中邑应付账款构成如下所示:
                                                                                             单位:万元
      项目                    2018 年 12 月 31 日                        2017 年 12 月 31 日
     工程款                                      3,545.30                                        5,897.92
   设备材料款                                       500.81                                       1,995.03
    天然气款                                           14.23                                       206.15
      其他                                          129.67                                          58.95
      合计                                       4,190.01                                        8,158.05

    应付账款主要为工程款、设备材料款、天然气款等,报告期各期末,标的公
司应付账款分别为 8,158.05 万元和 4,190.01 万元。

    2018 年末,标的公司应付账款较 2017 年末减少 3,968.04 万元,主要是因
为“村村通”业务下降,及偿还上年末部分工程款、设备材料款,导致应付工
程款和设备材料款余额下降。


                                                 387
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    (2)预收款项

    报告期各期末,山东中邑预收款项构成情况如下所示:
                                                                                              单位:万元
         项目                     2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
       预收燃气款                                     4,674.82                                    4,156.82
  预收燃气接驳款                                          94.37                                     105.93
         合计                                         4,769.19                                    4,262.75

    标的公司主要业务为天然气销售,除了大客户、长期合作客户、为开发新客
户等给予一定信用额度和账期;对其他大部分客户,公司一般要求客户先支付预
付款后再供气。因此,山东中邑预收款项余额相对较高。

    报告期各期末,山东中邑预收款项增长,与天然气销售收入增长趋势保持一
致。

    (3)应交税费

    报告期各期末,山东中邑应交税费情况如下:
                                                                                              单位:万元
             项目                         2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
            增值税                                         1,045.75                               1,979.46
          企业所得税                                       3,425.56                               3,717.54
          土地使用税                                           13.78                                   6.13
            印花税                                             13.84                                 26.92
        城市维护建设税                                         42.49                                 42.34
          教育费附加                                           24.43                                 25.25
         地方教育附加                                          16.29                                 16.84
             其他                                              34.43                                   1.85
             合计                                          4,616.58                               5,816.33

    报告期各期末,标的公司应交税费余额分别为 5,816.33 万元和 4,616.58 万
元,主要为应交企业所得税和增值税。

    (4)其他应付款

    报告期各期末,山东中邑其他应付款构成情况如下:
                                                                                              单位:万元
            项目                      2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
         应付代垫款                                     1,440.73                                  2,019.94


                                                  388
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



       拆借款                                            649.82                                 1,927.07
      押金保证金                                      1,167.30                                    945.07
           其他                                             0.32                                     1.12
      应付股利                                        1,500.00
           合计                                       4,758.18                                  4,893.19

    其他应付款主要为应付代垫款、拆借款和押金保证金;其中应付代垫款为标
的公司承接“气代煤”村村通业务,代当地政府部门采购壁挂炉,在实施村村通
安装业务时,为村民采购壁挂炉并进行安装形成的其他应付款,一般待当地财政
拨款后支付。

   针对应付代垫款,标的公司 2017 年末余额较高,主要因为 2017 年四季度实
施“气代煤”村村通业务,导致应付的代采购壁挂炉货款余额较高。

    2018 年末,标的公司其他应付款较 2017 年末减少 135.01 万元,主要系以
下因素净影响:(1)标的公司支付上年度“气代煤”村村通业务代采购壁挂炉
货款以及标的公司承接的“气代煤”村村通业务减少,其代采购的壁挂炉货款
余额减少,导致标的公司 2018 年末应付代垫款减少 579.21 万元;(2)标的公
司本期偿还刘立冬资金拆借款 1,488.30 万元;(3)2018 年 12 月,标的公司股
东会决议向杭州金晟硕琦定向分红 3,500 万元,当月已支付 2,000 万元,应付
股利余额为 1,500 万元。

    针对拆借款,标的公司早期投资建设管网资金需求较高,向股东刘立冬、卞
传瑞等借款余额较高,后随着业务发展,公司利用经营活动产生现金流逐步进行
了清偿。

    (5)预计负债

    报告期内,山东中邑的预计负债情况如下:
                                                                                           单位:万元
           项目                        2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
       超额亏损                                                      -                          3,015.00

    中海油德州新能源为标的公司持股 45%的参股公司,主要经营 LNG 液化及
销售业务。中海油德州新能源液化工厂于 2014 年投产,但受累于 2014 年年中以
来国际原油大幅下滑,LNG 市场价格保持低迷状态。因此中海油德州新能源自


                                                389
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2014 年投产以来,持续亏损至净资产为负。2015 年,中海油德州新能源的大股
东中海石油气电集团有限责任公司为中海油德州新能源向中信银行总行营业部
借款 6,700 万元提供担保,山东中邑下属子公司德州中邑为上述借款的 45%提供
反担保,借款期限为 36 个月。由于上述反担保事项,山东中邑按照反担保金额
的责任,即借款金额 45%(3,015 万元)确认了预计负债。2018 年上半年,中海
油德州新能源双方股东按照各自持股比例增资偿还了上述借款,德州中邑的反担
保责任解除,转回了相关预计负债。

     5、财务指标分析

    (1)偿债能力指标分析

    山东中邑资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下:
                                       2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
             项目
                                            /2018 年度                             /2017 年度
资产负债率                                                  25.57%                                 34.61%
流动比率                                                      1.88                                     1.39
速动比率                                                      1.46                                     1.22
息税折旧摊销前利润(万元)                 18,808.33                     15,761.47
注:资产负债率=负债合计/资产总计;
     流动比率=流动资产/流动负债;
    速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负
债;
    息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用。

    报告期各期末,标的公司资产负债率分别为 34.61%和 25.57%,资产负债率
下降,偿债能力较强。

    ① 资产负债率

    2018 年末,标的公司资产负债率较 2017 年下降,主要是由于以下事项影响:
(1)标的公司偿还部分工程款及设备材料款等,导致应付账款减少 3,968.04
万元;(2)标的公司对中海油德州新能源的超额亏损预计负债转回 3,015.00
万元;上述综合影响导致负债总额减少 6,983.04 万元,与此同时资产总额仅增
加 2,489.95 万元所致。

    ② 流动比率、速动比率



                                                  390
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    报告期各期末,山东中邑流动比率分别为 1.39 和 1.88,速动比率分别为 1.22
和 1.46,流动比率和速动比率均逐年上升,与资产负债率下降的原因基本一致。

    (2)资产周转能力分析

    山东中邑应收账款周转率和存货周转率等相关资产运营效率指标如下:

         项目                       2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次/年)                                   12.82                                   23.43
应收账款周转率(次/年)
                                                          25.30                                  52.38
(剔除村村通业务后)
存货周转率(次/年)                                      897.90                                  471.14

注:应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额)/2];
    存货周转率=营业成本/[(存货期末账面余额+存货期初账面余额)/2]

    报告期内,山东中邑应收账款周转率分别为 23.43 次/年和 12.82 次/年,应
收账款周转率维持在较高的水平,主要是因为山东中邑天然气销售业务以预收款
进行结算为主。

    报告期内,标的公司应收账款周转率分别为 23.43 和 12.82,呈下降趋势,
主要原因系:2018 年度,标的公司给予部分重要客户及新开发战略客户的信用
期相对 2017 年较长。一方面是因为 2018 年末天然气供气关系虽处于“紧平衡”
状态,但相较 2017 年末有所缓解,标的公司与下游客户谈判地位更加平等,因
此给予的信用期比 2017 年相对更长;另外一方面是为了加强客户的粘性,标的
公司给予由国资控股的客户、及其他信誉良好的重点客户相对宽松的信用期。

    报告期内,山东中邑存货周转率分别为 471.14 次/年和 897.90 次/年,维持
在较高水平。2018 年存货周转率增长较快主要原因系 2018 年 7 月,标的公司承
包中海油德州新能源公司经营 LNG 业务到期,标的公司不在经营 LNG 加工业务,
导致标的公司 2018 年末 LNG 库存减少所致。

    报告期内,山东中邑资产运营效率指标较为健康,资产运营正常。

    (3)现金流量表分析




                                               391
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    报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,650.07 万元和
13,538.58 万元。标的公司 2018 年上半年以及最近两年经营活动产生的现金流
量净额如下所示:
                                                                                            单位:万元
              项目                          2018 年           2018 年 1-6 月            2017 年
经营活动产生的现金流量净额                    3,650.07                  -630.80            13,538.58

    报告期内,标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素
的具体情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                         差异                 2017
           项目               2018 年 1-6 月                                                 差异占比
                                                         占比                 年度
         净利润①                    5,167.39                       -         9,188.81                  -
经营活动产生的现金流量
                                      -630.80                       -       13,538.58                   -
        净额②
       差额③=②-①                -5,798.19                100.00%           4,349.77          100.00%
         存货减少金额                  -38.04                  0.66%              -93.12         -2.14%
         经营性应收项目
营运     减少金额(增加为          -1,361.40                 23.48%         -7,145.29         -164.27%
资金     负)
占用     经营性应付项目
         增加金额(减少为          -6,992.87                120.60%           6,609.19          151.94%
         负)
减值准备、折旧摊销等非付
                                     2,631.66               -45.39%           3,997.16           91.89%
      现金因素影响
           其他                        -37.54                  0.65%              981.83         22.57%

    报告期内,标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由经营
性应收项目变动、经营性应付项目变动以及减值准备、折旧摊销等非付现因素
所致,具体分析如下:

    ①营业收入快速增长

    报告期内,标的公司营业务收入分别为 122,840.90 万元和 154,753.30 万
元,受工业“煤改气”政策的影响、德州市城市化、工业化进程的加快以及标
的公司天然气管道网络的建设与完善,标的公司的天然气销售收入迅速增长。

    ③ 经营性应收项目的变化



                                                392
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        报告期内,为开拓市场及维护客户,根据客户的性质、规模、信誉等一定
 的信用政策,使得与天然气销售业务相关的应收账款不断增加,总体来说标的
 公司各类业务信用政策结算制度相对稳定,具体信用政策请参见本节“四、标
 的公司财务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之 2、流动资产构
 成及变动分析”之“(2)应收票据及应收账款”。

        报告期各期末,山东中邑应收票据、应收账款账面价值及预付款项等科目
 余额情况如下:
                                                                                              单位:万元
                2018 年 6 月                          2017 年 12 月                             2016 年 12 月
    项目                           变动金额                                   变动金额
                30 日余额                             31 日余额                                 31 日余额
 应收票据           2,438.76            1,503.76              935.00                 885.00              50.00
 应收账款           9,670.24            1,051.74           8,618.50               6,750.00           1,868.50
 预付账款           3,212.33               827.36          2,384.97              -1,641.85           4,026.82
 其他应收款         4,872.79          -1,051.21            5,924.00               2,178.24           3,745.76
  待抵扣进项
                       858.37            -644.90           1,503.27                  194.42          1,308.85
税变动
  非经营性应
                                         -325.36                                -1,220.52
收项目的调整
 合计             21,052.49             1,361.40          19,365.74               7,145.29          10,999.93

        标的公司经营性应收项目余额总体呈上升趋势,2017 年末增加较多主要是
 由“村村通”业务导致。

        2017 年末,标的公司应收账款相对较高,主要是因为 2017 年下半年实施“气
 代煤”村村通业务导致燃气接驳业务形成应收账款 6,001.10 万元,由于相关业
 务涉及政府验收、审计、财政拨款等程序,截至 2018 年 6 月末尚未收回。而 2016
 年无相关业务。与此同时,随着营业收入快速增长,标的公司应收票据及应收
 账款也相应增加。

        ③经营性应付项目的变化

        报告期各期末,标的公司经营性应付项目等科目余额情况如下:

                                                                                             单位:万元

               2018 年 6 月 30                            2017 年 12 月                         2016 年 12 月
   项目                                变动金额                                 变动金额
                   日余额                                   31 日余额                            31 日余额
 应付账款             3,069.64           -5,088.41             8,158.05           4,478.86           3,679.19

                                                  393
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 预收款项              5,957.67             1,694.91            4,262.75           1,507.23           2,755.52
 其他应付款            3,647.49           -1,245.70             4,893.19          -2,921.76           7,814.95
 应交税费              3,370.12           -2,446.22             5,816.33           2,909.21           2,907.12
应付职工薪酬              791.70              120.02               671.68             408.46             263.22
 其他调整                                     -27.47                                  227.18
    合计             16,836.62            -6,992.87            23,802.00           6,609.18          17,420.00

       2017 年末,标的公司经营性应付项目合计增加 6,609.18 万元,主要是由于
  标的公司 2017 年下半年开展“气代煤”村村通业务,应付项目工程款以及材料
  款大幅增加,导致应付账款增长 4,478.86 万元。此外,其他经营性应付项目合
  计净增加 1,903.14 万元。

       2018 年 6 月末,标的公司经营性应付项目合计减少 6,992.87 万元,主要是
  由于本期支付 2017 年村村通业务形成的应付账款,导致应付账款减少 5,088.41
  万元。此外,其他经营性应付项目合计净减少-1,876.99 万元。

       ④减值准备、折旧摊销等非付现因素的影响

       2017 年及 2018 年 1-6 月,标的公司减值准备、折旧摊销等非付现因素为
  3,997.16 万元和 2,631.66 万元。

       ⑤2017 年度,标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额

       2017 年 度 , 标 的 公 司 净 利 润 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 差 额 为
  4,349.77 万元,主要系 2017 年度净利润中计提的固定资产折旧和资产减值损失
  合计 3,997.16 万元,所以经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润。虽然
  村村通业务导致经营性应收和经营性应付金额均大幅增加,但净额对现金流影
  响较小。

       ⑥2018 年上半年,标的公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润
  不匹配的原因

       2018 年上半年,标的公司经营活动产生的现金流量净额为-630.00 万元且
  与净利润不匹配的主要原因是由于经营性应付项目合计减少-6,992.87 万元,其
  中标的公司于 2018 年上半年支付 2017 年村村通业务的项目款及设备材料款等
  导致应付账款余额净减少 5,088.41 万元,但“村村通”业务形成的应收账款



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6,001.10 万元因政府审计等原因未及时收回所致。此外,其他应收应付项目的
变动、减值准备、折旧摊销等因素合计净影响金额为-709.78 万元。

       综上,标的公司 2018 年上半年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负
且与净利润不匹配,主要是因为村村通业务产生的,而村村通业务正是在“煤
改气”政策大背景下由各级政府推动的,具有其合理性。

       ⑦2018 年度,标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因
素的具体情况如下:
                                                                                           单位:万元
                      项目                                    2018 年度                   差异占比
                    净利润①                                      11,366.49                                  -
         经营活动产生的现金流量净额②                               3,650.07                                 -
                  差额③=②-①                                    -7,716.42                        100.00%
                       存货减少金额                                    237.69                       -3.08%
                       经营性应收项目减少金额
                                                                  -8,818.52                        114.28%
   营运资金占用        (增加为负)
                       经营性应付项目增加金额
                                                                  -4,197.44                         54.40%
                       (减少为负)
   减值准备、折旧摊销等非付现金因素影响                             5,371.31                       -69.61%
                      其他                                           -309.47                         4.01%

       2018 年度,标的公司经营活动产生的现金流量净额为 3,650.07 万元,与
净利润的差额为-7,716.42 万元,主要是因为 2018 年末经营性应收项目较 2017
年末合计增加 8,818.52 万元,其中应收票据及应收账款合计增加 9,266.00 万
元。

       2018 年末,标的公司应收票据及应收账款增长较快,主要是因为随着收入
快速增长,应收票据及应收账款余额也相应增长;与此同时,销售额较高的老
客户及新开发的重点客户等针对信用额度提出了一定的诉求,考虑到相关客户
自身的信誉和规模、公司性质、与标的公司合作时间、销售额增长趋势等,标
的公司给予了合理的信用额度。针对单个客户的大额应收账款,截至目前已基
本收回。

       针对应收票据及应收账款具体变化情况,请参见本节应收票据及应收账款
的变动分析。


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    (二)盈利能力分析

    报告期内,山东中邑主要盈利能力如下表所示:
                                                                                              单位:万元
                    项目                                  2018 年度                     2017 年度
 一、营业收入                                                   154,753.30                     122,840.90
         减:营业成本                                           129,194.19                     101,845.53
         营业税金及附加                                               433.67                        285.71
         销售费用                                                  4,016.90                       3,708.07
         管理费用                                                  2,742.57                       2,110.03
         研发费用                                                            -                             -
         财务费用                                                     -24.62                          -2.83
         资产减值损失                                              2,517.55                       1,194.59
         加:其他收益                                                 263.23                           2.46
         投资收益                                                   -143.57                        -682.35
         资产处置收益                                                   3.78                               -
二、营业利润                                                     15,996.48                      13,019.91
         加:营业外收入                                                 6.01                               -
         减:营业外支出                                                50.65                         61.01
 三、利润总额                                                    15,951.83                      12,958.90
              减:所得税费用                                       4,585.34                       3,770.08
 四、净利润                                                      11,366.49                        9,188.81
     归属于母公司所有者的净利润                                  11,435.00                        7,339.81

    报告期内,标的公司利润主要来源于主营业务天然气销售及燃气接驳业务,
营业外收支净额对利润总额的影响较小。

    报告期内,山东中邑的毛利率、期间费用率及净利润率如下表:
                                                                                             单位:万元
               项目                                2018 年度                          2017 年度
营业收入                                                   154,753.30                        122,840.90
营业成本                                                   129,194.19                        101,845.53
毛利率                                                          16.52%                             17.09%
期间费用                                                     6,734.85                           5,815.27
期间费用/营业收入                                                 4.35%                             4.73%
资产减值损失                                                 2,517.55                           1,194.59
资产减值损失/营业收入                                             1.63%                             0.97%
投资收益                                                       -143.57                            -682.35
投资收益/营业收入                                               -0.09%                             -0.56%
净利润                                                      11,366.49                           9,188.81
净利率                                                            7.34%                             7.48%

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     2018 年度,标的公司综合毛利率有所下降,随着收入持续增长,期间费用
率也所有下降,但由于毛利率比期间费用率下降比例略高,因此净利润率略有
下滑,但基本保持稳定。2018 年,标的公司净利润增速与收入增速基本一致。

     报告期内,标的公司按业务和客户类别的营业收入、营业成本、毛利率情况
如下所示:
                                                                                               单位:万元
                               2018 年度                                       2017 年度
   项目
                营业收入        营业成本         毛利率         营业收入        营业成本         毛利率
天然气销售      149,436.28     125,969.27          15.70%        113,861.57      93,967.68         17.47%
其中:工商业     47,655.11      38,371.06          19.48%         29,330.81      22,198.14         24.32%
    分销         60,319.91      52,763.54          12.53%         35,543.90      30,886.47         13.10%
    居民           3,842.96       3,628.12          5.59%          1,727.40        1,412.83        18.21%
    CNG          29,914.71      24,316.66          18.71%         33,379.80      27,297.55         18.22%
    LNG            7,703.59       6,889.89         10.56%         13,879.65      12,172.67         12.30%
  燃气接驳         5,317.02        3,224.92        39.35%          8,979.33        7,877.85        12.27%
    合计        154,753.30     129,194.19          16.52%       122,840.90      101,845.53         17.09%


     1、营业收入分析

     (1)营业收入构成

     报告期内,标的公司主营业务收入分别为 122,840.90 万元和 154,753.30 万
元,无其他业务收入。

     (2)主营业务收入构成

     报告期内,山东中邑主营业务收入为天然气销售和燃气接驳两大业务,具体
分类如下表所示:

                                                                                           单位:万元

                                    2018 年度                                   2017 年度
      项目
                            金额                  占比                 金额                   占比
天然气销售                 149,436.28                  96.56%          113,861.57                92.69%
其中:工商业                  47,655.11                30.79%           29,330.81                 23.88%
      分销                    60,319.91                38.98%           35,543.90                 28.93%
      居民                     3,842.96                 2.48%              1,727.40                  1.41%
      CNG                     29,914.71                19.33%           33,379.80                 27.17%


                                                 397
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            LNG                     7,703.59                 4.98%            13,879.65                  11.30%
       燃气接驳                     5,317.02                 3.44%             8,979.33                  7.31%
         合计                    154,753.30               100.00%            122,840.90               100.00%

           报告期内,标的公司天然气销售收入分别为 113,861.57 万元和 149,436.28
       万元,占主营业务收入比例分别为 92.69%和 96.56%,是收入最主要来源来源;
       其中,管道气销售(包括工商业、分销及居民用气)占比分别为 54.22%和 72.26%,
       是天然气销售的主要渠道。

         (3)主营业务收入变动情况

           ①天然气收入

           报告期内,标的公司天然气按客户分类划分情况如下表所示:
期间              项目                  工商业               分销            居民           CNG              LNG
         天然气销售收入(万元)        47,655.11          60,319.91       3,842.96        29,914.71         7,703.59
2018     天然气收入占比                     31.89%            40.36%          2.57%           20.02%            5.16%
年度     销量(万立方米)              18,748.53          26,254.34       1,772.48        12,226.16       18,210.08
         平均价格(元/立方米)                2.54               2.30           2.17             2.45       4,230.40
         天然气销售收入(万元)          29,330.81         35,543.90        1,727.40       33,379.80        13,879.65
2017     天然气收入占比                    25.76%             31.22%          1.52%           29.32%          12.19%
年度     销量(万立方米)                12,582.61         17,823.88          801.76       16,104.27        36,625.16
         平均价格(元/立方米)                 2.33              1.99            2.15             2.07       3,789.65
       注:LNG 销量单位为吨、平均价格单位为:元/吨。

           报告期内,标的公司天然气销售收入分别为 113,861.57 万元和 149,436.28
       万元,逐年增长,其各类客户销售变动情况分析如下:

           A、工商业

           报 告 期 内 , 标 的 公 司 工 商 业 天 然 气 销 售 收 入 分 别 为 29,330.81 万 元 和
       47,655.11 万元,呈快速增长趋势。

           a、销量的变动

           《能源“十三五”规划》提出“十三五”期间天然气替代燃煤锅炉 18.9 万
       蒸吨的目标。

           《京津冀及周边地区 2017 大气污染防治工作方案》提出,“将小燃煤锅炉“清
       零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017 年 10 月底前,北京、天津、

                                                       398
                      杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰 10 蒸吨及以下燃煤锅炉,
以及茶炉大灶、经营性小煤炉,“2+26”其他城市建成区及县城全面淘汰 10 蒸
吨及以下燃煤锅炉。”

    山东省制定的《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》实施细
则要求:“2017 年 10 月底前,济南市基本淘汰行政区域内 35 蒸吨/小时及以下
燃煤锅炉,以及茶炉大灶、经营性小煤炉;其他 6 个传输通道城市(包括德州市)
和潍坊、泰安、莱芜 3 市基本淘汰行政区域内 10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉;其
余 7 个市全面淘汰建成区和县城 10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑炉加快电
炉、气炉改造进度。”

       2018 年度,标的公司工商业销售量较 2017 年度增加 6,165.92 万立方米,
主要原因是工业“煤改气”政策持续加码所带来的。

    b、销售单价变动

    标的公司工商业用户天然气销售价格依据政府价格主管部门制定的限定价
格内确定。

       2018 年度,标的公司销售单价较 2017 年度上升 0.21 元/立方米,主要原因
是上游天然气供应价格上涨,陵城区和临邑县物价局相应上调非居民天然气价
格,导致标的公司工商业用气销售单价上涨。

       2017 年度至 2018 年度物价局调整工商业天然气销售单价(含税)情况如下所
示:
                                                                       2017 年 9 月 1      2017 年 11 月 1 日
                           2017 年 1 月 1 日       2017 年 8 月 9
区域                                                                   日-2017 年 10       -2017 年 12 月 31
                          -2017 年 8 月 9 日       日-31 日
                                                                         月 31 日                  日
                         第一档          2.80
陵城区(元/m3)                                            2.78                2.68                   2.97
                         第二档          3.60
                                                                       2017 年 9 月 1      2017 年 11 月 1 日
                          2017 年 1 月 1 日         2017 年 8 月
       区域                                                            日-2017 年 10       -2017 年 12 月 31
                         -2017 年 8 月 15 日        16-8 月 31 日
                                                                         月 31 日                  日
临邑(元/m3)                       2.64                    2.7                2.6                   2.97
区域                        2018 年 1-3 月                    2018 年 4-10 月               2018 年 11-12 月
陵城区(元/m )     3
                                  2.97                              2.68                           3.22
临邑(元/m )   3
                                  2.97                              2.60                           3.19

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    c、工商业每户用气量分析

    报告期内,山东中邑各年末管网铺设总长度、各年度工商业用户的数量情
况如下表:
                  年度                                   2018 年度                    2017 年度
高压管线总长度(米)                                           498,505.85                 459,728.85
中低压管线总长度(米)                                         876,421.20                 739,601.20
工商业用户数(户)                                                      966                         719
工商业用气量(万立方米)                                        18,748.53                   12,582.61
工商业平均用气量(万立方米/户)                                       19.41                      17.50

    从上表可见,报告期内,随着标的公司管网铺设长度逐年增加,工商业用
户数量也逐年增加,二者正向匹配关系。

    报告期内,标的公司工商业用户单位用气量分别为 17.50 万 m3 和 19.41 万
m3,工商业用户单位用气量逐年增加,其主要原因是:

    《京津冀及周边地区 2017 大气污染防治工作方案》提出,“将小燃煤锅炉
“清零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017 年 10 月底前,北京、天
津、石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰 10 蒸吨及以下燃煤
锅炉,以及茶炉大灶、经营性小煤炉,“2+26”其他城市建成区及县城全面淘
汰 10 蒸吨及以下燃煤锅炉。”

    山东省制定的《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》实施细
则要求:“2017 年 10 月底前,济南市基本淘汰行政区域内 35 蒸吨/小时及以下
燃煤锅炉,以及茶炉大灶、经营性小煤炉;其他 6 个传输通道城市(包括德州
市)和潍坊、泰安、莱芜 3 市基本淘汰行政区域内 10 蒸吨/小时及以下燃煤锅
炉;其余 7 个市全面淘汰建成区和县城 10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑
炉加快电炉、气炉改造进度。”

    2017 年以来,受上述工业“煤改气”政策的影响,锅炉改造企业天然气需
求增长较多,按照 1 蒸吨锅炉正常运行一年测算,大概所需天然气为 60~70 万
立方米左右,远超过单个工商业用户平均用气量,改造蒸吨数越大,单个工商
业用户平均用气量越大。2017 年,德州市主要改造 10 蒸吨以下锅炉,后续将逐




                                               400
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步改造 10 蒸吨以上锅炉。因此,标的公司 2017 年及 2018 年的工商业平均用气
量逐年增长。

    B、分销用气

    报告期内,标的公司分销用气销售收入分别为 35,543.90 万元和 60,319.91
万元,呈快速增长趋势。

    a、销量的变动

    标的公司分销客户主要为德州市内区县或德州市周边区县的城市燃气公司,
随着“煤改气”的政策的大力推进,分销客户的收入也相应大幅增长,与标的公
司针对工商业客户销售增长的趋势一致。

    标的公司自 2004 年设立以来,通过多年耕耘,与上游中石油、中石化建立
了长久、稳固的合作关系;同时在德州市部分区域铺设了相对完善的天然气输配
管网,近年来收入稳步增长。随着“煤改气”政策实施,德州市范围内及周边的
城市燃气公司需求量快速增长,标的公司以采购规模优势及管网覆盖面相对大的
优势,向上游供应商采购天然气,其议价能力相对较强,价格相对其他小的城市
燃气公司自身向上游采购来讲,更有竞争力。因此,标的公司下游分销客户数也
在逐步增长。

    b、销售单价变动

    标的公司分销天然气销售价格主要由双方依据上游采购成本、天然气整体供
需关系、下游分销客户自身的成本承受能力、以及距离标的公司管网的距离等因
素综合决定的。

    2018 年度,标的公司分销销售单价较 2017 年增加 0.31 元/立方米,主要原
因是 2018 年受上游供应商天然气价格上涨的影响,标的公司相应上调分销售单
价所致。

    C、居民用气

    报告期内,标的公司居民用气销售收入分别为 1,727.40 万元和 3,842.96 万
元,逐年增长,主要原因系随着德州城市化进程的推进以及标的公司在德州陵城


                                              401
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区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程的实施,入户居民数增加,导
致居民销售收入快速增加,但占收入比重总体较低。

    报告期内,山东中邑各年末管网铺设总长度、各年度居民用户的数量情况
如下表:
                  年度                                   2018 年度                    2017 年度
高压管线总长度(米)                                           498,505.85                 459,728.85
中低压管线总长度(米)                                         876,421.20                 739,601.20
居民用户数(万户)                                                    10.45                        8.79
居民用气量(万立方米)                                           1,772.48                       801.76
居民平均用气量(立方米/户)                                         169.62                       91.21

    从上表可见,报告期内,随着标的公司管网铺设长度逐年增加,居民用户
数量也逐年增加,二者正向匹配关系。

    报告期内,标的公司居民用户单位用气量分别为 91.21m3 和 169.62m3, 2018
年度居民用户单位用气量大幅增加原因如下:

    为切实改善空气质量,国家相关部门近年来陆续颁布了《大气污染防治行
动计划》(国发〔2013〕37 号),《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工
作方案》等环保政策文件。2017 年,山东省委办公厅、省政府办公厅印发了《2017
年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》(鲁厅字〔2017〕35 号),要求 2017
年 11 月 15 日前,7 个传输通道城市各完成 5 万户以上气代煤或电代煤工程。

    根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》(德政办
字〔2017〕67 号)要求,2017 年 10 月底前,全市要按照“统一领导、属地负
责”和“宜气则气、宜电则电”的原则,完成 6 万户“气代煤”或“电代煤”
改造任务。对实施“气代煤”的居民,采暖季用气每户每年补贴 1,000 元,补
贴期限为 3 年。

    2017 年末,标的公司经营区域内新增“村村通”燃气接驳居民用户数约 1.6
万户,工程于 2017 年末实施完成,此后“村村通”居民可以使用天然气采暖。
假设按照单个“村村通”农户每年补贴 1,000 元作为气费计算,天然气使用量
约为 400 立方米/年,部分“村村通”农户 2018 年的天然气使用量达到 1,000
立方米/年,远高于普通城市居民的天然气使用量(城市居民以集中供暖为主,


                                               402
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天然气主要用于燃气灶、燃气热水器等,单户居民使用量相对较少),因此 2018
年度居民用户单位用气量较 2017 年大幅上升。

    D、CNG 用气

    报 告 期 内 , 标 的 公 司 CNG 车 用 气 销 售 收 入 分 别 为 33,379.80 万 元 和
29,914.71 万元。标的公司 CNG 用户包含小车业务和撬车业务,其中 CNG 撬车
业务占比超过 70%。CNG 撬车业务用户主要为工商业、天然气贸易商和 CNG 加
气站等。报告期内,标的公司 CNG 撬车销售收入分别为 27,359.15 万元和
26,160.12 万元,CNG 撬车业务收入略有下降。

    a、销售量变化

    CNG 撬车业务属于市场竞争相对充分,不具有天然气管道的运输和地理优
势,受周边市场价格以及运输费的影响而变动。2017 年下半年以来,天然气供
求关系相对紧张,标的公司优先保障天然气管道客户的供应,因此 CNG 业务有所
下降。

    2014 年 12 月,国家质检总局发布关于《关于进一步加强机动车“油改气”安
全管理工作的指导意见(征求意见稿)》中规定“停止在用机动车“油改气”,
加强对已改装车辆的监管”,导致近年来小车用 CNG 销售金额占比较低,且有
下降趋势。如未来天然气产业政策进一步鼓励小车用 CNG,车辆主管部门放开
对 CNG 车辆改装的要求,CNG 小车业务仍有一定潜力。

    b、销售单价变动

    CNG 销售单价总体与上游采购成本的变化趋势一致。

    E.LNG 用气

    报告期内,标的公司 LNG 销售收入分别为 13,879.65 万元和 7,703.59 万元。

    由于早期中海油德州新能源经营不善,标的公司与中海油德州新能源签署了
《液化工厂承包经营合同》(非液化工厂业务不在承包范围内),实际承包期为
2016 年 9 月 5 日至 2018 年 7 月 31 日,承包期内,标的公司将采购的管道气通




                                               403
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过中海油德进行液化后对外销售。承包期结束后,由于 LNG 市场回暖,中海油
德州新能源开始独立经营。因此,标的公司 2018 年下半年 LNG 业务大幅下降。

     ②燃气接驳收入

     报告期内,燃气接驳收入、毛利率情况如下:

                                                                                             单位:万元

                 项目                                  2018 年度                      2017 年度
燃气接驳收入                                                    5,317.02                         8,979.33

    A、燃气接驳业务的市场竞争情况

    燃气接驳业务是指标的公司为标的公司及下属子公司已取得特许经营权范
围内的新增燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务,并向用户收取相应的安
装费及燃气设施建设费的业务。

    由于燃气经营普遍采取特许经营制度,就特定市场区域而言,先行取得特许
经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力。因此标的公司及下属子公司在已取
得特许经营权的经营区域具有排他性,不存在其他竞争者。

    B、燃气接驳业务的收入变化分析

    燃气接驳业务的收入主要来源于标的公司在特许经营范围内为新增客户提
供的接驳业务产生。

    2018 年度,标的公司燃气接驳业务收入较 2017 年度减少 3,662.31 万元,
主要系受德州市“气代煤”村村通政策的影响,2017 年下半年,标的公司承接
德州市下属陵城、临邑和夏津县“气代煤”村村通燃气接驳业务,并确认收入
5,440.55 万元,而 2018 年度,标的公司“气代煤”村村通燃气接驳业务收入为
1,646.45 万元,剔除“气代煤”村村通燃气接驳业务收入的影响,标的公司燃
气接驳业务收入略有增长。

    2、营业成本分析

    报告期内,山东中邑主营业务成本构成情况如下所示:
                                                                                            单位:万元
       项目                            2018 年度                                  2017 年度

                                                 404
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                金额                   占比                金额                 占比
天然气成本                     125,969.27                97.50%             93,967.68             92.26%
燃气接驳成本                      3,224.92                 2.50%             7,877.86              7.74%
       合计                    129,194.19               100.00%           101,845.53            100.00%

    报告期内,标的公司天然气成本分别为 93,967.68 万元和 125,969.27 万元,
占主营业成本的比例分别为 92.26%和 97.50%%,与主营业务收入占比总体一致。

    (1)天然气销售业务营业成本

    报告期内,天然气营业成本构成情况如下所示:

                                                                                           单位:万元
                                         2018 年度                                  2017 年度
       项目
                                金额                   占比                  金额               占比
天然气成本                     120,444.75                  95.61%            88,996.50            94.71%
职工薪酬                             774.36                   0.61%             517.42             0.55%
安全生产费                        1,371.01                    1.09%           1,027.34             1.09%
折旧摊销                          1,346.86                    1.07%           1,174.64             1.25%
外购 LNG                             865.05                   0.69%             108.92             0.12%
LNG 加工成本                      1,167.25                    0.93%           2,142.86             2.28%
       合计                    125,969.27                 100.00%            93,967.68          100.00%

    报告期内,标的公司天然气营业成本主要包括天然气采购成本、LNG 加工
成本、安全生产费、管网等固定资产的折旧和职工薪酬,报告期内,天然气成本
占天然气营业成本的 94.71%和 95.61%%。

    A、天然气成本

    报告期内,标的公司天然气成本分别为 88,996.50 万元和 120,444.75 万元,
逐年上涨,与销售收入变动趋势一致。

    B、人工成本、安全生产费

    随着收入规模快速增长,人员增加、人工成本及安全生产费相应增长。

    C、折旧摊销变动原因分析

    报告期内,标的公司天然气营业成本中折旧摊销成本呈现增长趋势,主要系
为了加快业务的拓展,加大了对支线管网、城市管网等固定资产的投入。



                                                 405
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    a、折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配

    报告期内,山东中邑折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配情况如
下表:
     项目         分配科目                                分配具体原则
                                       为工商业用气、分销用气、居民用气供气的管线折旧
 固定资产-天      主营业务成本
                                       计入成本
 然气输配管网
                  销售费用             为 CNG/LNG 加气站销售使用的管线折旧计入销售费用
 固定资产-机      销售费用             加气站使用的设备折旧计入销售费用
   械设备         专项储备             安全生产设备冲减专项储备

 固定资产-房      销售费用             加气站使用房屋及建筑物折旧计入销售费用
 屋及建筑物       管理费用             管理部门使用房屋及建筑物折旧计入管理费用
                  销售费用             加气站使用运输车辆计入销售费用
 固定资产-运
                  专项储备             安全生产设备冲减专项储备
   输设备
                  管理费用             管理部门使用运输车辆计入管理费用
 固定资产-办      管理费用             管理部门使用办公及其他设备计入管理费用
 公及其他设备     专项储备             安全生产设备冲减专项储备
 无形资产-土
                  销售费用             加气站土地摊销计入销售费用
 地摊销

    b、生产成本、期间费用与固定资产、在建工程、无形资产的勾稽关系

                                                                                            单位:万元

                      项目                                      2018/12/31                  2017/12/31
账面原值期初数                                                   49,587.09                    39,340.19
本期增加金额                                                       3,577.35                   10,246.91
1) 购置                                                              679.03                    3,038.48
2) 在建工程转入                                                    2,898.32                    7,208.43
3) 其他                                                                      -                           -
本期减少金额                                                       9,924.54                              -
账面原值期末数                                                   43,239.90                    49,587.09
累计折旧期初数                                                   12,234.87                     9,449.19
累计折旧本期增加金额①                                             2,796.12                    2,785.68
累计折旧本期减少金额                                               4,352.39                              -
累计折旧期末数                                                   10,678.61                    12,234.87
减值准备期末数                                                       396.68                       104.27
期末账面价值                                                     32,164.61                    37,247.95
无形资产摊销金额②                                                     35.49                       16.90
主营业务成本中折旧摊销金额③                                       1,346.86                    1,174.64
销售费用中折旧摊销金额④                                           1,213.23                    1,328.49
管理费用中折旧摊销金额⑤                                             174.36                       151.77

                                                 406
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



安全生产费中折旧摊销金额⑥                                              97.16                      147.67
勾稽关系⑦=①+②-③-④-⑤-⑥                                                  -                           -

       报告期内,标的公司在建工程转固定资产导致固定资产增加金额分别为
7,208.43 万元和 2,898.32 万元,随着标的公司固定资产的增加,累计折旧及当
期折旧金额也逐年上升,与固定资产增长趋势一致。标的公司折旧摊销金额与
主营业务成本、销售费用、管理费用和安全生产费用中的折旧摊销金额核对一
致。

       报告期内,标的公司主营业务成本和管理费用中的折旧摊销金额呈上升趋
势,与固定资产增长趋势一致。

    D.LNG 加工成本和外购成本变动分析

    报告期内,LNG 加工成本随着 LNG 销售收入波动趋势一致。由于中海油德
州新能源于 2018 年 8 月 1 日开始独立经营,标的公司外购 LNG 成本增加,LNG
加工成本下降。

       (2)燃气接驳成本

    报告期内,标的公司燃气接驳成本与燃气接驳业务收入波动一致。

       3、营业毛利及毛利率分析

       (1)营业毛利构成情况

    报告期内,标的公司营业毛利全部来源于天然气销售及燃气接驳业务。

       (2)主营业务毛利的情况构成

    报告期内,标的公司主营业务毛利构成情况如下所示:
                                                                                          单位:万元
              项目                             2018 年度                            2017 年度
天然气销售                                               23,467.01                              19,893.89
其中:工商业                                                9,284.05                               7,132.67
    分销                                                   7,556.36                               4,657.43
    居民                                                     214.84                                 314.57
    CNG                                                    5,598.05                               6,082.25
    LNG                                                      813.71                               1,706.98
燃气接驳                                                   2,092.11                               1,101.48

                                                  407
                      杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



              合计                                             25,559.11                              20,995.37

    报告期内,标的公司主营业务毛利分别为 20,995.37 万元和 25,559.11 万元,
主要由工商业天然气、分销天然气及 CNG 业务构成。

    (3)主营业务毛利率

    报告期内,标的公司主营业务毛利率构成情况如下所示:
                                                                                                单位:万元
              项目                                   2018 年度                            2017 年度
天然气销售                                                         15.70%                               17.47%
其中:工商业                                                        19.48%                                24.32%
    分销                                                           12.53%                                13.10%
    居民                                                             5.59%                               18.21%
    CNG                                                            18.71%                                18.22%
    LNG                                                            10.56%                                12.30%
燃气接驳                                                           39.35%                               12.27%
              合计                                                 16.52%                               17.09%

    报告期内,标的公司主营业务毛利率分别为 17.09%和 16.52%,呈窄幅波动。

    ①天然气业务毛利率情况

    A、工商业客户
           项目                            2018 年度                                      2017 年度
                  3
单位售价(元/m )                                                 2.54                                         2.33
                  3
单位成本(元/m )                                                 2.05                                         1.76
                  3
单位价差(元/m )                                                 0.50                                         0.57
    毛利率                                                    19.48%                                     24.32%

    标的公司工商业用户天然气销售价格依据政府价格主管部门制定的限定价
格内确定。

    2018 年度,标的公司采购天然气成本上升约 0.28 元/立方米,但受限于政
府指导价,销售单价上升有限,导致利差缩小,毛利率下滑。

    B、分销客户
            项目                             2018 年度                                     2017 年度
                  3
单位售价(元/m )                                                  2.30                                        1.99
                  3
单位成本(元/m )                                                  2.01                                        1.73
                  3
单位价差(元/m )                                                  0.29                                        0.26


                                                        408
                    杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    毛利率                                                   12.52%                                    13.10%

    标的公司分销客户主要为德州市及周边的城市燃气公司,其采购量相对较高,
且分销客户自身承受力的影响,标的公司分销单价和毛利率也相对较低。

    标的公司分销业务盈利空间主要来源于其采购规模及管网优势,具有一定上
游采购的议价能力。2018 年度,受上游天然气价格上涨的影响,标的公司上调
分销的销售单价,导致价差增加,但价差涨幅与销售单价涨幅相当,毛利率较
稳定。

    C、居民用户
         项目                           2018 年度                                       2017 年度
                3
单位售价(元/m )                                              2.17                                          2.15
                3
单位成本(元/m )                                              2.05                                          1.76
                3
单位价差(元/m )                                              0.12                                          0.39
    毛利率                                                  5.59%                                      18.21%

    标的公司针对居民用气价格基本按照政府指导价,所以相对变化不大。

    2018 年度,标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28 元/立方米,而居
民用天然气指导价并未随之上调,导致销售价差大幅缩窄,毛利率大幅下滑。

    D、CNG 用户
          项目                            2018 年度                                     2017 年度
                3
单位售价(元/m )                                                2.45                                        2.07
                3
单位成本(元/m )                                                1.99                                        1.70
                3
单位价差(元/m )                                                0.46                                        0.38
    毛利率                                                  18.71%                                     18.22%

    标的公司 CNG 用户包含小车业务和撬车业务,小车业务天然气销售价格依
据政府价格主管部门制定的限定价格,撬车业务在考虑客户关系、采购成本等基
础上总体随行就市定价。

    2018 年度,标的公司天然气采购成本上升约 0.28 元/立方米,因此撬车业
务销售单价随之上涨,由于管道气下游需求较为旺盛,CNG 天然气供给不足,定
价相对较高。

    E、LNG 用户
         项目                           2018 年度                                       2017 年度

                                                      409
                             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



单位售价(元/吨)                                                                                                                             4,230.40                                                                                                                                    3,789.65
单位成本(元/吨)                                                                                                                             3,783.56                                                                                                                                    3,323.58
                            吨
单位价差(元/m )                                                                                                                                     446.84                                                                                                                                      466.07
    毛利率                                                                                                                                          10.56%                                                                                                                                  12.30%

     报告期内,LNG 单位售价不受当地物价局指导价格的影响,按市场价格销
售。2017 年以来,LNG 市场行情总体向好,毛利率较稳定。

     近来来,LNG 市场价格波动如下:


                                                                                         液化天然气价格(元/吨)
 9,000.00
 8,000.00
 7,000.00
 6,000.00
 5,000.00
 4,000.00
 3,000.00
 2,000.00
 1,000.00
     0.00
            2017年1月
                        2017年2月
                                    2017年3月
                                                2017年4月
                                                            2017年5月
                                                                        2017年6月
                                                                                    2017年7月
                                                                                                2017年8月
                                                                                                            2017年9月
                                                                                                                        2017年10月
                                                                                                                                     2017年11月
                                                                                                                                                  2017年12月
                                                                                                                                                               2018年1月
                                                                                                                                                                           2018年2月
                                                                                                                                                                                       2018年3月
                                                                                                                                                                                                   2018年4月
                                                                                                                                                                                                               2018年5月
                                                                                                                                                                                                                           2018年6月
                                                                                                                                                                                                                                       2018年7月
                                                                                                                                                                                                                                                   2018年8月
                                                                                                                                                                                                                                                               2018年9月
                                                                                                                                                                                                                                                                           2018年10月
                                                                                                                                                                                                                                                                                        2018年11月
                                                                                                                                                                                                                                                                                                     2018年12月
   ②燃气接驳毛利及毛利率分析

     报告期内,标的公司燃气接驳毛利及毛利率变化情况如下所示:

                                                                                                                                                                                                                                                               单位:万元
                                    项目                                                                                                                 2018 年度                                                                                      2017 年度
燃气接驳收入                                                                                                                                                                           5,317.02                                                                                         8,979.33
燃气接驳成本                                                                                                                                                                           3,224.92                                                                                         7,877.86
燃气接驳毛利                                                                                                                                                                           2,092.11                                                                                         1,101.48
燃气接驳毛利率                                                                                                                                                                               39.35%                                                                                       12.27%

     报告期内,标的公司燃气接驳毛利分别 1,101.48 万元和 2,029.11 万元,
占比相对不高。毛利率分别为 12.27%和 39.35%。2017 年较低,主要是受“气代
煤”村村通业务影响所致。

     2017 年 8 月,《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》
(德政办字〔2017〕67 号)明确要求,2017 年 10 月底前,全市要按照“统一
领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则,完成 6 万户“气代煤”
或“电代煤”改造任务。

                                                                                                                                     410
                  杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




       2017 年,标的公司“气代煤”村村通燃气接驳业务收入为 5,440.55 万元,
占当年接驳业务收入的比例为 60.59%。2017 年下半年,根据“气代煤”政策的
相关要求影响,山东省及德州市地方政府制定了相应的“气代煤”户数目标,
并要求当年完成。标的公司及其子公司承接德州市下属的陵城区、临邑县和夏
津县“气代煤”村村通接驳业务合计约 1.6 万户,该工程的发包方主要是住建
局等政府单位,因此价格较低。2017 年末,临邑和夏津地区村村通接驳业务政
府部门审计未完成,导致村村通接驳业务相关结果无法准确估计,因此标的公
司按照预计可收回成本的金额确认了收入,导致 2017 年燃气接驳毛利率明显偏
低。

       与此同时,“气代煤”政策于 2017 年下半年大力推进,存在一定的突发性,
标的公司 2017 年上半年并未预知,也并未对此做好充分准备。当 2017 年下半
年被要求村村通业务在 2017 年内实施完成时,标的公司在人手准备、材料采购、
工程施工、工程协调及监督等各方面面临极大的挑战,作为公用事业行业的企
业,为保障项目顺利完成,承担了较高的成本,包括日常的燃气接驳业务成本
也受到较大影响,也是 2017 年接驳业务毛利率整体偏低的重要原因。

       剔除上述因素的影响,标的公司燃气接驳毛利率处于合理水平。

       (4)标的公司与同行业可比公司毛利率分析

    ①标的公司天然气销售业务毛利率与同行业上市公司毛利率比较分析

    报告期内,标的公司天然气销售业务占比均超过 90%以上。标的公司天然气
销售业务毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下表:
                                                                              毛利率
       证券代码                 上市公司简称
                                                               2018 年度                   2017 年度
       000407.SZ                  胜利股份                       16.83%                       9.25%
       601139.SH                  深圳燃气                       20.88%                      22.63%
       600681.SH                  百川能源                       8.33%                       13.07%
       000669.SZ                  金鸿控股                       18.96%                      15.95%
       600903.SH                  贵州燃气                       19.43%                       9.02%
       002911.SZ                  佛然股份                       17.71%                      20.36%
       600333.SH                  长春燃气                       27.98%                      38.16%
       002700.SZ                  新疆浩源                       33.26%                      33.62%
       600917.SH                  重庆燃气                       -1.68%                       0.01%


                                                    411
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                  平均值                                      17.97%                      18.01%
             山东中邑                                         15.70%                      17.47%
注 1:胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气和新疆浩源未披露 2018 年年
报,以及 2018 年三季报未单独披露天然气毛利率数据,取 2018 年三季报销售毛利率数据。

    报告期内,标的公司分销业务收入占比分别为 31.22%和 40.44%,而分销客
户主要为德州市及周边的燃气运营公司,其销售单价及毛利率相对较低,从而拉
低了标的公司整体的毛利率。

    报告期内,如剔除标的公司分销业务之后,标的公司毛利率约在 17-19%之
间,与同行业可比上市公司毛利率平价水平基本保持在同一水平。

   ②标的公司工商业和 CNG 业务与同行业上市公司毛利率比较分析

    A 股 IPO 企业招股说明书针对收入分类披露相对详细,因此选取了 2017 年
以来城市燃气为主营业务的 IPO 公司进行对比分析。

    报告期内,工商业和 CNG 业务销售的价差、毛利率及同行业可比公司情况
如下表:
   公司名称                         类别                         2018 年度                2017 年度
                                                3
                    工商业单位价差(元/m )                                       -                    0.19
                    工商业毛利率                                                -                  6.80%
   贵州燃气                                 3
                    CNG 单位价差(元/m )                                         -                    0.92
                    CNG 毛利率                                                  -                 25.18%
                                                3
                    工商业单位价差(元/m )                                       -                    0.60
                    工商业毛利率                                                -                 34.72%
   东方环宇                                 3
                    CNG 单位价差(元/m )                                         -                    0.82
                    CNG 毛利率                                                  -                 38.03%
                                                3
                    工商业单位价差(元/m )                                       -                    0.86
                    工商业毛利率                                                -                 47.31%
   新疆火炬                                 3
                    CNG 单位价差(元/m )                                         -                    0.92
                    CNG 毛利率                                                  -                 44.49%
                                                3
                    工商业单位价差(元/m )                                       -                    0.75
                    工商业毛利率                                                -                 25.03%
   佛燃股份                                 3
                    CNG 单位价差(元/m )                                         -                    1.38
                    CNG 毛利率                                                  -                 37.91%
                    工商业平均价差                                              -                    0.64
                    工商业平均毛利率                                            -                 33.33%
    平均值
                    CNG 平均价差                                                -                    0.85
                    CNG 平均毛利率                                              -                 33.18%

                                                    412
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                               3
                   工商业单位价差(元/m )                                   0.50                     0.57
                   工商业毛利率                                         19.48%                   24.32%
   山东中邑                                3
                   CNG 单位价差(元/m )                                     0.45                     0.38
                   CNG 毛利率                                           18.71%                   18.22%
    注 1:上市公司年报未披露收入详细分类,上述同行业可比公司数据摘自招股说明书。
    注 2:东方环宇于 2018 年 7 月上市,招股说明书披露了 2016 年及 2017 年收入分类详
细数据;贵州燃气于 2017 年 11 月上市,上表 2017 年数据采用 IPO 招股书披露的 2017 年
1-6 月数据。
    注 3:佛燃股份 2017 年 11 月上市,2017 年度工商业和 CNG 数据依据佛燃股份 IPO 招
股书披露的 2017 年 1-6 月数据。由于佛燃股份招股书单位成本只披露天然气销售成本,未
单独细分工商业和 CNG 单位成本,因此,在计算工商业和 CNG 的价差时,其单位成本采用
天然气销售成本。

    2017 年度和 2018 年度,标的公司工商业销售的价差分别为 0.57 元/m3 和
0.50 元/m3,毛利率分别为 24.32%和 19.48%,低于同行业上市公司平均值,主
要系(1)东方环宇和新疆火炬为新疆地区燃气公司,距离气源地较近,采购成
本显著低于标的公司,该地区的城市燃气公司毛利率普遍偏高;(2)根据贵州
燃气 IPO 招股说明书披露信息,因部分天然气采购种类为 LNG,采购价格相对较
高、贵州省管道天然气开通较晚,公司近年来加大固定资产和在建工程的投入,
但由于收入及利润实现相对滞后,固定资产折旧费用相对较高导致工商业天然
气毛利率较低;(3)山东中邑工商业销售的价差及毛利率与佛燃股份略有差异,
但总体可比。

    2017 年度和 2018 年度,标的公司 CNG 销售的价差分别 0.38 元/m3 和 0.45
元/m3,毛利率分别为 18.22%和 18.71%,远低于同行业上市公司平均值,主要
是因为上述同行业可比公司 CNG 销售的客户主要为 CNG 小车用户,其定价相对
较高,毛利率也较高。报告期内,山东中邑 CNG 小车销售的毛利率为 43.13%和
34.05%,与同行业可比公司基本处于同一水平,但其销售额占 CNG 销售比例均
不到 25%;山东中邑 CNG 撬车客户销售占比在 75%以上,由于 CNG 撬车客户主要
为 CNG 贸易商、CNG 加气站、中小城市燃气公司及未接通管网的工商业企业等,
该类客户采购量较大,销售价格一般显著低于针对 CNG 小车的销售价格,所以
其毛利率相对较低,也拉低了 CNG 业务的总体毛利率水平。

    综上,标的公司工商业和 CNG 业务销售价差、毛利率较同行业可比上市公
司存在一定的差异,但结合地域差异、气源差异、销售客户结构差异等综合分


                                                   413
              杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




析,其差异具有其合理性。

    ③标的公司分销业务与同行业上市公司对比

    标的公司选取了 2017 年以来城市燃气为主营业务的 IPO 公司,其分销业务
情况如下:

                                                                                                         3
                                                                                            单位:元/m

                                2018 年度                                     2017 年度
   公司名称
                         价差                 毛利率                   价差                毛利率
佛燃股份                             -                    -            0.26                11.45%
贵州燃气                             -                    -            0.33                15.28%
标的公司                 0.34                 14.65%                   0.31                15.64%
    注 1: 由于佛燃股份和贵州燃气未单独披露分销业务单位成本,因此,为统一口径,
标的公司与同行业上市公司价差计算的单位成本,采用管道天然气采购成本,毛利率计算
仅考虑单位成本中天然气采购成本(未包括折旧费用等)。
    注 2:上市公司年报未披露收入详细分类数据,上述同行业可比公司数据摘自招股说明
书。贵州燃气、佛燃股份于 2017 年 11 月上市,上表 2017 年数据采用 IPO 招股书披露的 2017
年 1-6 月数据。

    报告期内,标的公司分销业务的价差分别为 0.31 元/m3 和 0.34 元/m3,佛燃
股份 IPO 招股书披露的分销差价分别为 0.26 元/m3,贵州燃气 IPO 招股书披露的
其他管道天然气销售价差为 0.33 元/m3,标的公司分销业务的价差与同行业上市
公司相当,标的公司分销业务价差总体合理。

    报告期内,标的公司分销业务的毛利率(剔除折旧费用等间接费用的影响)
分别为 15.64%和 14.65%,佛燃股份分销业务的毛利率分别为 11.45%,贵州燃气
其他管道天然气销售毛利率分别为 15.28%,标的公司分销业务的毛利率与同行
业可比上市公司相当,标的公司分销业务毛利率总体合理。

    4、税金及附加

    报告期内,山东中邑税金及附加如下:
                                                                                            单位:万元

           项目                              2018 年度                            2017 年度

        税金及附加                                            433.67                              285.71

    2018 年度,标的公司税金及附加较 2017 年度增加 147.96 万元,主要系本
期随着标的公司营业收入的增加,其城建税等增值税附加税相应增加以及本期
                                                414
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标的公司取得的土地使用权和房产较多,其缴纳的土地使用税和房产税相应增
加所致。

       5、期间费用

       报告期内,山东中邑的期间费用及其占营业收入的比例情况如下:
                                                                                                单位:万元
                                        2018 年度                                  2017 年度
         项目
                                金额           占营业收入比例              金额            占营业收入比例
       销售费用                 4,016.90                    2.60%           3,708.07                  3.03%
       管理费用                 2,742.57                    1.77%           2,110.03                  1.72%
       财务费用                    -24.62                 -0.02%                -2.83                 0.00%
         合计                   6,734.85                    4.35%           5,815.27                  4.75%

       (1)销售费用

       报告期内,山东中邑的销售费用明细情况如下:
                                                                                                单位:万元
                                        2018 年度                                  2017 年度
         项目
                                金额                 占比                   金额                  占比
折旧及摊销                      1,213.23                  30.20%               1,328.49              35.83%
水电费                          1,088.81                  27.11%               1,156.67              31.19%
职工薪酬                        1,423.60                  35.44%               1,144.44              30.86%
其他                               291.26                  7.25%                   78.47              2.12%
         合计                   4,016.90                100.00%                3,708.07            100.00%

       销售费用主要包括折旧及摊销、水电费和职工薪酬等。

       报告期内,山东中邑销售费用分别为 3,708.07 万元和 4,016.90 万元,与山
东中邑销售收入增长趋势一致。

       (2)管理费用

       报告期内,山东中邑的管理费用明细情况如下:
                                                                                                单位:万元
                                           2018 年度                                  2017 年度
         项目
                                   金额                   占比                 金额               占比
职工薪酬                            1,043.45                   37.95%              824.76            39.09%
办公及租赁费                           192.21                    7.25%             306.34            14.52%
修理检测费                             336.17                  12.23%              296.56            14.05%


                                                    415
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



业务招待费                            465.34                 16.92%               226.03           10.71%
折旧及摊销                            199.24                  7.25%               151.77            7.19%
差旅费                                134.73                  4.90%               134.38            6.37%
中介服务费                            174.04                  6.33%                 74.6            3.54%
汽车费用                              102.01                  3.71%                48.48            2.30%
其他                                   95.38                  3.47%                47.09            2.23%
         合计                     2,742.57                 100.00%            2,110.01           100.00%

       标的公司管理费用主要为职工薪酬、办公及租赁费、修理检测费和业务招待
费等。报告期内,标的公司管理费用分别为 2,110.01 万元和 2,742.57 万元,逐
年上升,与公司业务及人员增长趋势一致。

       (3)财务费用

       报告期内,山东中邑的财务费用明细情况如下:
                                                                                              单位:万元
                                       2018 年度                                  2017 年度
         项目
                               金额                 占比                   金额                 占比
财务费用                         -24.62                 100.00%                   -2.83          100.00%

       报告期内,标的公司无长短期借款,无利息支出,财务费用占营业收入的比
重较小,对公司整体经营成果影响不大。

       (4)标的公司与同行业可比上市公司期间费用对比分析

        ①标的公司与同行业可比公司经营模式的区别
 公司名称       企业类型            经营区域                             主营业务模式
 佛燃股份         国企        佛山地区                             以工商业和分销业务为主
 深圳燃气         国企        深圳地区                             管道气和石油气批发为主
 百川能源         民企        河北、天津等地区                 燃气接驳和燃气具销售占比较高
                              湖南、河北、山东等地             主营天然气综合利用和环保工程
 金鸿控股         民企
                              区                                             业务
 贵州燃气         国企        贵阳市地区                       工商业和居民学校用气占比较高
                                                               主营包含天然气管道制造、商贸
                              山东济南、青岛、东营
 胜利股份         民企                                         业务以及农化业务,其非天然气
                              以及河南等地区
                                                                     业务销售占比较大
                                                               主营管道天然气、市政工程建设
 长春燃气         国企        长春等地区
                                                                       以及车用气业务
                                                               车用天然气和民用天然气业务占
 新疆浩源         民企        新疆阿克苏地区
                                                                           比较高
 重庆燃气         国企        重庆市地区                           以工商业和居民销售为主


                                                  416
                  杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



 山东中邑            民企       德州地区                         工商业和分销业务销售比重较高

       同行业可比公司虽然同属于城市天然气销售和燃气接驳,但由于公司业务
模式的差异,导致其期间费用构成也不尽相同。其中,居民用天然气销售由于
其分布比较分散,需要投入的维修及管理成本较高,车用天然气销售以加气站
的方式运营,其所需的人员成本、管理成本也较高。工商业和分销用天然气销
售规模大于居民天然气销售且销售相对比较集中,后期所需人员及维护成本也
相对较低。

       标的公司销售以工商业和分销用天然气占比较高,其所需人员成本相对较
低,导致其人工成本占收入比例低于以居民和车用燃气为主的同行业可比公司。

       ②标的公司与同行业可比公司期间费用对比分析

       A 销售费用

       2018 年度,同行业可比公司销售费用具体构成及费用率情况如下表:

                                                                                               单位:万元
                                     折旧摊销                                运输装卸
        项目            职工薪酬                   租赁费       水电费                     其他       费用合计
                                        费                                     费
           金额         3,261.26     2,192.91               -            -   2,077.84    4,224.70    11,756.71
胜利
        占营业收入
股份                        1.53%       1.03%               -            -      0.97%       1.98%         5.52%
           比例
           金额        28,752.44     6,260.99    1,545.85        537.83      1,050.74    6,827.33    44,975.18
深圳
        占营业收入
燃气                        4.66%       1.01%        0.25%        0.09%         0.17%       1.11%         7.29%
           比例
           金额         6,563.88       927.16       180.86        81.84         73.44      677.45      8,504.63
百川
        占营业收入
能源                        1.38%       0.20%        0.04%        0.02%         0.02%       0.14%         1.79%
           比例
           金额         2,518.79       283.31               -            -       2.07    1,001.33      3,805.50
金鸿
        占营业收入
控股                        1.23%       0.14%               -            -      0.00%       0.49%         1.86%
           比例
           金额         4,847.12       262.99        91.57               -      71.13      821.04      6,093.85
贵州
        占营业收入
燃气                        2.94%       0.16%        0.06%               -      0.04%       0.50%         3.70%
           比例
           金额         6,661.01       393.11        68.74        14.01          0.00      719.83      7,856.71
佛燃
        占营业收入
股份                        1.31%       0.08%        0.01%        0.00%         0.00%       0.14%         1.54%
           比例
长春       金额         8,381.48     5,673.95        186.5       486.81             -    2,226.51    16,955.24



                                                    417
                   杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



 燃气    占营业收入
                            11.38%        7.70%        0.25%          0.66%                -       3.02%         23.02%
            比例
            金额         1,377.14             -              -        40.03                -       298.71     1,715.88
 新疆
         占营业收入
 浩源                        7.94%            -              -        0.23%                -       1.72%          9.90%
            比例
            金额         13,888.14     1,220.24         0.00          279.68          348.32   4,830.45       20,566.83
 重庆
         占营业收入
 燃气                        2.19%        0.19%        0.00%          0.04%           0.05%        0.76%          3.24%
            比例
            金额         1,423.60      1,213.23        71.25     1,088.81             93.87        126.14     4,016.90
 山东
         占营业收入
 中邑                        0.92%        0.78%        0.04%          0.70%           0.06%        0.08%          2.60%
            比例
     注 1:胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气和新疆浩源未披露 2018
 年年报,采用 2018 年 1-6 月数据。

        2017 年度,同行业可比公司销售费用具体构成及费用率情况如下表:

                                                                                                      单位:万元
                                          折旧摊销                                     运输装卸
         项目               职工薪酬                     租赁费          水电费                        其他          合计
                                              费                                          费
胜利        金额             4,132.10      2,415.83     1,140.90                  -     4,118.95     4,783.70     16,591.47
股份    占营业收入比例          1.08%          0.63%          0.30%               -        1.08%        1.25%         4.33%
深圳        金额           54,403.15      10,977.18     3,386.65        1,300.07        2,512.29    21,248.55     93,827.88
燃气    占营业收入比例          4.92%          0.99%          0.31%        0.12%           0.23%        1.92%         8.48%
百川        金额             3,370.85          88.98         149.79            7.68        81.75       418.38      4,117.43
能源    占营业收入比例          1.13%          0.03%          0.05%        0.00%           0.03%        0.14%         1.39%
金鸿        金额             4,799.60        597.26               -               -        20.61     2,147.01      7,564.47
控股    占营业收入比例          1.27%          0.16%              -               -        0.01%        0.57%         2.01%
贵州        金额             9,793.01        498.95          156.93               -       200.49     1,329.11     11,978.48
燃气    占营业收入比例          3.52%          0.18%          0.06%        0.00%           0.07%        0.48%         4.31%
佛燃        金额             6,511.81        388.27           91.44        22.17               -       888.69      7,902.37
股份    占营业收入比例          1.52%          0.09%          0.02%        0.01%           0.00%        0.21%         1.84%
长春        金额           14,729.46      11,024.07          690.95       939.50               -     4,479.01     31,862.98
燃气    占营业收入比例         10.07%          7.54%          0.47%        0.64%               -        3.06%        21.78%
新疆        金额             2,303.91              -              -        70.01               -       967.89      3,341.81
浩源    占营业收入比例          6.32%              -              -        0.19%               -        2.65%         9.16%
重庆        金额           13,269.93       1,373.97               -       263.87          389.22     3,955.47     19,252.45
燃气    占营业收入比例          2.32%          0.24%              -        0.05%           0.07%        0.69%         3.37%
山东        金额             1,144.44      1,328.49           34.12     1,156.67           22.47        21.88      3,708.07
中邑    占营业收入比例          0.93%          1.08%          0.03%        0.94%           0.02%        0.02%         3.03%


        同行业可比上市公司中,销售费用占营业收入的比例情况如下:
                                                                      销售费用占营业收入的比例
        证券代码                上市公司简称
                                                                  2018 年                          2017 年度

                                                       418
               杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



    000407.SZ                  胜利股份                       5.52%                        4.33%
    601139.SH                  深圳燃气                       7.29%                        8.48%
    600681.SH                  百川能源                       1.79%                        1.39%
    000669.SZ                  金鸿控股                       1.86%                        2.01%
    600903.SH                  贵州燃气                       3.70%                        4.31%
    002911.SZ                  佛燃股份                       1.54%                        1.84%
    600333.SH                  长春燃气                      23.02%                       21.78%
    002700.SZ                  新疆浩源                       9.90%                        9.16%
    600917.SH                  重庆燃气                       3.24%                        3.37%
                  平均值                                      6.43%                        6.30%
           山东中邑                                           2.60%                        3.03%
    注:上述指标均根据上市公司披露的年度报告、上市公司未披露 2018 年报,采用半年
报相关财务数据计算得出。

    新疆浩源(002700)车用天然气业务比重较高,为 50%左右,因此其职工薪
酬较高,导致其销售费用占营业收入比例较高。

    长春燃气(600333)销售费用中折旧摊销费较高,占营业收入的比例为 6~7%,
而其他可比公司的平均水平不足 1%;同时公司焦化业务停产后对相关人员进行
了合理安置,重新理顺同岗员工薪酬导致职工薪酬大幅度上升,导致销售费用
中职工薪酬占营业收入比重超过 10%,也远远高于其他可比公司的平均水平。

    深圳燃气(601139)为国有控股企业,且主营业务区域在深圳,其人力成
本占比相对较高,仅次于新疆浩源和长春燃气,导致其销售费用占营业收入比
例较高。

    剔除上述三家公司的影响后,标的公司与同行业可比上市公司的销售费用
占营业收入比例对比情况如下:
                                                             销售费用占营业收入的比例
    证券代码              上市公司简称
                                                          2018 年度                     2017 年度
   000407.SZ                 胜利股份                        5.52%                        4.33%
   600681.SH                 百川能源                        1.79%                        1.39%
   000669.SZ                 金鸿控股                        1.86%                        2.01%
   600903.SH                 贵州燃气                        3.70%                        4.31%
   002911.SZ                 佛燃股份                        1.54%                        1.84%
   600917.SH                 重庆燃气                        3.24%                        3.37%
                 平均值                                      2.94%                        2.88%
               山东中邑                                      2.60%                        3.03%




                                                 419
                     杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




       报告期内,山东中邑销售费用占营业收入的比例分别为 3.03%和 2.60%,与
上述公司平均水平总体一致;该比例报告期内呈下降趋势,主要是因为山东中
邑经营区域为德州的地域优势,受“2+26”城市“煤改气”政策影响,山东中
邑报告期收入快速增长,主要是分销业务和工商业客户的销售增长较快,而相
关业务的收入增长所需销售费用相对较少所致。

       B、管理费用

       2018 年度,同行业可比公司管理费用具体构成及费用率情况如下表:

                                                                                                  单位:万元
                                        折旧摊       中介费       业务招
       项目              职工薪酬                                              修理费         其他         合计
                                         销费          用          待费
              金额       3,206.71        502.35              -     398.51        43.23     2,437.69      6,588.49
胜利
         占营业收
股份                         1.50%        0.24%              -      0.19%        0.02%         1.14%        3.09%
          入比例
              金额       5,599.59         485.8              -            -           -    1,763.72      7,849.11
深圳
         占营业收
燃气                         0.91%        0.08%              -            -           -        0.29%        1.27%
          入比例
              金额       7,788.00      1,646.46       832.89     1,297.93       815.09     4,149.93     16,530.30
百川
         占营业收
能源                         1.64%        0.35%        0.18%        0.27%        0.17%         0.87%        3.48%
          入比例
              金额       6,559.58      1,376.40       590.64       429.48             -    2,306.88     11,262.97
金鸿
         占营业收
控股                         3.20%        0.67%        0.29%        0.21%             -        1.13%        5.50%
          入比例
              金额       7,679.05      1,075.66       421.91       540.81             -    1,810.67     11,528.09
贵州
         占营业收
燃气                         4.66%        0.65%        0.26%        0.33%        0.00%         1.10%        6.99%
          入比例
              金额      10,227.56      1,584.64    1,263.30        226.45       732.46     3,299.27     17,333.67
佛燃
         占营业收
股份                         2.01%        0.31%        0.25%        0.04%        0.14%         0.65%        3.40%
          入比例
              金额       4,326.59      1,378.87        239.9        22.83          50.4    1,435.05      7,453.64
长春
         占营业收
燃气                         5.88%        1.87%        0.33%        0.03%        0.07%         1.95%       10.12%
          入比例
              金额          336.31       142.21        89.18        35.82             -      233.25        836.77
新疆
         占营业收
浩源                         1.94%        0.82%        0.51%        0.21%             -        1.35%        4.83%
          入比例
              金额      12,107.45      2,374.85       642.09       163.98       231.01     4,182.85     19,702.24
重庆
         占营业收
燃气                         1.91%        0.37%        0.10%        0.03%        0.04%         0.66%        3.11%
          入比例
山东          金额       1,043.45        199.24       174.04       465.34       336.17       524.33      2,742.57


                                                       420
                    杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



中邑      占营业收
                            0.67%        0.13%        0.11%        0.30%            0.22%         0.34%      1.77%
           入比例
    注 1:胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气和新疆浩源未披露 2018
年年报,采用 2018 年 1-6 月数据。

        2017 年度,同行业可比公司管理费用具体构成及费用率情况如下表:

                                                                                                     单位:万元
                                             折旧摊销                 业务招待
           项目                 职工薪酬                  中介费用                   修理费       其他       合计
                                                 费                        费
 胜利          金额             5,319.96       930.07       553.16       666.34      124.52      6,515.15   14,109.20
 股份     占营业收入比例             1.39%       0.24%        0.14%        0.17%      0.03%         1.70%       3.69%
 深圳          金额            11,237.21       957.83             -             -           -    4,308.17   16,503.21
 燃气     占营业收入比例             1.02%       0.09%        0.00%        0.00%      0.00%         0.39%       1.49%
 百川          金额             5,844.87     1,060.25     1,791.88    1,069.44       179.80      5,011.18   14,957.41
 能源     占营业收入比例             1.97%       0.36%        0.60%        0.36%      0.06%         1.69%       5.03%
 金鸿          金额            14,488.81     2,658.20       977.15       741.72             -    5,969.25   24,835.13
 控股     占营业收入比例             3.85%       0.71%        0.26%        0.20%      0.00%         1.59%       6.60%
 贵州          金额            16,148.78     2,085.89       933.63    1,138.76              -    3,738.13   24,045.20
 燃气     占营业收入比例             5.81%       0.75%        0.34%        0.41%      0.00%         1.35%       8.65%
 佛燃          金额             8,560.76     1,111.42     1,017.51       277.77      221.13      3,122.66   14,311.26
 股份     占营业收入比例             1.99%       0.26%        0.24%        0.06%      0.05%         0.73%       3.33%
 长春          金额             7,943.95     2,648.64       258.43       101.93      170.74      2,284.71   13,408.40
 燃气     占营业收入比例             5.43%       1.81%        0.18%        0.07%      0.12%         1.56%       9.17%
 新疆          金额                 660.06     337.84       127.93         60.80            -      224.40    1,411.03
 浩源     占营业收入比例             1.81%       0.93%        0.35%        0.17%      0.00%         0.62%       3.87%
 重庆          金额            11,704.03     2,400.51       866.44       198.68      305.97      4,939.66   20,415.30
 燃气     占营业收入比例             2.05%       0.42%        0.15%        0.03%      0.05%         0.86%       3.57%
 山东          金额                 824.76     151.77          74.6      226.03      296.56        536.29    2,110.01
 中邑     占营业收入比例             0.67%       0.12%        0.06%        0.18%      0.24%         0.44%       1.72%


        同行业 A 股上市公司中,管理费用占营业收入的比例情况如下:
                                                                  管理费用占营业收入的比例
 证券代码                     上市公司简称
                                                                2018 年                         2017 年度
        000407.SZ                   胜利股份                     3.09%                           3.69%
        601139.SH                   深圳燃气                     1.27%                           1.49%
        600681.SH                   百川能源                     3.48%                           5.03%
        000669.SZ                   金鸿控股                     5.50%                           6.60%
        600903.SH                   贵州燃气                     6.99%                           8.65%
        002911.SZ                   佛燃股份                     3.40%                           3.33%
        600333.SH                   长春燃气                    10.12%                           9.17%
        002700.SZ                   新疆浩源                     4.83%                           3.87%

                                                      421
             杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



     600917.SH               重庆燃气                     3.11%                       3.57%
                 平均值                                   4.64%                       4.69%
           山东中邑                                       1.77%                       1.72%
                    管理费用占营业收入的比例(剔除职工薪酬和折旧摊销费)
           平均值                                         1.42%                       1.61%
           山东中邑                                       0.97%                       0.93%
    注 1:胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气和新疆浩源未披露 2018
年年报,采用 2018 年 1-6 月数据。

    报告期内,山东中邑管理费用占营业收入的比例分别为 1.72%和 1.77%,低
于同行业平均值,变化趋势与行业平均值一致。

    山东中邑管理费用占营业收入的比例较低的原因主要是因为职工薪酬和折
旧摊销费占营业收入的比例相对较低,其中最重要的因素是职工薪酬占比相对
较低;剔除职工薪酬和折旧摊销费的影响,山东中邑管理费用占营业收入的比
例与同行业平均值差异在 1%以内。具体分析如下:

    a、标的公司自 2004 年设立以来主要股东均为自然人,比较重视成本控制,
且标的公司及其子公司一直受交易对方刘立冬、卞传瑞控制,经营区域主要集
中在德州及周边地区,由一套管理班子负责经营,团队精简且基本稳定,管理
效率较高。此外,德州市总体经济水平在山东省处于中游水平,其单位人工成
本相对较低。因此,标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较低。

    与之相对应,上述同行业可比公司中五家为国有企业,超过半数,且佛燃
股份、深圳燃气、贵州燃气、长春燃气、重庆燃气所在地为经济相对发达城市
或省会城市,其人工成本相对较高;百川能源、金鸿控股、胜利股份等公司经
营区域跨多个地级市或跨省份,其经营管理成本也相对较高。因此,上述同行
业可比公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较高。

    总体分析,标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例比同行业可比
公司平均水平低 2~3%。

    b、标的公司的办公用房主要采取租赁的方式,且德州当地的房产租赁成本
较低。因此,标的公司管理费用中折旧摊销费占营业收入的比例比同行业可比
公司平均水平低 0.5%左右。


                                               422
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       c、报告期内,标的公司分销业务收入占营业收入比例从 31.22%上升到
40.36%,占比较高,但分销业务需要管理人工相对较少,也是管理费用占营业
收入的比例相对较低的原因。

       ③期间费用是否正确、完整

       针对期间费用的核查程序如下:

   A、获取期间费用明细,比较不同期间费用波动情况,分析是否存在异常波
动及分析波动的合理性,并与同行业可比公司对比,分析期间费用与收入匹配
性。

   B、针对销售费用和管理费用中的折旧摊销,我们获取了固定资产累计折旧
明细表,了解标的公司的折旧政策和方法,与同行业公司的折旧政策和方法做
比较分析,重新计算本期折旧费用的计提数是否正确,将本期计提折旧额与相
关科目进行勾稽核对,并将本期折旧金额与上期做分析性复核。

       C、分析报告期内薪酬波动情况,结合员工人数,分析报告期内员工平均薪
酬波动是否合理。

       D、通过实施截止性测试,抽查资产负债表日前后费用明细账及其凭证,不
存在大额跨期入账的情况。

       综上,山东中邑期间费用率低于同行业可比公司平均值具有其合理性,期
间费用归集准确、完整。

       6、资产减值损失

    报告期内,山东中邑资产减值损失情况如下:
                                                                                         单位:万元
              项目                              2018 年度                           2017 年度
            坏账损失                                        2,100.37                             1,090.32
        固定资产减值损失                                      292.40                               104.27
        在建工程减值损失                                      124.77                                      -
              合计                                          2,517.55                             1,194.59

    报告期内,坏账损失与应收账款及其他应收款的余额增长一致;同时,标的
公司清理了部分低效固定资产和在建工程资产,所以资产减值损失有所增加。

                                                 423
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       7、投资收益

    报告期内,山东中邑投资收益情况如下:
                                                                                              单位:万元
                   项目                                   2018 年度                     2017 年度
权益法核算的长期股权投资收益                                       -143.57                         -682.35

    2017 年,由于向参股公司中海油德州新能源增资 1,646 万元计入投资亏损所
致。

       8、资产处置收益

    报告期内,山东中邑资产处置收益情况如下:
                                                                                             单位:万元
                    项目                                  2018 年度                     2017 年度
               资产处置收益                                             3.78                               -

       9、营业外收入与营业外支出

    报告期内,山东中邑的营业外收入与营业外支出情况如下:
                                                                                          单位:万元
                    项目                                  2018 年度                     2017 年度
营业外净收支                                                         -44.65                         -61.01

       10、非经常性损益

    报告期内,山东中邑的非经常性损益明细如下:
                                                                                          单位:万元
                           项目                                     2018 年度               2017 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的
                                                                                3.78                       -
冲销部分
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收
                                                                                    -                  2.46
返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密
切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或                                 263.23
定量持续享受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益                                                   29.38
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
                                                                                    -             2,552.47
当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -44.65                 -57.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                                         -


                                                  424
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                         小计                                                251.73               2,497.71
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)                                    74.85                   0.31
少数股东损益                                                                        -               755.78
        归属于母公司股东的非经常性损益净额                                   176.88               1,741.62



    五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析

    (一)本次交易完成后对上市公司财务状况影响分析

    1、资产结构分析

    根据上市公司 2018 年 12 月 31 日财务报表及天健会计师出具的《备考审阅
报告》,本次交易完成前后,上市公司资产状况如下:

                                                                                             单位:万元
              项目                            交易前                        交易后                增减幅
 货币资金                                           26,000.47                   31,828.29            22.41%
 应收票据及应收账款                                 37,007.23                   54,397.57            46.99%
 预付款项                                             7,505.24                  12,322.81            64.19%
 其他应收款                                           1,683.92                   8,377.32          397.49%
 存货                                               20,763.48                   20,788.52             0.12%
 持有待售资产                                                   -                1,590.40
 其他流动资产                                       13,863.78                   15,885.09            14.58%
         流动资产合计                              106,824.11                 145,189.99             35.92%
 长期股权投资                                       21,844.33                   21,476.48            -1.68%
 投资性房地产                                            952.93                     952.93            0.00%
 固定资产                                             7,725.43                  50,056.23          547.94%
 在建工程                                                 46.94                  2,158.29         4497.97%
 无形资产                                             3,257.35                   6,400.19            96.48%
 商誉                                                           -               78,804.85
 长期待摊费用                                             13.67                     250.90        1735.38%
 递延所得税资产                                       1,108.71                   2,188.50            97.39%
 其他非流动资产                                                 -                    14.00
         非流动资产合计                             34,949.36                 162,302.37           364.39%
         资产总计                                  141,773.47                 307,492.36           116.89%

    截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易完成后,上市公司总资产为 307,492.36
万元,较交易前增幅为 116.89%。流动资产的增加较少,增幅约为 35.92%;非


                                                  425
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流动资产的增加较多,增幅约为 364.39%,主要来自于固定资产、在建工程、无
形资产和收购山东邑所形成的商誉。

    2、负债结构分析

    根据上市公司 2018 年 12 月 31 日财务报表及备考审阅报告,本次交易前后,
上市公司负债情况如下:

                                                                                         单位:万元
               项目                            交易前                     交易后                增减幅
短期借款                                          15,000.00                   15,000.00
应付票据及应付账款                                16,839.89                   21,029.91             24.88%
预收款项                                          23,720.99                   28,490.18             20.11%
应付职工薪酬                                       1,005.96                    2,188.89           117.59%
应交税费                                               136.34                  4,752.92        33,86.08%
其他应付款                                         1,007.65                   21,765.82        2,060.06%
持有待售负债                                                 -                    936.42
    流动负债合计                                  57,710.83                   94,164.13             63.17%
递延收益                                               518.37                     518.37             0.00%
递延所得税负债                                          96.64                      96.64             0.00%
其他非流动负债                                     2,027.08                    2,027.08              0.00%
    非流动负债合计                                 2,642.08                    2,642.08              0.00%
    负债合计                                      60,352.92                   96,806.22             60.40%
归属于母公司所有者权益合计                        81,364.28                 209,987.40            158.08%
少数股东权益                                            56.28                     698.75       1,141.56%
    所有者权益合计                                81,420.56                 210,686.14            158.76%
    负债和所有者权益总计                        141,773.47                  307,492.36            116.89%

    截至 2018 年 12 月 31 日,交易完成后,上市公司总负债为 96,806.22 万元,
较交易前增幅为 60.40%。其中,流动负债增幅为 63.17%,主要是因为标的公司
自身的流动负债合计 2.04 亿以及本次交易中现金对价 6 亿超过拟用配套募集资
金支付 4.4 亿的部分(1.6 亿)计入其他应付款所致。

    3、对公司偿债能力的分析

    本次交易完成前后,上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿
债能力指标如下:
             项目                                交易前                               交易后


                                                 426
                杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



          资产负债率                                           42.57%                               31.48%
            流动比率                                              1.85                                 1.54
            速动比率                                              1.12                                 1.01
注:资产负债率=负债合计/资产总计;
    流动比率=流动资产/流动负债;
    速动比率=流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债

    本次交易完成后,上市公司资产负债率进一步降低,偿债能力得到增强;本
次交易后上市公司备考流动比率、速动比率较交易前下滑,主要是因为备考报表
中将本次交易中现金对价 6 亿超过拟用配套募集资金支付 4.4 亿的部分(1.6 亿)
计入其他应付款所致。

    4、公司资产运营效率分析

    本次交易完成后,上市公司应收账款周转率、存货周转率等相关资产运营效
率指标如下:
                       项目                                     交易前                     交易后
 应收账款周转率(次/年)                                                    1.53                     4.20
 存货周转率(次/年)                                                        2.56                     9.97

    交易前后,上市公司应收账款周转率分别为 1.53 次/年、4.20 次/年,存货
周转率分别为 2.56 次/年、9.97 次/年。交易完成后,上市公司资产运营效率指
标提升较快。

    (二)本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
    1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析

    根据上市公司 2018 年度审计报告及天健会计师出具的《备考审阅报告》,
本次交易前后上市公司的盈利指标如下:
                                                                                            单位:万元
                                                                2018 年度
            项 目
                                           交易前                  交易后                  变动率
 营业总收入                                  59,473.23              214,226.53                 260.21%
 营业利润                                     6,857.24               18,332.51                 167.35%
 利润总额                                     7,204.61               18,634.86                 158.65%
 净利润                                       6,452.15               13,297.06                 106.09%
 归属于母公司股东的净利润                     6,763.56               13,676.97                 102.22%
 基本每股收益                                       0.27                     0.40


                                                  427
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稀释每股收益                                          0.27                     0.40
   注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

    从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司收入规模、利润水平等均有明
显提升。

    2、本次交易前后期间费用比较分析
                                                                                              单位:万元
                                                                    2018 年度
                  项目
                                                交易前                交易后                变动率
销售费用                                          1,193.90               5,297.96              343.75%
管理费用                                          6,110.49               8,939.00                46.29%
财务费用                                             615.90                 591.28               -4.00%
                  合计                            7,920.30             14,823.04                 87.28%
            占收入比例                               13.32%                  6.92%

    从上表可以看出,本次交易完成后,随着经营规模的扩大,上市公司的期间
费用率显著下降。

    3、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

    根据上市公司 2018 年审计报告及天健会计师出具的《备考审阅报告》,本
次交易完成前后,上市公司的主营业务构成情况如下表所示:

                                                                                               单位:万元
                                              交易前                                  交易后
主营业务收入构成
                                      收入                占比                收入                占比
天然气                               28,785.36               48.50%         183,538.66               85.72%
煤化工                                 6,180.01              10.41%            6,180.01               2.89%
石油化工                               6,304.85              10.62%            6,304.85               2.94%
其他                                 18,079.58               30.46%          18,079.58                8.44%
           合计                      59,349.80             100.00%          214,103.10             100.00%

    交易完成后,上市公司天然气行业的收入占比进一步提升,有助于上市公司
享受天然气产业快速发展带来的红利。

    与此同时,交易双方可以在天然气产业发挥协同效应,进一步在天然气行业
做大做强。


       六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景
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进行分析

   (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
    上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。报告
期内,上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为 64.59%、
48.50%。

    自 2004 年设立以来,山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售(包括管
道天然气、CNG、LNG 产品销售等)与燃气接驳业务。报告期内,山东中邑主
营业务收入分别为 122,840.90 万元和 154,753.30 万元,收入规模持续快速增长。

    本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实
施,通过本次交易,公司能够初步完成天然气产业链一体化运营的战略布局,有
效提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。


   (二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

    1、本次交易将有效推进公司清洁能源发展战略的实现

    中泰股份于 2015 年 3 月上市,形成了以深冷业务为核心的业务板块,公司
产品主要应用于天然气、煤化工和石油化工等领域,公司作为天然气行业的领先
企业,已在天然气液化的制备环节占据了一席之地。同时,上市公司为抓住能源
“十三五”规划中天然气的发展机遇,通过收购山东中邑,顺利打通天然气产业
链的中下游产业链,成为国内优秀的清洁能源供应与运营商。

    随着公众对环境重视程度的提高,天然气作为优质、高效、清洁的能源得到
民众及各级政府的认可。2017 年天然气在一次能源中的比重上升至 7%以上,消
费量较上年增长 14.8%,但相较于发达国家天然气消费占比超过 30%的能源结构,
天然气在我国仍有广阔的发展空间。

    山东中邑是德州市大型城市燃气供应商,经营稳定,经过多年的发展,已经
在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象,积累了丰富的业务运作经验和
经营管理能力,在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面,有较



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大优势。本次交易是公司抓住重要契机,是公司实现区域性布局的重大举措,是
实现公司成长为清洁能源服务商的重要一步,意义重大。

    2、本次交易有利于提升中泰股份盈利能力

    城市燃气行业在区域内具有垄断性,经营具有较强的稳定性。标的公司已在
山东省德州市陵城区、临邑县、庆云县以及夏津县等区县从事燃气经营业务,是
德州地区大型的天然气供应商。同时,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉
秋承诺:标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2019 年度净利
润不低于人民币 13,500 万元,2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万元,2021
年度净利润不低于人民币 17,000 万元。

    本次交易将显著提升上市公司收入规模和利润水平,有助于增强上市公司的
可持续盈利能力,充分保障中小股东的利益。


   (三)本次交易完成后,上市公司未来经营发展战略
    标的公司在城市燃气运营方面有着丰富的经验以及一定的管网规模和用户
基础,并对未来有着清晰的规划,是区域内具有较强竞争力的城市燃气运营商。

    在我国能源消费结构调整以及清洁能源需求提升的背景下,上市公司制定
了相应的经营战略,即以设备供应为切入点,布局天然气产业投资,实现“设
备制造+投资运营”的战略规划,充分发挥公司与投资标的在天然气产业上的协
同效应,提升公司的抗风险能力和盈利水平。

    本次交易完成后,中泰股份可以充分发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优
势,迅速做大、做强天然气业务,并通过天然气业务快速切入以天然气为代表的
清洁能源业务板块,实现以深冷设备及天然气业务为核心的清洁能源板块协同发
展的战略构想。

    中泰股份的业务结构得到丰富、提升和优化,这将进一步拓宽市场领域,改
善公司收入结构,增强公司在深冷设备和清洁能源领域的核心竞争力,实现公司
的快速发展。


   (四)本次交易完成后上市公司业务管理模式

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    本次交易完成后,上市公司的业务管理主要体现在以下几个方面:

    1、标的公司经营将以其现有管理团队为主,负责自身业务的管理、运营,
上市公司将委派 3 名董事(交易对方委派 2 名董事),及部分必要的管理人员;

    2、上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情
况进行考核等,督促标的公司完成业绩承诺;

    3、借助上市公司的平台优势、资金优势等,以及已有的业务拓展经验、管
理经验等,统筹协调各方面资源,积极促进标的公司的发展;

    4、上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方
面的要求,对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。


   (五)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施

    2017 年 11 月,金晟硕琦通过增资和受让股权获得标的公司 33.33%股权,
中泰股份作为金晟硕琦的劣后级有限合伙人间接参股标的公司。本次交易前,
上市公司已对标的公司具有充分的了解,并就本次交易完成后制订了两个阶段
的整合计划。本次交易完成后,标的公司将成为中泰股份的全资子公司。

    业绩承诺期满前系双方整合的第一阶段。该阶段内,中泰股份在积极参与
标的公司重大事项决策的同时,将致力于在维持标的公司自身企业文化、管理
制度以及核心团队稳定的基础上,通过建设集团化信息系统等方式,陆续完善
并提升山东中邑的管理效率,逐步将标的公司纳入上市公司统一的管理流程。
除此之外,本次交易完成后,上市公司将初步实现天然气产业链一体化运营。
为充分发挥双方在业务上的协同效应,中泰股份拟组建由上市公司现有技术人
员以及标的公司现有运营人员共同组成的合作部门,重点推进 SNG 设备、分布
式能源设备与城镇燃气运营的合作项目。

    业绩承诺期满后系双方整合的第二阶段。该阶段内,中泰股份将根据前一
阶段的整合情况,陆续推动统一的管理层激励和末位淘汰机制,并在母公司层
面组建财务中心、采购中心、人力资源中心等大职能部门,统筹内部资源。除


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此之外,中泰股份将根据前一阶段合作部门的运作经验和成果,将合作部门升
格为独立的业务部门,并逐步完善决策流程、核算体系、考核机制,使该新业
务部门作为公司未来发展的先锋队伍,为公司创造收入盈利增量。

    1、整合计划

    本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具
体整合计划如下:

    (1)业务整合计划

    本次交易系上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施。上市
公司拟通过本次交易,初步完成天然气产业链一体化运营的战略布局,进而实
现提升上市公司抗风险能力和持续经营能力的目标。上述战略目标的实现有赖
于中泰股份和山东中邑的业务整合。

    上市公司主营深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售,公司产品
和技术在天然气行业的应用具有领先地位。标的公司系大型城镇燃气运营商,
拥有较强的规模优势和市场优势。本次交易完成后,上市公司将在天然气行业
同时掌握设备技术优势和上下游市场资源。

    基于上市公司和标的公司各自拥有较强的市场竞争力且资源优势互补,本
次交易完成后,中泰股份将致力于维持标的公司自身企业文化、管理制度以及
核心团队的稳定性,确保标的公司独立面向市场经营能力和现有市场优势不受
影响。同时,中泰股份将通过建设集团化信息系统等方式,陆续完善并提升山
东中邑的管理效率,逐步将标的公司纳入上市公司统一的管理流程,进一步提
升标的公司的市场扩张能力。除此之外,为充分发挥双方在业务上的协同效应,
中泰股份拟组建由上市公司现有技术人员以及标的公司现有运营人员共同组成
的合作部门,重点推进 SNG 设备、分布式能源设备与城镇燃气运营等项目,为
公司未来的增量业务提供基础。

    (2)资产整合计划

    本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,仍为独立的法人
企业,仍将继续保持其资产独立性,上市公司将确保标的公司拥有与其业务经

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营有关的资产。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购
买、使用、处置等经营决策权,但对超过正常生产经营以外的重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须遵照中国证监会、深圳证券交易所、上
市公司规范制度等相关规定履行相应审批程序。

    同时,上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力,适时利用标的公司
产业发展的优势,结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置,
提高资产利用效率,进一步增强上市公司的综合竞争力。

    (3)财务整合计划

    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系,实行统
一的财务制度,执行统一的财务标准,以实现上市公司在财务上对标的公司的
管理,控制标的公司的财务风险。

    标的公司将在现有财务管理制度的基础上按照上市公司的要求逐步完善财
务管理制度,包括但不限于现金控制制度、银行存款与票据控制制度、费用报
销制度、借款控制制度、采购付款管理制度、固定资产管理制度、销售收款管
理制度、会计核算内部控制制度、预算管理制度、财务报告及信息披露管理制
度、分子公司财务管控制度等。

    (4)人员整合计划

    为确保标的公司独立面向市场经营能力和现有市场优势不受影响,上市公
司将致力于维持标的公司核心团队的稳定性,使其在生产经营、运营管理等方
面延续一定的自主性。

    为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标,上市公司
拟组建由上市公司现有技术人员以及标的公司现有运营人员共同组成的合作部
门,重点推进 SNG 设备、分布式能源设备与城镇燃气运营等项目。

    未来,上市公司将根据双方业务发展的需要,进一步完善管理层激励和末
位淘汰机制,提升双方管理人员的积极性。

    (5)机构整合计划


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    标的公司成为上市公司的控股子公司后,仍将作为独立的法人主体存续,
保持现有内部组织机构稳定。上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的相关约定,向山东中邑委派三名董事(共 5 名),占董事会多数席位
并参与山东中邑的重大事项决策。除此之外,根据双方实际业务需要,中泰股
份拟陆续整合双方的资源部门,在母公司层面组建财务中心、采购中心、人力
资源中心等大职能部门,统筹内部资源。

    2、整合风险以及相应管理控制措施

    山东中邑的主营业务、经营模式等与上市公司存在一定的差异,而且由于
地理位置、市场差异、消费者习惯、地方政策等因素,导致在组织机构设置、
管理风格、内部控制管理等方面有所差异,存在一定的整合风险。

    为了防范上述整合风险,上市公司采取以下管理控制措施:

    (1)交易对方作出业绩承诺并对所获得股份设置锁定期

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》,交易对
方承诺,标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2019 年度净利
润不低于人民币 13,500 万元,2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万元,2021
年度净利润不低于人民币 17,000 万元,否则交易对方将对上市公司予以补偿。
同时,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋对取得的上市公司股份做出
锁定安排。

    (2)加强统一管理,完善内部管理制度建设

    上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置
等方面对标的公司的管理与控制,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管
理纳入到上市公司统一的管理系统中,使上市公司与标的公司有机统一结合,
以适应公司资产和业务规模的快速增长。

    (3)建立有效的风险控制机制和监督机制

    上市公司将在内部控制方面加强对标的公司的管理与控制,提高上市公司
整体决策水平和抗风险能力。同时,上市公司将加强对标的公司的审计监督、


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业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和重大事项
的决策及控制权,提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

    (4)保障标的公司的现有管理团队的稳定性,加强核心团队建设

    上市公司将持续加强标的公司核心团队建设,通过建立健全人才培养机制、
营造人才快速成长与发展的良好氛围、加强专业人才引进力度、推进有效的绩
效管理体系、强化团队人文关怀等措施,保障团队的凝聚力和竞争力,降低人
才流失风险,保证上市公司和标的公司利益的一致性。

    根据上市公司与山东中邑的全体股东签署的《资产购买协议》,卞传瑞自
本协议签署日起应当持续于标的公司或中泰股份任职并履行其应尽的勤勉尽责
义务,任职期限至本次交易完成后 10 年届满之日。如违反任职期限要求提前离
职的,除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动力等客观上无法在中邑燃气任职或
服务的情形外,需要在离职前 3 个月向上市公司提出正式书面申请,还需根据
协议的约定向中泰股份承担违约责任。

    (5)建立良好的沟通协调机制

    上市公司与标的公司建立了定期交流的沟通机制,确保上市公司对标的公
司运营情况的了解,降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经
验,增强交易双方的交流,健全培训机制,培育良好企业文化。


   (六)上市公司与标的资产协同效应的具体体现

    本次交易完成后,上市公司与标的公司将产生一定的协同效应,具体体现在
以下几个方面:

    1、资源共享、优势互补。通过本次交易,上市公司与山东中邑将保持开放、
合作的态度,秉承一致的发展目标,通过资源共享、优势互补,实现业务协同发
展。具体可参见“第一节本次交易概述/二、本次交易的目的/(二)发挥协同效
应,进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力”。

    2、增强综合实力,开拓新市场。本次交易完成后,上市公司的业务规模、
业务范围等综合实力将得到增强,上市公司较强的综合实力和融资能力、良好的

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社会声誉都将有利于山东中邑开拓新的市场;上市公司也可以借助山东中邑的区
域优势和天然气行业积累的资源积极寻求德州及周边地区的业务扩张。

    3、管理经验共享。上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理
等方面具备一定优势,山东中邑可以借助上市公司在管理上的先进经验,提升企
业管理绩效。


   (七)是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险

    天然气行业具有很强的地域性,由于特许经营、气源运输和管道铺设等因素,
天然气销售的下游客户具有很强的客户粘性,同时本次交易完成后,山东中邑将
成为上市公司的全资子公司,上市公司的综合实力、品牌声誉等因素都有利于山
东中邑维护现有客户并进一步开拓新市场。因此,不存在因本次交易造成客户大
量流失的风险。

    作为上市公司,中泰股份人力资源及员工管理制度较为完善,在人员管理、
员工培训、人才选拔、绩效考评等方面均建立了完善的制度体系,同时在薪资水
平、激励机制方面具备一定优势。上市公司历来重视人才培养及晋升通道的建设,
本次交易完成后,上市公司将保持山东中邑原有管理团队和员工队伍的基本稳定,
结合山东中邑地区状况、员工诉求等继续为山东中邑员工提供较好的薪酬待遇、
和晋升机制,进一步加强员工培训,提升员工归属感和荣誉感。因此,不存在因
本次交易导致人员大量流失对企业生产经营造成影响的风险。


   (八)本次交易对上市公司其他影响的分析

    1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    本次交易完成后,为实现顺利整合或业务的进一步发展,可能需要新增与标
的公司相关的资本性支出,公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露
程序。

    2、本次交易职工安置方案及执行情况




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    本次重组方案不含员工安置方案,重组完成后标的公司和上市公司员工均无
计划进行变化,因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。

    3、本次交易成本对上市公司的影响

    除支付股份对价外,本次交易成本主要为中介机构费用。本次交易为上市公
司收购山东中邑 100.00%的股权,上市公司作为收购方在本次交易中涉及的税额
较少,且预计本次交易中的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此,本次交
易成本不会对上市公司当年度净利润造成重大不利影响。




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                                第十节财务会计信息

        一、山东中邑最近两年简要财务报表

       根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》,报告期内,山东中邑主要财
务情况如下:


       (一)合并资产负债表

                                                                                           单位:万元
                                     2018 年 12 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
           项目
                                    金额                  占比               金额                 占比
货币资金                            5,827.82                 7.29%            15,628.42              20.17%
应收票据及应收账款                 17,390.34                21.74%             9,070.87              11.71%
预付款项                            4,817.57                 6.02%             2,384.97               3.08%
其他应收款                          6,693.40                 8.37%             4,289.00               5.53%
存货                                    25.04                0.03%               262.73               0.34%
持有待售资产                        1,590.40                 1.99%
其他流动资产                        2,021.31                 2.53%             1,510.89               1.95%
       流动资产合计                38,365.88