华铭智能：关于重大资产重组进展暨延期复牌公告2017-07-20
证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2017-054
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华铭智能；证券代码：300462）于
2017 年 04 月 21 日（星期五）开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌
公告》（公告编号：2017-017）。公司于 2017 年 04 月 28 日披露了《关于重大事
项停牌进展公告》（公告编号：2017-030）。根据相关要求，公司于 2017 年 05
月 08 日开市起正式进入重大资产重组程序并继续停牌，同日披露了《关于重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2017-031）。其后，公司于 2017 年 05 月 13 日发布
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-033），2017 年 05 年
20 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-037），
公司于 2017 年 05 月 27 日、2017 年 06 月 07 日、2017 年 06 月 14 日，公司发布
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-039、2017-041、
2017-042）。
2017 年 06 月 16 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2017 年
06 月 20 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：
2017-044）。2017 年 06 月 27 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2017-045）。
2017 年 06 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于筹划
重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。公司于 2017
年 07 月 04 日、2017 年 07 月 11 日、2017 年 07 月 18 日发布了《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049、2017-050、2017-053）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交
所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的
有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停
牌进展公告。
公司原承诺争取在进入重组停牌程序后 3 个月内即于 2017 年 07 月 21 日前按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次
重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一
步协商、确定和完善，预计公司无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案，
故公司于 2017 年 06 月 29 日召开第二届董事会第二十三次会议、2017 年 07 月 17
日召开第二次临时股东大会审议通过了继续停牌相关事宜，公司申请再次延期复牌。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买标的资产为“国政通科技股份有限公司”（以下简称“国政通”）
不低于 51%的股权（最终以公司披露的重大资产重组预案或者报告书为准）。国政
通主营业务包括多数据源防欺诈业务和 SP 业务，所处行业属于中国证监会《上市
公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务行业（I65）”。
国政通股权较为分散，根据国政通相关股东签署的《一致行动确认协议》，其
实际控制人为陈放。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并
募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及发行股
份募集配套资金。
（三）进展情况概况
公司已与国政通实际控制人陈放签订了《上海华铭智能终端设备股份有限公司
与国政通科技股份有限公司实际控制人关于重大资产重组之合作框架协议》，上述
协议的主要内容详见公司于2017年06月30日披露的《关于签署重大资产重组之合作
框架协议的公告》。
公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海际证券有限责任公司及国泰君安证
券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为中汇会计师事务
所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。中介机构已针对
标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
二、延期复牌的必要性说明
由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、
审计、评估等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、
协商和论证。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障
本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。
三、下一步工作计划
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进本
次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相
关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件；（4）
按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内
外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、延期复牌审议情况及预计复牌时间
2017 年 06 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。2017
年 07 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大
投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌满 3 个月内确定本次重大
资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将申请自 2017 年 07 月 21 日起
继续停牌不超过 3 个月，最迟不晚于 2017 年 10 月 21 日复牌。
五、财务顾问核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）、国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）作为公司本次重大资产重组的财务顾问，对本次重大
资产重组延期复牌的事项发表如下意见：
海际证券认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步
商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时
间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的
情形。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
国泰君安认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步
商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时
间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的
情形。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
上述核查意见的主要内容详见公司于 2017 年 06 月 30 日披露的《海际证券证
券有限责任公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组延期复牌的
核查意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公
司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
六、风险提示
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将根
据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次上
述重大资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2.公司 2017 年第二次临时股东大会决议；
3.上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技股份有限公司实际控制人
关于重大资产重组之合作框架协议；
4.海际证券有限责任公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重
组延期复牌的核查意见；
5.国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资
产重组延期复牌的核查意见。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2017 年 07 月 20 日
