证券代码：300462           证券简称：华铭智能          公告编号：2017-107



                 上海华铭智能终端设备股份有限公司

    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                         报告书修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”或

“公司”）于 2017 年 10 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海华铭智能

终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 60 号）

（以下简称“问询函”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对《上

海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订补充和完善。主要

内容如下：

     一、公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业

务和技术”之“（七）主要供应商”中补充披露了身份证号码查询中心、学信咨询

所属行业监管、客户隐私、信息保密等政策，客户选择方式、对应的资质要求，主

要竞争对手及其基本情况；国政通与身份证号码查询中心、学信咨询相关合作协议

的主要内容、合作方式、合作有效期、是否具有排他性或特许授权以及其他重要业

务往来。

     二、公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业

务和技术”之“（十）其他重要事项”中补充披露了国政通采购所涉相关数据信息

的产权归属及其法律依据；国政通不存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用

等情形；国政通属于大数据行业公司；国政通对数据的规范使用采取了相应风险控

制措施，相关措施规范、有效。

     三、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属
行业特点及经营情况分析”之“（三）行业竞争情况”和之“（十）国政通的行业

地位”中补充披露了国政通相关业务的市场占有率及其数据来源和计算方式、同类

型的竞争对手及对应的数据供应商、公司核心竞争优势。

    四、公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业

务和技术”之“（四）主要客户”中补充披露了国政通主要客户的获取方式、签约

主体、协议期限、相关合作是否具有地域性、合作的稳定性。

    五、公司已在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说

明”之“（八）本次交易对方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五大供

应商的关联关系及股份代持关系说明”中补充披露了交易对手方最终出资人与上市

公司、标的公司前五大客户、前五大供应商是否存在关联关系或股份代持关系。

    六、公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业

务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”中补充披露了

发改价格〔2017〕928号文目前的执行情况，模拟测算了该通知对国政通最近两年一

期经营业绩的影响以及对国政通后续盈利能力的影响；并在重组报告书“重大风险

提示”之“二、标的公司经营风险”之“（一）政策风险”和“第十二节风险因素”

之“二、标的公司经营风险”之“（一）政策风险”补充披露了相关风险。

    七、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次标的资产的估值与定

价情况”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）标

的资产的估值与作价”和“第五节标的资产的估值情况”之“二、董事会关于拟购

买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在

差异”中补充披露了国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作

协议》的主要内容、双方合作方式、所涉数据及其衍生品的具体情况；对国政通作

价影响值确定的方法、依据、具体测算过程及其合理性；未纳入本次评估的原因。

    八、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于

拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（二）标的资产估值依据的合理

性”中补充披露了结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和单价、签订时

间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力等对国政

通盈利预测合理性的分析。
    九、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务

状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、资产减值损失”中补充披

露商誉减值的具体事项、计提原因及相关会计处理的合理性。

    十、公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、国政通报告

期的会计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计政策及会计估计”中补充披露

了国政通收入确认方式以及重大会计政策或会计估计与上市公司存在的主要差异。

    十一、公司经过自查发现重组报告书中披露的前五大供应商个别供应商的采购

金额存在错误，公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政

通的业务和技术”之“（七）主要供应商”对相应的个别数据进行了更正。同时，

公司相关中介机构对重组报告书进行了认真仔细检查，确保披露信息的准确。

    具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上

海华铭智能终端设备股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海华铭智能终端

设备股份有限公司的重组问询函>的回复》以及《上海华铭智能终端设备股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》

的相关内容。



    特此公告。




                                        上海华铭智能终端设备股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                 2017 年 11 月 09 日