证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2018-048
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的
发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017
年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 14 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，
本次权益分派的除权除息日为：2018 年 5 月 23 日。2017 年度权益分派方案实施完
毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将由 31.40 元/股调整为 31.30 元/股，
发行数量由 36,516,868 股调整为 36,633,542 股。
一、发行股份购买资产事项概述
公司以发行股份及支付现金的方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国
政通”）90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金。其中，发行股份购买资产的具体情况如下：
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）以 2017 年 3 月
31 日为评估基准日出具的评估报告，国政通 100%股权在评估基准日评估值为
177,300.00 万元。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，以及国政
通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交
易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国
政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告
日前 60 个交易日的上市公司股票均价，即 34.96 元/股。经各方友好协商，发行价格
为 31.47 元/股，不低于市场参考价的 90%。
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2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》。具体方案为：以公司 2016 年底股本总额 137,760,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计 9,643,200.00
元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次权益分派方案于 2017 年 6 月 8 日实施
完毕。据此，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 31.40 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司本次交易经 2017 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第三次会议、2017 年
11 月 22 日召开的第三届董事会第五次会议、2017 年 12 月 11 日召开的 2017 年第四
次临时股东大会审议通过。2018 年 4 月 25 日，公司收到中国证监会核发的《关于
核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2018]751 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
二、公司 2017 年度权益分派方案及其实施情况
公司 2017 年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 14 日召开的公司 2017 年度股东
大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
137,760,000.00 股为基数，每 10 股现金分红 1.00 元（含税），共计发放股利
13,776,000.00 元，本年度不进行资本公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 22 日，除权除息日为：2018 年 5 月
23 日。
本次权益分派方案已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量调整
公司 2017 年度权益分派实施完毕后，公司将对本次发行股份购买资产的发行价
格及发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
公司本次发行股份购买资产的发行价格由 31.40 元/股调整为 31.30 元/股。具体
计算如下：
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调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=31.40 元/股-0.1 元/股
=31.30 元/股。
2、发行数量的调整
根据公司与全部交易对方签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政
通科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 以下简称“《购
买资产协议》”），公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权
的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易
对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产的股份发行数量由 36,516,868 股调整为 36,633,542 股。
具体调整情况如下：
本次交易获得 调整前发行 调整后发行
出售的国政 现金对价 股份对价
序号 交易对方 的对价总额 股份数 股份数
通股权比例 （万元） （万元）
（万元） （股） （股）
1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785 6,776,367
2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112 4,374,041
3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457 1,665,763
4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421 2,277,674
5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298 912,204
6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881 436,271
7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251 124,648
8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899 130,316
9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - - -
10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - - -
11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656 3,457,667
12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 992,971
13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 992,971
14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 1,625,399
15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 1,625,399
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16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388 4,291,054
17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006 709,265
18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222 2,553,354
19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407 851,118
20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191 1,790,894
21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834 1,046,166
合计 90% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868 36,633,542
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2018 年 05 月 25 日
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