中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司

              关于上海华铭智能终端设备股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

         易行政许可项目并购重组委审核委员会审核意见之

                              专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

    2019 年 7 月 25 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 33 次工
作会议审核，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“上
市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得
有条件通过。根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见，中天国富证券有限
公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）及东吴证券股份有限公司（以

下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的
简称具有相同含义。




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    审核意见：请申请人进一步落实原上市公司高管（董事长、总经

理及其他高级管理人员）与标的公司高管（董事长、总经理及其他高

级管理人员）的磨合措施，包括不限于在董事会、管理层的任职安排、

议事决事机制、战略制定及争议解决机制等重大的公司管制事项等。

请独立财务顾问核查并发表意见。

    答复：

    一、交易完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的任职安排

    （一）交易完成后上市公司董事会、管理层的任职安排


   1、交易完成后上市公司董事会安排


   根据《购买资产协议》及《关于<购买资产协议>相关条款的说明》，“本次交

易完成后并且上市公司本届董事会任期届满后，韩智及桂杰持有上市公司股票期
间有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东
大会选举后任职。其余 5 名业绩承诺方韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉无
上市公司董事提名权。”

   目前上市公司共有董事 7 名，在本届董事会任期届满后，下一届董事会除韩
智及桂杰有权提名的董事外，其余董事均由本届董事会提名，因此交易完成后张
亮能够控制上市公司董事会。本次交易完成后，上市公司仍将在张亮的实际控制
下，按照上市公司制定的整体发展战略进行业务布局，不断提升上市公司整体行

业地位及盈利能力，本次交易不会对上市公司董事会安排造成重大影响。


   2、交易完成后上市公司管理层的任职安排


    交易双方为了在业务及技术等方面产生更好的协同效应，并加快完成整合计

划，实现本次重大资产重组的战略目标，本次交易完成后，华铭智能与聚利科技
将共同选聘一名副总裁，负责具体实施机构、财务、人员、业务、资产等方面后
续整合计划的相关工作。

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    （二）交易完成后标的公司董事会、管理层的任职安排


   1、交易完成后标的公司董事会安排


    根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将对聚利科技董
事会进行改组，聚利科技董事会将由 6 名董事组成，其中上市公司有权提名 4
名董事，聚利科技原股东有权提名 2 名董事，上市公司提名的董事人数超过半数，
达到三分之二。上市公司通过委派 4 名董事以保证对聚利科技经营管理的最高决

策权，有利于实现上市公司整体的发展战略目标。

    在交易完成后，聚利科技新改选的董事会组成情况将确保上市公司可以有效
控制聚利科技董事会，该种安排有助于上市公司快速整合聚利科技在 ETC 领域

的资源优势，加快实现本次重组的协同效应，并能够推动聚利科技更快更好的向
ETC 领域纵深发展，以实现上市公司整体的发展战略目标。


   2、交易完成后标的公司管理层的任职安排


    经过多年发展，聚利科技已拥有经验丰富的研发、运营和管理团队，上市公
司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，为了保持聚利科技管
理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障聚利科技现有管理团
队的稳定性。本次交易完成后，业绩承诺方韩智有权对聚利科技的总经理予以提
名，同时为使交易双方快速实现本次重组的战略目标并对聚利科技管理层权力进

行制约，聚利科技董事长将由张亮提名，而韩智将继续担任聚利科技的法定代表
人，上述安排也可以有效加强双方的沟通，同时起到快速整合作用。

    由于上市公司与标的公司的业务主管政府部门都是当地的交通委和交通厅，

因此为了更好的促进业务整合，本次交易完成后上市公司将向标的公司派驻一名
营销总监，参与和监督标的公司经营管理及决策，营销总监除向聚利科技总经理
汇报工作以外，同时将直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

    同时，为进一步保障本次交易标的公司管理层稳定，有效整合上市公司与标
的公司管理、业务及技术资源，本次交易完成后，标的公司核心管理层韩智、桂
杰、曹莉、范丽娜继续在标的公司任职，任职时间不少于 3 年；其中韩智任职不

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少于 4 年。如前述人员在任职期限内要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、
丧失劳动能力等客观上无法继续在标的公司任职或服务的情形或未违反与标的
公司或上市公司的劳动合同/管理制度而被标的公司或上市公司辞退外，上市公

司有权要求该离职人员按照约定承担补偿义务。

    因此，为保证聚利科技在 ETC 领域经营的连续性，交易完成后聚利科技现
有管理团队将保持稳定，上市公司向聚利科技派驻的营销总监将推动聚利科技与

上市公司加快进行业务整合。

    二、关于交易完成后议事决事机制、战略制定及争议解决机制等重大的公
司管制事项的磨合措施

    （一）关于交易完成后议事决事机制的磨合措施

    本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司，聚利科技的电子
不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售业务将纳入上市公
司整体管控体系，上市公司将依据相关法律法规、上市公司章程、上市公司内部
控制制度及管理制度对聚利科技进行管理。

    根据上述上市公司董事会及管理层任职安排，交易完成后韩智及桂杰仅可各
提名不超过一名董事，韩智及桂杰提名的董事人数较少，占比较低，将不会对上
市公司未来议事决事机制产生实质影响，未来上市公司仍将按照《公司法》、公
司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。交易

完成后，上市公司提名的董事人数将在聚利科技董事会中占比达到三分之二，在
聚利科技董事会审议重大事项时将具有主导作用，有利于交易双方在交易完成后
快速进行整合，以实现较好的协同效应。上述上市公司及标的公司董事会及管理
层任职安排，将有利于交易双方在交易完成后在各项重大事项审议层面达成一致
意见，并有利于推动标的公司对上市公司审议通过的各项重大事项快速贯彻执

行。

    在股权结构层面，本次交易完成后，张亮仍将持有上市公司 28.37%的股份，
比韩智及桂杰持股比例分别高 14.54%、23.18%，张亮对上市公司仍具有实际控

制权，而交易完成后上市公司将持有聚利科技 100%股权，对聚利科技具有绝对


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控制权。交易完成后上市公司及标的公司的股权结构情况也将有利于标的公司更
好的贯彻和执行上市公司的整体发展战略。

    （二）关于交易完成后战略制定的磨合措施

    本次交易完成后，上市公司未来整体战略发展方向的制定及把控，将继续由

上市公司董事会下设的战略委员会负责，同时上市公司战略委员会也将对交易完
成后上市公司与聚利科技如何尽快在业务、技术等方向产生协同效应提出相应的
规划建议。目前上市公司战略委员会共有 3 名成员，在上市公司本届董事会任期
届满后，将由韩智或桂杰提名的 1 名董事进入上市公司战略委员会，以促使上市
公司与标的公司进行快速整合，实现协同效应，从而进一步提升上市公司整体的

盈利能力，实现本次重组的战略目标。

    同时，在聚利科技层面，本次交易完成后，聚利科技仍将专注于 ETC 行业
及相关领域的纵深发展，为更好的实现本次重大资产重组所产生的整合效应，聚

利科技也将在董事会下设战略发展执行委员会，以更好的贯彻执行上市公司整体
发展战略，并尽快实现上市公司与标的公司的协同效应。聚利科技战略发展执行
委员会将由 3 名成员组成，其中华铭智能提名 2 名成员，聚利科技提名 1 名成员。
本次交易完成后，华铭智能将向聚利科技派驻 1 名营销总监，营销总监同时将作
为华铭智能提名的 2 名战略发展执行委员会成员之一，通过上述安排，华铭智能

可以有效参与聚利科技经营管理及战略决策的制定。营销总监除向聚利科技总经
理汇报工作以外，同时将直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，有
利于上市公司掌控聚利科技业务开展情况，并有利于加快聚利科技与上市公司的
业务整合。此外，华铭智能与聚利科技将共同选聘一名上市公司副总裁，负责实
施由上市公司战略委员会制定并由聚利科技战略执行委员会贯彻执行的相关具

体措施，并负责后续整合计划的具体协调工作。

    因此，在交易完成后上市公司整体发展战略制定以及具体发展战略执行等方
面，本次交易已设置了完善的整合及磨合措施，能够保证交易完成后上市公司未

来整体发展战略的顺利实施。

    （三）关于交易完成后争议解决机制的磨合措施



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    本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将持有
聚利科技 100%的股权，对聚利科技具有绝对控制权。

    上市公司已经建立了完善的各项内部管理和控制制度，形成了包括股东大
会、董事会、监事会和经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策
机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，实现
了上市公司规范运行、高效运作。本次交易完成后，上市公司将通过资金、资源、

管理、人才等优势为聚利科技业务开拓提供支持；另一方面，上市公司将严格按
照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善聚利科技的组织结构和法人治
理结构，从制度上保证上市公司依法对聚利科技行使控制权，同时上市公司将参
与聚利科技重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保聚利
科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。

    鉴于本次交易完成后上市公司将持有聚利科技 100%的股权，韩智、桂杰除
按照《购买资产协议》及《关于<购买资产协议>相关条款的说明》的约定享有
各提名不超过一名董事进入上市公司董事会的权限、就其所持华铭智能的股份按

照《公司法》公司章程相关规定行使股东权利以外，并不享有其他特殊权利，同
时作为上市公司控股子公司的员工接受上市公司的统一管理。上市公司在股权层
面对聚利科技具有绝对的控制权，因此不会发生实质性的争议。本次交易完成后，
上市公司将授权聚利科技原有的业务团队负责聚利科技的日常生产经营管理活
动，同时在聚利科技的运营管理和业务发展中，上市公司将与聚利科技共同把握

ETC 行业发展趋势，制定聚利科技的长期业务发展规划，保持充分的沟通与交
流，并对聚利科技日常经营管理进行监督。

    若未来针对上述事项发生争议，双方将本着友好协商并维护上市公司股东利

益的大局出发，妥善处理争议。同时，上市公司将按照《公司法》、公司章程、
各项议事规则的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。由于交易
完成后上市公司在聚利科技的股权层面，以及聚利科技董事会构成层面均对聚利
科技具有绝对控制权，并且韩智、桂杰在上市公司股权层面及董事会构成层面无
法对上市公司整体经营决策形成实质性影响，因此，本次交易完成后，在对包括




                                   6
经营发展战略在内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权。本次交易
针对交易完成后的争议解决机制已有完善的安排。

    （四）关于交易完成后其他重大的公司管制事项的磨合措施

    本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，上市公司将帮助标

的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督标的
公司建立科学规范的内部管理体系和重大事项管制机制。

    本次交易完成后，标的公司的财务系统、OA、ERP、PDM（用来管理所有

与产品相关的信息（包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息
等）和所有与产品相关的过程）都将接入上市公司的统一平台，参照上市公司的
统一标准，对经营进行日常管理和账务核算，在审核重要节点上市公司人员都将
参与审核，使聚利科技员工能够快速了解上市公司的规范运作流程也能够快速融
入上市公司企业文化中，从而能够加快实现上市公司和聚利科技的相互融合，实

现本次重组的目标和协同效应。同时，上市公司将根据自身过往对重大事项的管
理经验基础，指导标的公司完善各项重大的公司管制事项，进一步优化上市公司
与标的公司资源配置，提高重大事项管制效率，使标的公司在资产购买、使用、
处置、关联交易、提供担保、争议解决等重大事项建立高效的管制机制，使得标
的公司在上市公司产业链布局中发挥最大效力，实现上市公司拓展智能交通领域

的战略目标，增强上市公司核心竞争力。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“六、本
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司下一届董事会除韩
智及桂杰各向上市公司提名一名董事外，其余董事均由本届董事会提名，因此交

易完成后张亮能够继续控制上市公司董事会。华铭智能与聚利科技将共同选聘一
名上市公司副总裁，负责后续整合计划的具体协调工作，以加快实施本次交易的


                                  7
整合计划。交易完成后聚利科技董事会将由 6 名董事组成，其中上市公司有权提
名 4 名董事，聚利科技原股东有权提名 2 名董事，上市公司提名的董事人数超过
半数，达到三分之二，上市公司将保持对聚利科技经营管理的最高决策权，有利

于实现上市公司整体的发展战略目标。交易完成后聚利科技现有管理团队将保持
稳定，同时为更好的参与和监督标的公司经营管理及决策，上市公司将向聚利科
技派驻一名营销总监，以推动聚利科技与上市公司加快进行业务整合。本次交易
完成后，业绩承诺方韩智有权对聚利科技的总经理予以提名，同时为使交易双方
快速实现本次重组的战略目标并对聚利科技管理层权力进行制约，聚利科技董事

长将由张亮提名，而韩智将继续担任聚利科技的法定代表人，上述安排也可以有
效加强双方的沟通，同时起到快速整合作用。

    上市公司及标的公司董事会及管理层任职安排，以及交易完成后上市公司及

标的公司的股权结构情况，都将有利于推动标的公司对上市公司审议通过的各项
重大事项快速贯彻执行。上市公司本届董事会任期届满后，将由韩智或桂杰提名
的 1 名董事进入上市公司战略委员会，以促使上市公司与标的公司快速进行整
合，实现协同效应，同时聚利科技也将在董事会下设战略发展执行委员会，以更
好的贯彻执行上市公司整体发展战略。上市公司在股权层面对聚利科技具有绝对

的控制权，因此不会发生实质性的争议。若未来发生争议，在对包括经营发展战
略在内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，本次交易针对交易完
成后的争议解决机制已有完善的安排。此外，本次交易完成后，标的公司的财务
系统、OA、ERP、PDM 都将全部接入上市公司的统一平台，上市公司将督促和
监督标的公司建立科学规范的内部管理体系和重大事项管制机制，使标的公司在

上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。




                                   8
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组委审核委员会审核意见之专项

核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                       宋嘉弘                   王良辰




    项目协办人：
                       钟   凯                  李   铁




    法定代表人：

                       余维佳




                                                 中天国富证券有限公司



                                                      2019 年 8 月 15 日




                                  9
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上

海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组委审核委员会审核意见之专项
核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                       庞家兴                   尹   鹏




    项目协办人：

                       刘晓男                   李   俊




                       刘蕴松




    法定代表人：
                       范   力




                                                 东吴证券股份有限公司



                                                      2019 年 8 月 15 日


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