中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年九月
1
声 明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）、东吴证券股份有限公
司（以下简称“东吴证券”）（中天国富证券及东吴证券合称“本独立财务顾问”）
接受委托，担任上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）本
次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的
依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查
意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对华铭智能的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华铭智能董事会发布的关于本
次重组的公告。
2
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况 ........................................................................................... 6
二、本次交易的决策过程及批准文件 .................................................................. 18
三、本次交易标的资产过户情况 .......................................................................... 18
四、相关后续事项 ................................................................................................. 19
五、本次交易的信息披露情况 .............................................................................. 19
六、独立财务顾问核查意见.................................................................................. 19
3
释 义
上市公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
交易对方 指
郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
本次资产重组、本次交易、 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
本次重组 购买资产并募集配套资金
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
议》
付现金购买资产协议之补充协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《业绩补偿协议》 指
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
指
议》 技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告期 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
审计基准日 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
独立财务顾问 指 中天国富证券和东吴证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补
充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
（三）发行股份、可转换债券及支付现金情况
6
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上
市公司 2018 年年度权益分派方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，按照《购买资产协议》关
于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
13.86 元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正
7
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交
易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部
分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。按照 13.86 元/股的发行价格计算，本次交易上市公
司拟向交易对方直接发行 50,505,025 股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元，可转换债券每张面值为人民
币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为 100 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,215,005 股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 57,720,030 股。
8
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
转让的聚 直接发行 发行可转换 可转换债券按照初
转让的聚利科技 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对价
序号 交易对方 利科技股 股份数 债券数量 始转股价格转股后
股数（股） （元） （元） （元） （元）
权比例 （股） （张） 的股份数量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 26,031,202 63,446,600.00 634,466 4,577,676
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,768,356 23,808,700.00 238,087 1,717,799
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,451,965 - - -
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,011,131 4,901,800.00 49,018 353,665
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,011,131 4,901,800.00 49,018 353,665
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,578 - - -
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,206,677 2,941,100.00 29,411 212,200
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,268,733 - - -
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 445,712 - - -
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 306,427 - - -
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 278,570 - - -
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 278,570 - - -
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转让的聚 直接发行 发行可转换 可转换债券按照初
转让的聚利科技 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对价
序号 交易对方 利科技股 股份数 债券数量 始转股价格转股后
股数（股） （元） （元） （元） （元）
权比例 （股） （张） 的股份数量（股）
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 245,142 - - -
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 222,856 - - -
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 222,856 - - -
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,571 - - -
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 100,285 - - -
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 100,285 - - -
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 89,142 - - -
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 89,142 - - -
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,856 - - -
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,714 - - -
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,714 - - -
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转让的聚 直接发行 发行可转换 可转换债券按照初
转让的聚利科技 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对价
序号 交易对方 利科技股 股份数 债券数量 始转股价格转股后
股数（股） （元） （元） （元） （元）
权比例 （股） （张） 的股份数量（股）
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,714 - - -
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,571 - - -
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,571 - - -
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,571 - - -
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - -
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - -
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - -
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - -
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - -
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - -
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - -
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - -
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - -
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - -
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - -
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转让的聚 直接发行 发行可转换 可转换债券按照初
转让的聚利科技 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对价
序号 交易对方 利科技股 股份数 债券数量 始转股价格转股后
股数（股） （元） （元） （元） （元）
权比例 （股） （张） 的股份数量（股）
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - -
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - -
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,505,025 100,000,000.00 1,000,000 7,215,005
12
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
4、募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元。募集配套资金拟用于支
付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
（1）募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 5 名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种
类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个
交易日公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
13
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
（2）募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）股份及可转换债券锁定期安排
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，
不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的
100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易
相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
补充标的公司流动资金 3,000.00
合计 12,000.00
1、发行股份的锁定期安排
（1）韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等 7 名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分
股份对价的 6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
35%；
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②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
40%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账
款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1
股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可转换债
券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至
2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股
份））/可转换债券面值），不足 1 张的向下取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份及可转换债券转换的股份进行解
锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转
换的股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）
/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
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经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》及其补充
协议之约定完成现金补偿，则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉 6 名获得股份对价
的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份
当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公
司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解
锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值。
前述股份包括锁定期内因上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而增加的部分。
（2）其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。12 个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
2、发行可转换债券的锁定期安排
（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等 5 名获得可转换债券对价的业
绩承诺方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭
智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，通过可转
换债券转换的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36 个
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月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补
偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报
表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行
价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股份）＜0，
按 0 计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转
换债券转换的股份））/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%及可转换债券转换的股份之和
与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计
合并报表应收账款账面金额的 90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有
的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换
债券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转
换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换
债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
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若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭
智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
本次交易正式方案及相关议案；
3、2019 年 5 月 21 日，公司股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相
关议案。
4、2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华
铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易方案获得中国证监
会核准。
三、本次交易标的资产过户情况
根据北京市顺义区市场监督管理局于 2019 年 9 月 17 日核发的《营业执照》，
聚利科技已整体变更为有限责任公司，公司名称为北京聚利科技有限公司。
2019 年 9 月 20 日，北京聚利科技有限公司已取得北京市顺义区市场监督管
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理局核发的《营业执照》。截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的
股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，华铭
智能持有标的公司 100%股权。
四、相关后续事项
在本次交易标的资产过户完成后，上市公司尚需完成下列事项：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券以及支付现金对价，并
就新增股份及可转换债券向登记结算公司申请办理新增股份及可转换债券登记
和上市手续。
2、华铭智能尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开
发行可转换债券募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、华铭智能尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订
等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、华铭智能尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、本次交易的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具之日，华铭智能已就本次交易履行相关信息披
露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：华铭智能本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券以及支付现金
对价；向募集配套资金认购方非公开发行可转换债券募集配套资金；就本次交易
涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变
更登记或备案手续；根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；
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交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办
理不存在实质性的风险和障碍。
20
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转债债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
宋嘉弘 王良辰
中天国富证券有限公司
2019 年 9 月 23 日
21
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转债债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
庞家兴 尹 鹏
东吴证券股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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