四方精创：第三届董事会第十二次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2019-017
深圳四方精创资讯股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次
董事会会议的通知于 2019 年 4 月 17 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董
事和监事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次董事会会议由董事长
周志群先生主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于审议 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2018 年年度报告》（全文及摘要）详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。《2018 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《上海证券报》、
《证券时报》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于审议 2018 年度董事会工作报告的议案》
公司《2018 年度董事会工作报告》详见刊登于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《2018 年年度报告》。
公司独立董事苏哲锋、麦荣昌、杨时飞向董事会递交了《2018 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。《2018 年度独立
董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于审议 2018 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》规定，同意《2018 年度总经理工作报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4、审议通过《关于审议 2018 年度财务决算报告的议案》
公司 2018 年度实现营业收入 48,781.66 万元，较上年同期下降 3.94%，营
业利润 6,769.27 万元，同比下降 23.75%，归属于母公司股东净利润 6,880.44
万元，同比下降 21.96%。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》
同意以截至 2019 年 3 月 31 日公司总股本 194,220,862 股为基数，拟向全体
股东分配共计现金人民币 29,133,129.30 元，即每 10 股派发现金股利约 1.50
元人民币（含税）。不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。（以上净利润
额、可分配利润额以及利润分配后剩余未分配利润额以最终经审计数据为准。）
董事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本
发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于审议 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
7、审议通过《关于审议 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
8、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019 年度
的审计工作，聘任期为一年。关于 2019 年度财务审计费用董事会提请股东大会
授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于审议公司〈2019 年第一季度报告〉的议案》
审核通过公司根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等的相关要求编制的《2019 年第一季度报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意根据下述会计准则的要求对会计政策相关内容进行相应调整。中华人民
共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年 3 月 31 日修订印发的《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融准则”），要求境内
上市公司自 2019 年 1 月 1 日起实施；财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于
修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下
简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准
则和通知要求编制财务报表。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
11、审议通过《关于回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
鉴于公司 2015 年限制性股票激励计划的激励对象陈鑫琦、蓝师盛、肖浪、
罗英哲、黄星、黄剑慧、梁进军、欧林海已离职，根据公司《2015 年限制性股
票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司回购注
销上述已离职激励对象获授的共计 86,856 股，回购价格为人民币 14.2126 元/
股。
鉴于公司未达到 2015 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的
第三个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解锁期涉及的 116 名激励对象对应的 2,617,646 股限制性股票，回
购价格为人民币 14.2126 元/股。
鉴于公司未达到 2015 年限制性股票激励计划规定的预留授予部分的第二个
解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解锁期涉及的 1 名激励对象对应的 387,109 股限制性股票，回购价格为人
民币 14.2126 元/股。
回购注销该等激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 3,091,611 股。公
司应支付本次回购价款总额为人民币 4,393.98 万元，回购资金全部来源于公司
自有资金。
本次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
12、审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对象姚龙、陈家欣、武美峰、
黄焕隆、张晓柏、毛振南、易小燕、吴迪已离职，根据公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司回购注
销上述已离职激励对象获授的共计 75,872 股，回购价格为人民币 16.0510 元/
股。
鉴于公司未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的
第二个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解锁期涉及的 112 名激励对象对应的 450,971 股限制性股票，回购
价格为人民币 16.0510 元/股。
鉴于公司未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的预留授予部分的第一个
解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期涉及的 2 名激励对象对应的 248,470 股限制性股票，回购价格为人
民币 16.0510 元/股。
回购注销该等激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 775,313 股。公司
应支付本次回购价款总额为人民币 1,244.45 万元，回购资金全部来源于公司自
有资金。
本次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
13、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象桑慧、刘涛、李祥、马赈
耀、张冰、房淼瑞、孙张杰、周清平、闫春景、朱彪已离职，根据公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意
公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计 145,428 股，回购价格为人民币
11.8077 元/股。
鉴于公司未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的
第二个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解锁期涉及的 150 名激励对象对应的 1,240,248 股限制性股票，回
购价格为人民币 11.8077 元/股。
回购注销该等激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 1,385,677 股。公
司应支付本次回购价款总额为人民币 1,636.17 万元，回购资金全部来源于公司
自有资金。
本次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
14、审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
同意减少注册资本并修改公司章程。鉴于公司 2017 年限制性股票激励对象
朱天伟、高翔被选举为监事而职务发生变更；公司 2015 年限制性股票激励计划
的激励对象陈鑫琦、蓝师盛、肖浪、罗英哲、黄星、黄剑慧、梁进军、欧林海已
离职，公司未达到 2015 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第
三个解锁期解锁条件，公司未达到 2015 年限制性股票激励计划规定的预留授予
部分的第二个解锁期解锁条件；公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对象姚
龙、陈家欣、武美峰、黄焕隆、张晓柏、毛振南、易小燕、吴迪已离职，公司未
达到 2016 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解
锁条件，公司未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的预留授予部分的第一个
解锁期解锁条件；公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象桑慧、刘涛、李
祥、马赈耀、张冰、房淼瑞、孙张杰、周清平、闫春景、朱彪已离职，公司未达
到 2017 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁
条件。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 19,428.2079 万元变更为
人民币 18,896.8261 万元、股份总数由 19,428.2079 万股变更为 18,896.8261
万股。同意公司回购注销上述事项所涉及的 5,313,818 股限制性股票，同意对《公
司章程》作出如下修订：
章程条款 修改前 修改后
公司注册资本为人民币 19,428.2079 万 公司注册资本为人民币 18,896.8261 万
第六条
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 19,428.2079 万。 公司股份总数为 18,896.8261 万股。
同意因法律及规范性文件更新而修改公司章程。根据《中华人民共和国公司
法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》
等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，
具体修订内容如下：
章程条款 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程的规定，收 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
第二十三条
购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
章程条款 修改前 修改后
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 份；
股份的活动 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式之一进行： （二）要约方式；
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第
公司因本章程第二十四条第（一）项至
（二）项的原因收购本公司股份的，应当
第（三）项的原因收购本公司股份的，
经股东大会决议；因第（三）项、第（五）
应当经股东大会决议。公司依照第二十
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
四条规定收购本公司股份后，属于第
份的，应当经三分之二以上董事出席的董
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照第二十三条规定收购本公司股
第二十五条 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
销。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十四条第（三）项规定收
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
购的本公司股份，将不超过本公司已发
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
从公司的税后利润中支出；所收购的股
司股份数不得超过本公司已发行股份总
份应当在 1 年内转让给职工
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司控股股东及实际控制人对公司和其 公司控股股东及实际控制人对公司和公
他股东负有诚信义务。控股股东应严格 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
第三十九条 依法行使出资人的权利，控股股东不得 东应当依法行使股东权利，履行股东义
第二款 利用利润分配、资产重组、对外投资、 务。控股股东、实际控制人不得利用利润
资金占用、借款担保等方式损害公司和 分配、资产重组、对外投资、资金占用、
其他股东的合法权益，不得利用其控制 借款担保等方式损害公司和社会公众股
章程条款 修改前 修改后
地位损害公司和其他股东的利益 股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条
第五十三条规定的提案，股东大会不得 第五十二条规定的提案，股东大会不得进
第四款
进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资 或者担保金额超过公司最近一期经审计
产或者担保金额超过公司最近一期经审 总资产 30%的；
第七十七条
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司回购股份（根据公司章程或股
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 东大会决议已经授权董事会的除外）。
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
公司设董事会，对股东大会负责，执行股
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
东大会的决议。
董事会行使下列职权：……
董事会行使下列职权：…… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
第一百零七条 股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；决定本章程第二十三条第（三）
形式的方案； 项、（五）项、第（六）项规定情形收购
…… 本公司股份的事项；
……
……本条所称“交易”与本章程第四十 ……本条所称“交易”与本章程第四十一
第一百一十一条
二条所称“交易”含义相同…… 条所称“交易”含义相同……
董事会会议应有过半数的董事出席方可 除本章程另有规定外，董事会会议应有过
第一百一十八条
举行。董事会作出决议，必须经全体董 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第一款
事过半数表决通过。 议，必须经全体董事过半数表决通过。
本章程第九十六条关于不得担任董事的 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
第一百二十五条
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
义务的规定，同时适用于公司的高级管 务的规定，同时适用于公司的高级管理人
理人员。 员。
董事可兼任公司总经理、副总经理及其 董事可兼任公司总经理、副总经理及其他
第一百二十六条
他高级管理人员职位；但兼任人数应符 高级管理人员职位；但兼任人数应符合本
第二款
合本章程第九十七条第三款的有关规 章程第九十六条第三款的有关规定。
章程条款 修改前 修改后
定。
第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 本章程第九十五条关于不得担任董事的
第一款 情形同时适用于监事 情形同时适用于监事
监事会行使下列职权：……（七）依照 监事会行使下列职权：……（七）依照《公
第一百四十三条
《公司法》第一百五十二条的规定，对 司法》第一百五十一条的规定，对董事、
第（七）项
董事、高级管理人员提起诉讼 高级管理人员提起诉讼
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第（一） 公司有本章程第一百八十二条第（一）项
第一款 项情形的，可以通过修改本章程而存续 情形的，可以通过修改本章程而存续
公司因本章程第一百八十三条第（一） 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
第一百八十四条
清算组由董事或者股东大会确定的人员 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 期不成立清算组进行清算的，债权人可以
债权人可以申请人民法院指定有关人员 申请人民法院指定有关人员组成清算组
组成清算组进行清算 进行清算
《公司章程》的其他内容不变。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议通过《关于提请召开深圳四方精创资讯股份有限公司 2018 年度股
东大会的议案》
同意根据《公司章程》规定，提请于 2019 年 5 月 17 日 15 时召开公司 2018
年度股东大会，并将《关于审议 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》《关于
审议 2018 年度董事会工作报告的议案》《关于审议 2018 年度监事会工作报告的
议案》《关于审议 2018 年度财务决算报告的议案》《关于审议 2018 年度利润分
配预案的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于减少注册资本并修
改公司章程的议案》提交该次股东大会审议。会议采取现场投票和网络投票相结
合方式。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见
4、深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会
2019年4月26日
