中原证券股份有限公司

                    关于濮阳惠成电子材料股份有限公司

   使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为濮阳
惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对濮阳惠成
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查
情况如下：

    一、公司非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）1,000 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价人民币 20.09 元，募集资金总额为人民币 200,900,000.00 元，扣
除发行有关的费用 7,250,943.39 元后，募集资金净额为人民币 193,649,056.61 元，
上述募集资金已于 2018 年 1 月 26 日划至公司指定账户，募集资金到位情况业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《濮阳惠成电子材料股
份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB10034 号）

    濮阳惠成已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》（以下简称“《2016 年非公开发行预案》”），公司非公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                             单位：万元
 序                                            拟投入募                     环评批复文
                项目名称          总投资额                   项目备案
 号                                            集资金额                         号
          年产 1 万吨顺酐酸酐衍                             豫濮经技制造      濮环审
  1                                6,108.61      6,108.61
          生物扩产项目                                      [2016]06360     [2016]22 号
          年产 3,000 吨新型树脂                             豫濮经技制造      濮环审
  2                                6,041.31      6,041.31
          材料氢化双酚 A 项目                               [2016]06359     [2016]21 号
          年产 1,000 吨电子化学                             豫濮经技其        豫环审
  3                               10,500.02      8,248.25
          品项目                                            [2013]00066    [2014]251 号
                  合计            22,649.94     20,398.17

      若本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通
过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资
金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

      在募集资金实际到位之前，本次募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截
至 2018 年 1 月 28 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为
70,731,492.45 元，其中在《2016 年非公开发行预案》公布前已经先期投入
22,517,770.18 元，本次可以置换金额为 48,213,722.27 元，具体情况如下：

                                                                               单位：元

  序号               项目名称                自筹资金预先投入金额       本次置换金额
           年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩
      1                                                           -                       -
           产项目
           年产 3,000 吨新型树脂材料氢
      2                                                7,134,647.58         7,134,647.58
           化双酚 A 项目
      3    年产 1,000 吨电子化学品项目                63,596,844.87        41,079,074.69

                         合计                         70,731,492.45        48,213,722.27

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2018]第 ZB10057 号
《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

      濮阳惠成计划使用 48,213,722.27 元募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。濮阳惠成本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利
益。
       三、本次募集资金使用履行的审议程序

    公司于 2018 年 2 月 12 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 48,213,722.27 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司于 2018 年 2 月 12 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意
见。

    公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项发表了明确同意意见。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的信会师报字[2018]第 ZB10057
号《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》认为，濮阳惠成管理层编制的《濮阳惠成电子材料股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，与实际情况相符。

       四、保荐机构的核查意见

    作为濮阳惠成持续督导的保荐机构，中原证券对濮阳惠成使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，中原证券认为：

    濮阳惠成本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经濮
阳惠成董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中原证券同意
濮阳惠成实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人签名： 孟超                   毕召君



                                                 中原证券股份有限公司



                                                      2018 年 2 月 12 日