证券代码：300482        证券简称：万孚生物     公告编号：2017-052

                    广州万孚生物技术股份有限公司
 关于对外投资设立山东万孚博德生物技术有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、本次对外投资概述
    1、广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“万孚生物”)于
2017 年 4 月 26 日与潍坊博德医疗器械有限公司（以下简称“潍坊博德”）、王
爽签署《投资合作协议》，共同投资设立山东万孚博德生物技术有限公司（具体
名称以工商核定为准，以下简称“山东万孚博德”）。山东万孚博德注册资本 500
万元，其中万孚生物出资 255 万元，占山东万孚博德注册资本的 51%，王爽出资
245 万元，占山东万孚博德注册资本的 49%。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
及《公司对外投资管理制度》等的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    1、王爽，中国居民，身份证号码：37070219XXXXXX0016，是潍坊博德医疗
器械有限公司唯一股东及实际控制人；
    2、潍坊博德医疗器械有限公司
    统一社会信用代码证：91370700310410347R；
    法定代表人：王爽；
    注册资本：人民币 200 万元；
    成立日期：2014 年 07 月 16 日；
    住所地：山东省潍坊高新区健康东街以南高新二路以东（生物医药科技产业
园内学术交流中心 707 室）；
    经营范围：销售：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器材产品（依据《医疗器械经营企业许
可证》核定的项目范围经营，许可证许可期限至 2019 年 10 月 8 日）。
    上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
    三、合作设立公司的基本情况
    1、工商信息
    公司名称：山东万孚博德生物技术有限公司(暂定)
    注册地址：山东省潍坊高新区(暂定)
    法定代表人：王爽
    注册资本：500 万元人民币
    经营范围：销售检验设备、器具；检验试剂耗材；医疗设备的维修。
    上述内容最终以工商部门核准登记为准。
    2、股权结构

           股东姓名或名称           出资额(万元)         出资比例

                 万孚生物                255                51%

                   王爽                  245                49%

                   合计                  500               100%

    3、出资方式
    双方均以货币资金方式出资。万孚生物出资资金全部为公司自有资金。
    四、投资合作协议主要内容
    万孚生物就本次投资与潍坊博德、王爽签署了《投资合作协议》,主要内容
如下：
    1、万孚生物和王爽具体认缴出资额、出资方式如下:
    山东万孚博德注册资本 500 万元，其中万孚生物出资 255 万元，占山东万孚
博德注册资本的 51%，王爽出资 245 万元，占山东万孚博德注册资本的 49%。
    2、业务的承接
    协议各方同意在本协议签订完成之日，山东万孚博德将全面承接潍坊博德的
所有万孚业务。
    3、组织结构
    山东万孚博德设董事会，共 3 名成员，其中由万孚生物指定 2 名，王爽指定
1 名，监事 1 名由万孚生物委派，总经理由王爽推选，并担任法定代表人。
    4、股权收购及业绩承诺
    目标公司业绩承诺期为 2017-2018 年度、2018-2019 年度、2019-2020 年度。
王爽承诺，目标公司业绩承诺期的具体业绩指标如下：第一个业绩承诺年度，目
标公司营业收入不低于 1300 万元，净利润不低于 200 万元。第二个业绩承诺年
度，目标公司营业收入不低于 2000 万元，净利润不低于 350 万元。第三个业绩
承诺年度，目标公司营业收入不低于 3000 万元，净利润不低于 500 万元。
    万孚生物根据山东万孚博德设立后三个业绩承诺年度每年度的业绩完成情
况(其中净利润指标以万孚生物指定的会计师事务所审计后扣非净利润为准)，按
照约定的价格分三个会计年度依次收购王爽所持山东万孚博德 0.03%、0.03%、
0.04%的股权，最终实现万孚生物持股比例达到 51.1%。协议双方协商一致确定
万孚生物收购王爽持有的山东万孚博德 0.1%股权的对价为在业绩承诺期山东万
孚博德可分配利润总和的 51%。
    王爽先生承诺，在三个业绩承诺期内，若逐年业绩完成业绩承诺指标达成比
例分别低于承诺指标 60%、70%、80%时，万孚生物有权不收购王爽持有的山东万
孚博德的股权。
    五、本次投资的目的和存在的风险
    1、本次投资的目的
    公司自上市以来，在持续推进现有产品平台研发、生产及销售的基础上，积
极开启渠道外延式扩张模式，通过在山东地区投资设立控股销售子公司，顺应市
场的发展趋势，推动业务快速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司的
综合服务能力，进一步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为公司
全体股东创造价值。
    本次合作对象王爽先生在 IVD 行业从业已近 15 年，经过多年的临床检验产
品市场推广工作积累，具备相当的新技术新产品推广经验和检验专业知识。在山
东市场有较为深厚的客户基础，通过与其合作投资设立山东万孚博德，将更有利
于公司的渠道、产品、服务在山东区域的深化与拓展。
    2、本次投资存在的风险
    本次对外投资所设立的山东万孚博德，具体执业内容与开业时间尚需取得相
关部门的审批，具有不确定性；投资双方在人员管理、制度建设、企业文化等方
面存在一定的差异性,存在运营管理团队磨合的风险。
    山东万孚博德将充分利用合作双方的资源、技术、市场及服务优势，通过充
分沟通协作，确保营运计划的顺利实施。
    六、其他
    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
    七、备查文件
    1、第二届董事会第十九次会议决议
    2、第二届监事会第十六次会议决议


    特此公告
                                         广州万孚生物技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2017 年 4 月 26 日