万孚生物:广发证券股份有限公司关于公司2017年上半年度持续督导跟踪报告2017-08-31
广发证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2017年上半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:万孚生物
保荐代表人姓名:张新强 联系电话:020-87555888
保荐代表人姓名:陈家茂 联系电话:020-87555888
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 1
(2)报告事项的主要内容 跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
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9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的
是否履行
公司及股东承诺事项 原因及解决措
承诺
施
(一)股东关于股份锁定的承诺
李文美、王继华承诺:自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票 是 不适用
前所直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购
其所直接和间接持有的该等股份。
广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中
心承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 是 不适用
其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份,
也不由公司回购其所持有的该等股份。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进
一步承诺:(一)在任职期间内每年转让的公司股
份 不 超过其所直接和间接持有公司股份总数的
25%;离职后半年内,不转让其所直接和间接持有
是 不适用
的公司股份。(二)在公司公开发行 A 股并在创业
板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公
司股份;在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日
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起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报
离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持
有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公
司股份发生变化的,亦遵守上述规定。自离职申报
之日起六个月内,增持本公司股份也将予以锁定。
李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理
人员的股东进一步承诺:
在所持股票锁定期满后两年内减持时,减持价
格不低于本次发行价。
是 不适用
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价,其持有公司股票的上述锁定
期自动延长 6 个月。
(二)股东关于减持意向的承诺
公司控股股东李文美、王继华承诺:
对于本次公开发行前持有的发行人股份,本人
将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通
限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次
公开发行前持有的发行人股份(本次公开发行股票
中公开发售的股份除外)。
上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的
前提下,可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有 是 不适用
延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;
(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本
人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺:在上述锁定期届满后两年内,如减
持则减持价格不低于本次发行价,每年转让的股份
不超过其持有的发行人股份的 25%。
本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所
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有关法律、法规的相关规定,并由发行人提前三个
交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出
售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。
发行人股东广州风投、百诺泰、华工大集团承
诺:
对于本次公开发行前持有的发行人股份,本公
司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流
通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本
次公开发行前持有的发行人股份(本次公开发行股
票中公开发售的股份除外)。
上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的
前提下,本公司可进行减持:1、上述锁定期届满
且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,
是 不适用
则顺延;2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的
情形,本公司已经全额承担赔偿责任。
本公司承诺:在上述锁定期届满后两年内,如
减持则减持价格不低于本次发行价,每年转让的股
份不超过本公司持有的发行人股份的 100%。
本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易
所有关法律、法规的相关规定,并由发行人提前三
个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票,本公司将该部分
出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。
(三)发行人关于填补即期回报的措施及承诺
1、加强募集资金的监管措施,保证募集资金
合理合法使用
是 不适用
为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行
募集资金专项用于募投项目,发行人已经根据《公司
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法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实
际情况,制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募
集资金使用管理制度》,明确规定发行人对募集资金
采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用
以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。发行人
将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议,并积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合
理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目进度,争取早日实现项目预
期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业
务,主要用于体外快速检测产品扩产和技术升级项
目、营销网络扩建项目、研发中心和国家工程实验
室能力建设项目,本次募投项目效益良好,利润水平
较高,有利于提高长期回报,符合上市公司股东的长
期利益。为了加快募投项目进度,本次募集资金到
位后,发行人将会加快募投项目的实施并实现销
售,尽早实现项目预期收益,增强未来几年股东的
回报。
3、加强技术创新,推进产品升级
随着现场即时检测产品的使用在全球范围内
逐步普及,加大研发投入、丰富产品结构、提升企
业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因
素。本次募投项目中,公司拟建成自检型快速诊断
国家地方联合工程实验室,购置先进的研发设备,
提升公司研发的硬件实力,同时引进高端研发人
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才,优化研发人员结构。项目的实施不仅有利于提
高公司自主创新研发能力、丰富产品线,还有利于
提高公司的产学研一体化水平,为公司产品的创新
和业绩的增长提供技术保障。
4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
和盈利能力
发行人将加强企业内部控制,发挥企业管控效
能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强
成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公
司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
(四)发行人及其控股股东关于股份回购的承诺
发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
是 不适用
影响的,发行人将按本次发行价格回购首次公开发
行时的全部新股,且发行人控股股东将按本次发行
价格回购已转让的原限售股份。
(五)控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
1、在本人作为公司的控股股东或者实际控制
人期间,本人(包括本人控制的全资、控股企业或
其他关联企业)不从事或参与任何可能与公司及其
控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务,以避
免与公司构成同业竞争,如因本人未履行本承诺函
所作的承诺而给公司造成损失的,本人将予以赔 是 不适用
偿。
本人今后如果不再是公司的控股股东或实际
控制人,本人自该控股或实际控制关系解除之日起
五年内,仍信守前款的承诺。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于公
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司主营业务范围之内的,则本人将及时告知公司,
并尽可能地协助公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响公司
经营和发展的业务或活动,包括但不限于:利用现
有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独
立发展;捏造、散布不利于股份公司的消息,损害
公司的商誉;利用对公司的控制地位施加不良影
响,造成公司高级管理人员、研发人员、技术人员
等核心人员的异常变动;从公司招聘专业技术人
员、销售人员、高级管理人员。
4、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配
偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶、
本人配偶的兄弟姐妹及其配偶,以及本人投资的企
业,同受本承诺函的约束。
本承诺一经出具,即对本人产生法律约束力,若违
反承诺,本人将立即停止相关行为,并承担相应的
法律责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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【本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份
有限公司2017年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名:
张新强
年 月 日
陈家茂
年 月 日
保荐机构:广发证券股份有限公司
(加盖公章)
年 月 日
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