广州万孚生物技术股份有限公司

          独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的

                                     独立意见



    广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 9 月 18
日召开第二届董事会第二十三次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件及公司《独
立董事工作制度》、《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司
和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对第二届董事会第二十三次会议
有关事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
    一、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    1、《公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的拟定、审议
流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施 2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2017 年限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2017 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。
       二、关于 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
    公司 2017 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率是公司盈利能力及企业成

                                   2/4
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的个人条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票
激励计划的考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时
兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    三、关于公司与华夏银行开展融资合作并为经销商订单融资提供担保的独
立意见
    我们认为：公司与华夏银行广州开发区支行开展融资合作，为经销商订单融
资提供担保，可以进一步规范经销商信用管理,合理支持经销商拓宽融资渠道，
符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时可以加速资金回笼,减少应收账款，
加快存货周转优化公司财务结构。公司对拟担保的经销商资质选择也符合相关规
定,不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情
况。我们一致同意公司与华夏银行开展融资合作并为经销商订单融资提供最高限
额为 4000 万元的担保。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签署：




        康熙雄                 吉争雄              彭雷清




                                         广州万孚生物技术股份有限公司

                                                      2017 年 9 月 18 日




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