证券代码：300482       证券简称：万孚生物        公告编号：2017-090

                广州万孚生物技术股份有限公司
             第二届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届
董事会第二十三次会议于 2017 年 9 月 18 日上午 10:00 在公司会议室以通讯的
方式召开，会议通知于 2017 年 9 月 8 日以邮件、电话的方式向全体董事发出。
会议应到董事 9 名，实到 9 名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》
规定。会议由公司董事长王继华女士主持。
    经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：

    一、审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公
司根据相关法律法规拟定了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象授予限制性股票。具体内容于 2017 年 9 月 18 日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会讨论通过，经第二届监事会
第二十次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    董事何小维先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案
的表决，其余 8 名董事参与了表决。

    本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容于 2017 年 9 月 18 日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会讨论通过，经第二届监事会
第二十次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    董事何小维先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案
的表决，其余 8 名董事参与了表决。

    本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》

    为了具体实施广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的
有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；

    5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事何小维先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案
的表决，其余 8 名董事参与了表决。

    本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于与华夏银行开展融资合作并为经销商订单融资提供担
保的议案》

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于与华夏银行开展融资合作并为经销商订单融资提供担保的公告》。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    五、审议通过《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

    公司董事会提议召开 2017 年第三次临时股东大会，提请股东大会审议批
准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。

    具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《广
州万孚生物技术股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会通知的公
告》。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
特此公告


           广州万孚生物技术股份有限公司
                                  董事会
                       2017 年 9 月 18 日