证券代码：300482         证券简称：万孚生物              公告编号：2017-110

                      广州万孚生物技术股份有限公司

            关于对外投资河南贝通医院管理有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

    一、本次对外投资概述
    1、广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）
于 2017 年 11 月 24 日与徐鹏海、苏前就万孚生物向徐鹏海、苏前受让其所持河
南贝通医院管理有限公司（以下简称“河南贝通”）的部分股权并向河南贝通增
资事宜签署《股权转让和增资协议》，万孚生物以 2187.67 万元受让徐鹏海、苏
前合计持有河南贝通 51%的股权；股权转让完成后，河南贝通向全体股东新增注
册资本 1145 万元，其中 583.95 万元新增注册资本由万孚生物认缴、认购价款为
812.28 万元，561.05 万元的新增注册资本由徐鹏海、苏前认缴、认购价款为
561.05 万元。本次增资完成后，河南贝通注册资本为 2245 万元，公司占河南贝
通注册资本的 51%。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
及《公司对外投资管理制度》等的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    徐鹏海，身份证号码为：412322XXXXXX1219，系河南贝通的股东。
    苏   前，身份证号码为：342222XXXXXX6036，系河南贝通的股东。
    上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
    三、交易标的公司基本情况
    1、工商信息

    名称：河南贝通医院管理有限公司

    统一社会信用代码：91410100MA40FWLX77
    住所：郑州市金水区优胜北路 1 号 11 层 1101 室

    注册资本：人民币 1100 万元

    成立日期：2017 年 1 月 9 日

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：医院管理；医疗服务；企业管理咨询；健康管理；生物技术推广；

计算机系统集成服务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；房屋建筑工程；

工程机械设备销售及租赁；电子产品、一二类医疗器械的销售及维修。
    2、本次交易前河南贝通的股权结构：

         股东姓名或名称            出资额(万元)        出资比例

              徐鹏海                    561               51%

              苏   前                   539               49%

               合计                    1100              100%

    本次股权转让及增资完成后河南贝通的股权结构：

         股东姓名或名称            出资额(万元)        出资比例

             万孚生物                1144.95            51.00%

              徐鹏海                 561.0255           24.99%

               苏前                  539.0245           24.01%

               总计                    2245            100.00%

    3、出资方式
    双方均以货币资金方式出资。万孚生物本次投资资金全部为公司自有资金。
    四、协议的主要内容
    1、万孚生物以 2187.67 万元受让徐鹏海、苏前合计持有河南贝通 51%股权；
股权转让完成后，河南贝通向全体股东新增注册资本 1145 万元，其中 583.95
万元新增注册资本由万孚生物认缴、认购价款为 812.28 万元，561.05 万元的新
增注册资本由徐鹏海、苏前认缴、认购价款为 561.05 万元。本次增资完成后，
河南贝通注册资本为 2245 万元，公司占河南贝通注册资本的 51%。
    2、现有股东承诺，对河南贝通的业绩承诺期为自万孚生物登记为持有河南
贝通 51%股权之日（以工商局出具核准变更登记通知书之日为准）起至 36 个月
届满之日止，期间每满 12 个月作为一个考核期，分别为第一年度（即自万孚生
物登记为持有河南贝通 51%股权之日起至 12 个月届满之日止，以下考核年度依
此类推）、第二年度、第三年度。（下称“三个业绩承诺年度”）。承诺期的具体
业绩指标如下：
    （1）第一年度，河南贝通营业收入不低于 7000 万元，净利润不低于 700
万元。
    （2）第二年度，河南贝通营业收入不低于 12000 万元，净利润不低于 1200
万元。
    （3）第三年度，河南贝通营业收入不低于 18000 万元，净利润不低于 1800
万元。
    3、河南贝通现有注册资本 1100 万元，现有股东向万孚生物转让 51%股权，
转让价格为 2187.67 万元，分四次支付：
    （1）第一期股权转让款支付安排：满足各项合规条件 ,万孚生物支付第一
期股权转让款 561 万元；
    （2）第二期股权转让款支付安排：第一年实际完成净利润不低于 560 万元，
万孚生物支付第二期股权转让款 513.67 万元；
    （3）第三期股权转让款支付安排：第二年实际完成净利润不低于 960 万元，
万孚生物支付第二期股权转让款 556.5 万元；
    （4）第四期股权转让款支付安排：第三年实际完成净利润不低于 1440 万元，
万孚生物支付第二期股权转让款 556.5 万元。
    4、各方同意，本次交易完成后，河南贝通设立董事会，董事会由五（5）名
董事组成，其中万孚生物有权委派三（3）名董事，并委派其中一（1）人为河南
贝通董事长；现有股东有权委派二（2）名董事。
    五、本次投资的目的和存在的风险
    1、投资的目的
    万孚生物的投资战略始终聚焦在体外诊断领域，通过向上下游业务延伸，完
善产业链，提升企业竞争实力。公司为顺应国家分级诊疗政策和区域医联体建设
的需要，布局建设区域医学检验中心。区域医学检验中心对分级诊疗政策的落地
有积极作用，有利于推行医疗机构检验结果互认，可以减少重复检验、降低患者
的医疗费用、医院的经营成本和医保的支付压力，有效提升区域医学检验服务能
力和基层医疗机构的诊疗水平。万孚生物通过布局区域医学检验中心，结合自身
医学检验产品优势，特别是公司 POCT 产品在基层医疗机构的优势，将更好地服
务基层医疗机构，延伸公司体外诊断产业链条，有利于巩固公司的行业地位。
    河南贝通正在河南等地区建设多家区域医学检验中心，本次合作对象徐鹏海
先生和苏前先生在第三方医学检验中心和体外诊断领域从业多年，对区域医学检
验服务行业有深刻的认识，团队具有丰富的医学检验中心建设和运营经验，公司
已具备区域医学检验中心运营管理所需要的能力。
    2、本次投资存在的风险
    本次投资项目的建设可能受国家政策及地方政策的影响，投资标的与公司在
业务模式、人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性，存在运营
管理团队磨合的风险。公司将及时了解、关注相关政策及河南贝通的运作情况，
加强河南贝通治理和内部控制和文化建设，加强双方的交流，确保本次投资顺利
实施，减少存在的风险。
    六、其他
    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
    七、备查文件
    1、第二届董事会第二十六次会议决议




    特此公告
                                         广州万孚生物技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2017 年 11 月 27 日