广发证券股份有限公司
              关于广州万孚生物技术股份有限公司
              对外投资暨关联交易事项的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐
人”） 作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，对万孚生物对外投资暨关联交易事项进行了
审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

    一、交易概述

    2017 年 12 月 22 日，万孚生物、上海利康智慧医疗科技有限公司（以下简
称“上海利康”）、牛耀军、上海致智数码科技中心（有限合伙）（以下简称“上
海致智”）、广州三美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三美投资”）、上
海众合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海众合”）、嘉兴飞泰投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴飞泰”）与上海利连信息科技有限公司（以
下简称“上海利连”）签署《增资协议》、《股东协议》, 公司以 300 万元认购上
海利连 29.7589 万元注册资本，本次增资完成后公司持有上海利连 4.29%的股权。
    公司董事长王继华女士系三美投资的有限合伙人，同时李文美、王继华夫妇
系公司的实际控制人，两人自 2012 年 4 月以来担任公司董事，公司与三美投资
共同投资上海利连，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
共同投资构成关联交易,王继华女士、李文美先生对该议案进行回避表决。
    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
    公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于对外投资设立暨关联交易的议案》，董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权,表
决通过。
       二、交易方介绍

    （一）牛耀军，中国公民，身份证号码为 41030319XXXXXXXX17，系上海利
连创始人股东；
    （ 二 ） 上 海 致 智 数 码 科 技 中 心 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310230MA1JX3GN4G，注册地址为上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 D1-4329
室（上海横泰经济开发区）；
    （三）上海利康智慧医疗科技有限公司，统一社会信用代码为
91310113324440475H，注册地址为上海市宝山区上大路 668 号 1515 室；
    （ 四 ） 广 州 三 美 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101MA59J4EN6W，注册地址为广州市高新技术产业开发区科汇四街 2 号 418
房；
    （ 四 ） 上 海 众 合 创 业 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310115MA1H7LFPXB，注册地址为浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号；
    （ 五 ） 嘉 兴 飞 泰 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330402MA29G8A01X，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇
2 号楼 101 室-35；
    公司董事长王继华女士系三美投资的有限合伙人，同时李文美、王继华夫妇
系公司的实际控制人，两人自 2012 年 4 月以来担任公司董事，三美投资与公司
存在关联关系，除此之外上海利连及其他股东与公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

       三、合作设立公司的基本情况

       1、基本情况
    名称：上海利连信息科技有限公司
    统一社会信用代码：91310230MA1JXB5G95
    住所：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 1536 室
    法定代表人：牛耀军
    注册资本：人民币 555.5 万元
    成立日期：2016 年 4 月 19 日
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：信息科技、医疗科技、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程；电子
产品、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    2、上海利连最近两年的财务指标

                                                                            单位：元
               项目                2016 年 12 月 31 日          2017 年 8 月 31 日

               总资产                   3,916,888.04              2,521,027.04

               总负债                     29,572.02                25,636.16

           所有者权益                   3,887,316.02              2,495,390.88

                                 2016 年 1 月 1 日至 2016      2017 年 1 月 1 日至
               项目
                                        年 12 月 31 日         2017 年 8 月 31 日

            营业收入                     133,962.27               1,398,693.72

            营业利润                    -1,392,683.98            -4,117,114.30

               净利润                   -1,392,683.98            -4,116,966.30

   注：上海利连上述财务数据未经审计。

    3、上海利连本次增资前的股权结构表
        出资人名称             出资额（万元）               占注册资本比例（%）

          牛耀军                  226.3270                        40.74%

         上海利康                 261.6730                        47.11%

         上海致智                  67.5000                        12.15%

           总计                   555.5000                        100.00%

    4、上海利连本次增资后的股权结构表
        出资人名称              出资额（万元）              占注册资本比例（%）

          牛耀军                   226.3270                        32.59%

         上海利康                  261.6730                        37.69%

         上海致智                  67.5000                         9.72%
         三美投资                 69.4375                       10.00%

         万孚生物                 29.7589                        4.29%

         上海众合                 24.7991                        3.57%

         嘉兴飞泰                 14.8795                        2.14%

           总计                   694.3750                      100.00%



    5、交易定价依据
    本次投资交易价格是基于上海利连良好的发展前景，以本次增资市场价格为
依据，经各方沟通协商后最终确定交易价格。

    四、投资合作协议主要内容

    1、三美投资、万孚生物、上海众合、嘉兴飞泰同意按照协议的约定合计以
人民币 1,400 万元（“增资款”）认购上海利连人民币 138.8750 万元的新增注册
资本，对应于本次交易后共计 20%的公司股权（该交易以下称为“增资”或“本
次交易”），各方增资情况如下：
     （1）三美投资以 700 万元认购公司人民币 69.4375 万元注册资本，对应本
次交易后共计 10%的公司股权。
    （2）万孚生物以 300 万元认购公司人民币 29.7589 万元注册资本，对应本
次交易后共计 4.29%的公司股权。
     （3）上海众合以 250 万元认购公司人民币 24.7991 万元注册资本，对应本
次交易后共计 3.57%的公司股权。
    （4）嘉兴飞泰以 150 万元认购公司人民币 14.8795 万元注册资本，对应本
次交易后共计 2.14%的公司股权。
    2、增资后的股权结构
    本次增资完成后，上海利连注册资本应为人民币 694.3750 万元。上海利连
各股东在注册资本中工商登记的认缴出资额及在公司中的持股比例变更如下：
     股东姓名/名称        出资额（万元）     实缴出资（万元）     出资比例
       上海利康              261.6730            261.6730          37.69%
       上海致智              67.5000             67.5000            9.72%
        牛耀军               226.3270            226.3270          32.59%
     股东姓名/名称           出资额（万元）       实缴出资（万元）       出资比例
       三美投资                  69.4375                69.4375            10.00%
       万孚生物                  29.7589                29.7589            4.29%
       上海众合                  24.7991                24.7991            3.57%
       嘉兴飞泰                  14.8795                14.8795            2.14%
         合计                    694.3750               694.3750          100.00%
     注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本出资情况表中部分合计数与各明细数直接
     相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    3、公司治理
    上海利连董事会由五名董事组成，三美投资有权提名一名董事候选人；万孚
生物有权委派一名董事会观察员，上海众合与嘉兴飞泰有权共同委派一名董事会
观察员，董事会观察员仅有列席董事会的资格。

    五、本次投资的目的和存在的风险

    1、对外投资目的及对公司的影响
    上海利连核心团队具备十多年大数据及人工智能领域工作经历，在医疗大数
据和人工智能领域技术积累深厚。成立迄今，上海利连始终围绕其独特的数据挖
掘技术、多中心融合模型、人工智能优化算法，开发了一系列医院智能管控、科
研大数据平台、医院风险管理及辅助决策等产品和解决方案。公司深耕于体外诊
断医疗领域，拥有广泛的市场基础。上海利连目前主打产品为医院智能感控系统，
需要医院炎症标志物等检测数据（例如 CRP，PCT 等）作为支撑，同时，计划逐
渐延展产品线到心脑血管等慢性疾病管理领域，与公司现有产品体系及服务系统
具有较强协同性。通过本次与上海利连合作，将全面推动公司产品及服务的互联
互通，逐步挖掘诊断数据的深层次应用，促进公司产品及服务向联网化及智能化
方向升级，巩固公司 POCT 领域市场领先地位，加快公司智慧医疗领域布局。
    本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者
利益的情况。
    2、本次投资存在的风险

    本次投资标的上海利连所处医疗服务人工智能行业处于发展过程中，市场仍

处于培育阶段，市场需求何时爆发仍存在一定的不确定性。上海利连处于发展早

期，研发投入较大，短期内盈利能力较弱，同时未来医疗服务市场人工智能拥有
广阔的市场前景，吸引众多企业及资本进入，未来的市场竞争压力较大；投资各

方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性,存在运营管理团

队磨合的风险。公司将及时了解、关注上海利连的运作情况，加快公司技术的研

发进度，加强双方的文化建设与交流，确保本次投资顺利实施，减少存在的风险。

    六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

    2017 年 1 月 1 日至今，公司与关联方三美投资累计发生的各类关联交易的
总金额为 0 元。

    七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，保荐机构对本次关联
交易事项无异议。


    综上，广发证券对万孚生物关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限
公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                     张新强                陈家茂




                                保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司


                                                          年 月    日