证券代码：300482       证券简称：万孚生物       公告编号：2018-069



              广州万孚生物技术股份有限公司关于调整

           2017 年限制性股票回购注销价格及数量的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 13 日
召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票回购
注销价格及数量的议案》，现将相关事项说明如下：
     一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议
并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单
的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 29 日，公司监事会作出了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
说明》。
     4、2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
    5、2017 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
     6、2017 年 11 月 27 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的 限制性股票登记工作。
     7、2018 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予 2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分
授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部
分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
    二、对本次回购注销的部分限制性股票价格及数量进行调整的情况
    公司于 2018 年 6 月 6 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年
度利润分配预案》，并于 2018 年 7 月 6 日披露了《2017 年年度权益分派实施公
告》。鉴于公司于 2018 年 7 月 13 日实施了 2017 年年度权益分派方案，本次权
益分派以方案实施前的总股本 190,484,585 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 5 元（含税），合计派发现金 95,242,292.5 元；同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 152,387,668 股。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获
授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。
    1、回购数量的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、回购价格的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    综上，对 2017 年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格及数量作
如下调整：
    首次授予部分回购注销价格为：P＝（31.21-0.5）÷（1+0.8）=17.06 元/股
    首次授予部分回购注销数量为：Q＝162,000×（1+0.8）=291,600 股
    本次调整后，公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销价格为 17.06 元/股，
回购注销数量为 291,600 股。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2017 年限制性股票首期授予部分回购注销价格及数量进行调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    本次调整将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    四、独立董事的意见
     独立董事认为：公司本次调整履行了必要、合规的决策程序，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》
及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规的规定，符合公司及
全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于调整 2017 年限制性股票回购注销
价格及数量的议案》。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：，公司对 2017 年限制性股票激励计划回购注销价格及
数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，且履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益的
情况。
    六、法律意见书的结论意见
    北京市中伦（广州）律师事务所对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分的回购注销价格及数量的调整相关事项出具的法律意见书认为：截至本法
律意见书出具日，本次调整事项已依照《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准和授权，符
合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
    七、备查文件
     1、公司《第三届董事会第二次会议决议》；
    2、公司《第三届监事会第二次会议决议》；
     3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
    4、北京市中伦（广州）律师事务所《关于广州万孚生物技术股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
    特此公告。
                                          广州万孚生物技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2018 年 7 月 13 日