万孚生物：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2018-07-16
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整事项的法律意见书
2018 年 7 月
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关于广州万孚生物技术股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整事项的法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术
股份有限公司 （以下简称“公司”或“万孚生物”）的委托，担任公司 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简
称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，现就公司调整本次限制性股票激励计划
预留部分的授予价格及授予数量、回购注销价格及数量相关事宜（下称“本次限
制性股票激励计划的调整事项”）出具本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划的调整事项发表法
律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次限
制性股票激励计划的调整事项有关的董事会批准事项进行审查，查阅了必要的材
料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，
并就本次限制性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的
询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的调
整事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公
开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划的调整事项发表法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次限制性股票激励计划的批准与授权
经核查，公司本次限制性股票激励计划已获如下批准与授权：
1. 2017 年 9 月 18 日，万孚生物召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
与上述议案有关联的董事已回避表决。公司独立董事于同日就 2017 年限制性股
票激励计划出具了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划。万孚生物
已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以
公告。
2. 2017 年 9 月 18 日，万孚生物召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。对此，万孚
生物已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
予以公告。
3. 公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示，公示期为自 2017 年 9 月 18 日起至 9 月 29 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 9 月 29 日披露了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
说明》。
4. 2017 年 10 月 11 日，万孚生物召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
对此，万孚生物已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
法律意见书
5. 由于本次限制性股票激励计划拟首次授予的 11 名激励对象因个人原因或
工作调动原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，根据本次股票激励计
划及 2017 年第三次临时股东大会对董事会的授权，万孚生物于 2017 年 11 月 8
日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 11 月 8 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 137 名激励对象合计授予 207.75 万股限制性股票。与上述议案有关联的
董事已回避表决。公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量、授予日的确定等事项发表了明确同意意见。
6. 2017 年 11 月 8 日，万孚生物召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次调整后的授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
7. 2018 年 6 月 12 日，万孚生物召开第三届董事会第一次会议和第三届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分限
制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分的授予条件已经成就，
同意确定 2018 年 6 月 12 日为 2017 年限制性股票预留部分的授予日，授予价格
为 36.05 元/股，合计授予 27 名激励对象 20 万股限制性股票；激励对象陈斌、胡
海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、
罗勤因离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销该等激励对象已授予但
尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事就本次股票激励计划预留部分限制性
股票以及回购注销部分限制性股票的相关事项发表了明确同意意见。
基于上述，本所律师认为，公司董事会授予本次股票激励计划预留部分限制
性股票以及回购注销部分限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定。
法律意见书
二、关于本次限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的调整
1.2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配预案》，并于 2018 年 7 月 6 日披露了《2017 年年度权益分派实施
公告》。本次权益分派以方案实施前公司最新的总股本 190,484,585 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），合计派发现金 95,242,292.5
元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 152,387,668 股。
该方案已于 2018 年 7 月 13 日实施完毕。
2. 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及价格
进行相应的调整。2018 年 7 月 13 日，万孚生物召开第三届董事会第二次会议和
第三届监事会第二次会议决议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励
计划预留部分授予价格及授予数量的议案》，同意将公司 2017 年限制性股票激
励计划预留部分授予价格调整为 19.75 元/股，授予数量调整为 360,000 股。公司
独立董事对本次限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的调整发表
了明确同意意见。
本所认为，本次限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的调整，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次限制性股票激励计划首次授予部分回购注销价格及数量的调
整
1. 2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配预案》，并于 2018 年 7 月 6 日披露了《2017 年年度权益分派实施
公告》。本次权益分派以方案实施前公司最新的总股本 190,484,585 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），合计派发现金 95,242,292.5
元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 152,387,668 股。
该方案已于 2018 年 7 月 13 日实施完毕。
法律意见书
2. 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获
授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。2018 年 7 月 13 日，万孚生物召开第
三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议决议，审议通过了《关于调整
2017 年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，同意将公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分回购注销价格调整为 17.06 元/股，回购注销数量调整为
291,600 股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予部分回购注销价
格及数量的调整发表了明确同意意见。
本所认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分回购注销价格及数量的调
整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划的调整事项已依
照《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定取得必
要的相关批准和授权，符合《管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
全 奋
______________
邵 芳
年 月 日
