证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-073
广州万孚生物技术股份有限公司
关于全资子公司香港万孚投资美国 iCubate 及公司与美国
iCubate 共同投资设立中国合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次合作概述
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）与美国 iCubate
公司就投资和在中国进行业务拓展、研发及生产等全方位的合作达成协议。
1、公司的全资子公司万孚生物（香港）有限公司（以下简称“香港万孚”）
于 2018 年 7 月 20 日与美国 iCubate 公司（以下简称“ICUBATE”）签署《增资协议》。
香港万孚将出资 500 万美元，以 5.8166 美元/股的价格获得 ICUBATE 859,603 股 C
轮优先股股份。本次增资完成后，香港万孚将持有 ICUBATE 约 3%的股份。
2、公司同时与 ICUBATE 签署《技术授权协议》，获得 ICUBATE 技术及产品于
中国在感染性疾病领域的独家全面授权，以及 ICUBATE 技术于中国在其他应用领
域（协议约定的排除情况外）的非独家全面授权。
3、公司同时与 ICUBATE 签署《在中国投资设立合资公司协议》，共同投资设
立中国合资公司（名称待定，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为 800
万美元，其中公司出资 520 万美元，占合资公司注册资本的 65%；ICUBATE 出资
280 万美元，占合资公司注册资本的 35%。合资公司将负责承接 ICUBATE 授权万
孚在中国的所有市场权益并开展实际业务，作为独家战略伙伴开发、生产及销售
授权领域内的产品。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述合作事宜不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
5、公司于 2018 年 7 月 20 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关
于全资子公司投资美国 iCubate 及公司与 iCubate 成立中国合资公司事宜的议案》，
董事以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。
6、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，并授权董事长王继华女士
代表本公司与 ICUBATE 签署相关协议及后续相关事宜，无需提交股东大会审议。
二、合作各方基本情况
1、美国 ICUBATE 简介
公司名称：ICUBATE INC.,
住所：601 Genome Way, Suite 3005, Huntsville, AL 35806
总股本：2,780 万股
营业执照号码：263643
ICUBATE 成立于 2009 年，总部位于美国阿拉巴马州汉茨维尔市。公司创始
人韩健博士同时任职于 Hudson Alpha 生物科技研究院，有超过 30 年的分子生物
学技术研发经验并成功创立多家生物技术企业。ICUBATE 的主营业务是研发和生
产基于多重 PCR（arm PCR）专利技术的全自动一体化分子核酸检测系统。该系
统目前主要应用于病原微生物鉴定和耐药基因检测，其针对细菌血流感染应用的
革兰氏阳性菌检测联卡已于 2017 年通过美国 FDA 审查并取得上市许可。目前在
研产品还包括革兰氏阴性菌检测联卡、消化道感染检测联卡、呼吸道感染检测联
卡等。由于产品取得 FDA 认证前无法开展正式销售，因此 ICUBATE 截至去年仍基
本处于研发投入阶段。
ICUBATE 最近两年的主要财务指标如下：
单位：美元
科目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 7,360,583.00 6,799,174.00
总负债 665,888.00 1,060,301.00
所有者权益 6,694,695.00 5,738,873.00
科目 2016 年 2017 年
营业收入 466,758.00 1,388,902.00
营业利润 -2,310,134.00 -1,224,652.00
净利润 -1,495,236.00 -2,507,072.00
注：上述财务数据未经审计。
ICUBATE 与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系。
2、香港万孚简介
名称：万孚生物（香港）有限公司
英文名称：WONDFO BIOTECH(HK)CO.,LIMITED
类型：有限责任公司
地址：RM 19C, LOCKHART CTR 301-307, LOCKHART RD, WAN CHAI, HONG KONG
注册资本： 62,884,800 港元
三、本次合作基本情况
1、全资子公司香港万孚投资 ICUBATE 基本情况
香港万孚以自有资金 500 万美元认购 ICUBATE 新增发行的 859,603 股 C 轮优
先股股份。增资完成后，香港万孚将占 ICUBATE 约 3%的股权比例。
上述交易对价基于：1）ICUBATE 公司的未来财务预测的自由现金流折现确
定的公司估值；2）ICUBATE 自有多重 PCR（arm PCR）技术在分子诊断领域具有
竞争优势；3）公司获得 ICUBATE 在中国地区的长期技术授权；4）双方共同设立
中国境内合资公司全方位开展业务。公司综合考虑以上因素且与 ICUBATE 经过磋
商确认对外投资的定价。公司认为本次交易条款公平合理且符合股东整体利益。
ICUBATE 董事会设 5 名董事，公司可指派 1 名董事。董事会议事规则为简单
多数。
本次交易完成后 ICUBATE 的股权结构如下：
姓名 股数 持股比例
Chiung-Mei Lu 8,823,661 30.78%
Jian Han 8,639,592 30.14%
香港万孚 859,603 3.00%
HudsonAlpha 生命科技研究院 821,508 2.87%
其他股东合计 9,519,055 33.21%
合计 28,663,419 100.00%
2、公司与 iCubate 成立中国合资公司简介
公司名称：合资公司（待定，最终以工商信息核准为准）。
注册地址：广州（待定，最终以工商信息核准为准）。
法定代表人：彭仲雄（最终以工商信息核准为准）。
注册资本：800 万美元。
经营范围：授权范围内开展 ICUBATE 技术和产品的研发、生产及销售等商业
活动（以工商信息最终核准为准）。
合资公司董事会设 3 名董事，其中由万孚生物指派 2 名, ICUBATE 指派 1 名，
董事会决议方式为简单多数。
合资公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东姓名或名称 出资额 出资比例
万孚生物 520 65%
ICUBATE 280 35%
合计 800 100%
3、技术授权协议简介
《技术授权协议》的主要条款如下：
独家授权：ICUBATE 将其技术在感染性疾病领域及直接与感染性疾病相关的
应用在中国市场的所有权利（包括研发、生产、销售等）独家授权给公司。
非独家授权：ICUBATE 将其技术在除列明的独家领域以外所有非独家领域应
用在中国市场的所有权利（包括研发、生产、销售等）非独家授权给公司。
协议有效期：20 年。
转授权权利：公司可将以上授权完整转授权至合资公司。
六、对外投资目的、对公司的影响及存在的风险
1、全面战略合作的目的及对公司的影响
分子诊断是公司重要的战略技术方向，是公司拓宽 POCT 产品线的重要规划
布局。ICUBATE 的分子诊断技术与产品已通过美国 FDA 认证，具有样品进-结果
出及多重检测等特点，贴合 POCT 理念，大大降低分子病原体鉴别诊断技术对微
生物检验科室的操作和场地要求，提前 1-3 天获得病人感染的病原体信息指导用
药治疗，为挽救病人生命带来显著的临床价值，对我国目前倡导限制、合理使用
抗生素有重大的现实意义。
本次全面战略合作将提升公司在分子诊断技术及产品的综合实力，强化公司
在感染性疾病及微生物诊断领域的布局，并将获得对外投资与合资公司运营的财
务回报。
2、存在的风险
相关对外投资与成立合资公司事项仍需获得相关政府及监管部门通过，尚存
在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。
本次对外投资的 ICUBATE 目前尚未盈利，同时成立的合资公司受外汇入境、
汇率波动、产品转化与注册周期、市场动态变化等不确定因素影响，可能存在相
关风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、第三届董事会第三次会议独立意见。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 20 日
