万孚生物：第三届董事会第七次会议决议公告2018-11-15
证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-104
广州万孚生物技术股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届
董事会第七次会议于 2018 年 11 月 14 日上午 10:00 在公司会议室以通讯的方式
召开，会议通知于 2018 年 11 月 10 日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会
议应到董事 11 名，实到 11 名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》
规定。会议由公司董事长王继华女士主持。
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式通过以下议案：
三、审议通过《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司章程>的议案》
由于 1）公司对部分限制性股票实施回购注销，以及对限制性股票预留部
分进行授予，导致公司的注册资本及股份总数发生变化；2）根据 2018 年 10 月
26 日实施的《公司法》，公司章程中与回购股份相关的部分条款需要做相应的
修订。
公司章程的具体修订条款如下:
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 342,872,253 元 公司注册资本为人民币 342,931,653 元
第十九条 公司现时股份总数为 342,872,253 股 公司现时股份总数为 342,931,653 股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 席的董事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期 （七）审议批准公司的利润分配政策和长期
回报规划的修改或变更； 回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议公司在连续十二个月内因本章
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形 回购股份的金额超过
30,000 万元的事项，并授权董事会实施具体回
购计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划 （六）公司的利润分配政策和长期回报规划
的修改或变更； 的修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）公司在连续十二个月内因本章程第二
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 项规定的情形回购股份的金额超过 30,000 万元
的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报 （六）制订公司的利润分配政策和长期回报
规划的修改方案； 规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）制订公司在连续十二个月内因本章
程授予的其他职权。 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形 回购股份的金额超过
30,000 万元的股份回购计划，并根据股东大会
的授权实施具体股份回购计划；
（十八）决定公司在连续十二个月内因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形回购股份的金额不超过
30,000 万元的股份回购计划，并实施具体股份
回购计划；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会
即授权公司董事会批准以下事项的权限为： 即授权公司董事会批准以下事项的权限为：
（一）审议批准公司的交易，包括购买或出 （一）审议批准公司的交易，包括购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务
资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合 资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易、放弃权利（含放弃优先购 签订许可协议等交易、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定 买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定
的其他交易（公司受赠现金资产、提供担保及关 的其他交易（公司受赠现金资产、提供担保及关
联交易除外）的决策权限： 联交易除外）的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据； 为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元； 500 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计 （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元； 元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。 100 万元。
以下情形的对外投资还应当提交股东大会 以下情形的对外投资还应当提交股东大会
审议： 审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据； 算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元； 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万
元； 元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 3000 万元； 对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元。 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议 30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议批准公司章程第四十一条规定的 （二）审议批准公司连续十二个月内因本章
股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
担保事项； 第（六）项规定的情形回购股份的金额不超过
（三）审议批准公司与关联人发生的关联交 30,000 万元的股份回购计划。
易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策 （三）审议批准公司章程第四十一条规定的
权限： 股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 担保事项；
30 万元以上，不足 100 万元的关联交易； （四）审议批准公司与关联人发生的关联交
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 权限：
绝对值 0.5%以上，不足 1,000 万元的关联交易。 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限 30 万元以上，不足 100 万元的关联交易；
超过上述额度的重大事项应当组织有关专 （2）公司与关联法人发生的交易金额在
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
需董事会、股东大会批准的上述事项，由总经理 绝对值 0.5%以上，不足 1,000 万元的关联交易。
依照公司有关制度进行决策。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限
超过上述额度的重大事项应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除
需董事会、股东大会批准的上述事项，由总经理
依照公司有关制度进行决策。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司章程》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：审议通过《关于提请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2018 年 11 月 30 日（周五）下午 14:00 在公司会议室召
开 2018 年第五次临时股东大会。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 14 日
