广州万孚生物技术股份有限公司

                独立董事关于第三届董事会第十二次会议

                            相关事项的独立意见


    我们作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的
有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十
二次会议的相关事项发表如下意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据公司的实际经营发展情况，鉴于公司在 2018 年度利润分配方案实施前
可能存在因回购社会公众股份而引起股本变动的情况，公司 2018 年度利润分配
预案为：拟以公司未来实施 2018 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔
除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本
总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税）。本次利润分配
不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
    我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和中国证
监会的相关规定，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会关于 2018
年度利润分配的预案。
    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审阅，公司编制的《2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具的鉴证报告，并经过询问公司相
关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2018
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放
与使用情况。
    2018 年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业
务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。我们认为《2018
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。

     四、关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立意见

     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常
实施的前提下，在控制风险的基础上，同意使用闲置募集资金购买额度不超过
6.5 亿元投资短期（不超过十二个月）保本型产品，使用闲置自有资金购买额度
不超过 2 亿元投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健
性的理财产品，有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，合理利用
闲置募集资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报。上述资金的使用不会影响
公司募投项目的正常开展和日常生产经营，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，同时该议案需提交公司股东大会审议。因
此，我们一致同意该议案的实施。
     五、关于 2018 年度公司关联方占用上市公司资金及对外担保情况的独立意
见
     1、公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金用于非经营活动的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2018 年度的违规关联方占用资金用于非经营活
动情况。
     2、我们对 2018 年度公司对外担保和累计对外担保情况进行核查，认为：2018
年度，公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担
保的情况，也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规担保的情况。
     六、关于公司控股子公司 2018 年度关联交易情况的独立意见
     2018 年公司控股子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，依据市
场价格合理定价，我们认为公司控股子公司 2018 年度发生的关联交易是公司正
常生产经营所必须，定价原则和依据公平合理，对公司及其他股东利益不构成损
害。
       七、关于公司控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们对公司 2019 年度公司控股子公司日常关联交易计划进行了事前审核，
我们认为：公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关
材料，我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
    公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司控股子公司 2018 年度
关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案》后，我们认为：本项议案
没有需回避表决的关联董事，审议通过的程序符合相关规定，不存在损害公司及
全体股东权益的行为，我们一致同意《关于公司控股子公司 2018 年度关联交易
确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
       八、关于会计政策变更的独立意见
    财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财
会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号），
于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》财会〔2017〕
14 号），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具会计准则。 根
据上述新金融工具会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变
更。
    本次会计政策调整不存在损害公司和中小股东利益的情形。

       九、关于公司向工商银行申请授信并为经销商和子公司订单融资提供担保
的独立意见
    独立董事对公司及经销商和子公司向工商银行申请授信并为经销商和子公
司订单融资提供担保发表了独立意见,认为: 公司与工行广州白云路支行开展融
资合作，为经销商和子公司融资提供担保，符合公司强化销售渠道建设的发展方
向，同时有利于优化公司财务结构。公司对拟担保的经销商和子公司资质选择也
符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及广大中小股
东利益的情况。因此我们一致同意公司与工行广州白云路支行开展融资合作并为
经销商和子公司订单融资提供最高限额为 8,000 万元的担保。
    十、关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    独立董事对公司 2019 年董事、高级管理人员薪酬方案发表了独立意见，认
为：公司董事会制订的 2019 年董事、高级管理人员的薪酬方案，是综合考察了
公司所在地区及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有
利于调动公司董事和高级管理人员依法履行职责和义务的积极性，有利于公司的
持续稳定发展，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，我们同意公司 2019 年董事、高级管理人员薪酬方案。

    十一、关于续聘 2019 年度审计机构独立意见
   独立董事对公司续聘 2019 年度审计机构发表了独立意见,认为: 立信会计师
事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计过程中，为公司做了各项专
项审计及财务报表审计，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行了双方所规
定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。
   因此，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计的审计机构。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签署：




        陈锦棋                   田利辉               栗建伟




        潘文中




                                          广州万孚生物技术股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 25 日