万孚生物：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书2019-04-30
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）的委托，担任公司拟以集中竞价
方式回购股份相关事宜（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问并出具法律意见
书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。
1
法律意见书
目录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 5
一、本次回购的批准及授权 ....................................................................................... 5
二、本次回购的实质条件 ........................................................................................... 5
三、本次回购的信息披露 ........................................................................................... 8
四、本次回购的资金来源 ........................................................................................... 9
五、结论意见 ............................................................................................................... 9
法律意见书
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书下列简称具有以下含义：
公司/万孚生物 指 广州万孚生物技术股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（广州）律师事务所
本所律师 指 本所经办律师全奋、邵芳
《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术
《法律意见书》 指
股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所及本所律师出具本法律意见书是基于公司向本所及本所律师如下保
证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、
副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披
露；公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关
副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
四、本所仅对公司本次股份回购所涉相关法律问题发表意见，并不对有关会
计、财务等其他非法律事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股份回购申请必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
六、本所同意公司部分或全部在本次股份回购相关文件中自行引用或按中国
证监会备案要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
七、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股份回购的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次回购的批准与授权
2019 年 1 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，根据 2018 年 10 月 26 日实施的《公司法》，
公司对《公司章程》中与回购股份相关的部分条款进行修订。根据现行有效的《公
司章程》第二十五条、第一百零七条的相关规定，公司董事会有权决定公司在连
续十二个月内回购股份用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份金额
不超过 30,000 万元的股份回购计划，并实施具体股份回购计划。
2019 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，同意以集中竞价方式回购公司股份，拟用于公司员工
持股计划或者股权激励。
公司独立董事对本次回购事项发表了明确的同意意见，认为公司回购股份
符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。公司本次
回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司
的价值认可，维护广大投资者利益。本次用于回购的资金来源为自有资金，根
据公司目前经营情况、财务情况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经
营、财务、研发、债务履约能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。公司本次回购公司股份合法合规，回购方案符合公司和全体股东
的利益。因此，独立董事一致同意公司使用自有资金回购公司股份事项。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会的召集、召开和表决程序符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；董事决议内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
法律意见书
根据公司第三届董事会第十一次会议，公司本次股份回购系通过深圳证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份拟用
于公司员工持股计划或者股权激励。
本所律师认为，公司本次股份回购的事项符合《公司法》第一百四十二条规
定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二） 本次回购符合《回购办法》及《实施细则》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕
1180 号），中国证监会于 2015 年 6 月 9 日核准同意公司公开发行不超过 2,200
万股人民币普通股股票。根据深圳证券交易所下发的《关于广州万孚生物技术股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]313 号），深圳证券
交易所同意公司发行的人民币普通股股票于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易上
市，股票简称为“万孚生物”，股票代码为“300482”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项以及《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司住所地的工
商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等主管部门网站查询，公
司最近一年内不存在工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等
方面的重大违法违规行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购股份的方案》，公司本次回购资金总额不低于 3,000 万
元人民币，不高于 6,000 万元人民币。
根据公司 2018 年第三季度报告以及《关于回购股份的方案》，截至 2018
年 9 月 30 日，公司的总资产为 252,222.35 万元，归属于上市公司股东的净资产
法律意见书
为 185,847.93 万元（未经审计）。本次拟回购资金总额上限为人民币 6,000 万元，
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 2.38%、3.23%。本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经
营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项及《实施细则》第十条第（二）项的规定。
4.本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购股份的方案》，按照回购资金总额下限 3,000 万元、回
购价格上限 39 元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为
76.92 万股，约占公司总股本的 0.22%。按照回购资金总额上限 6,000 万元、回
购价格上限 39 元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为
153.85 万股，约占公司总股本的 0.45%。公司回购股份可能带来的股权变动情况
如下：
（1）假设按本次回购金额上限6,000万元，回购价格上限39元/股，且本次回
购全部实施完毕进行测算，回购数量约为153.85万股，约占公司总股本的0.45%,
预计公司股本结构变化如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售流通股份 118,862,974 34.66% 120,401,435 35.11%
二、无限售流通股份 224,068,679 65.34% 222,530,218 64.89%
三、总股本 342,931,653 100% 342,931,653 100.00%
（2）假设按本次回购金额下限3,000万元，回购价格上限39元/股，且本次回
购全部实施完毕进行测算，回购数量约为76.92万股，约占公司总股本的0.22%。，
预计公司股本结构变化如下：
股份性质 回购前 回购后
法律意见书
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售流通股份 118,862,974 34.66% 119,632,204 34.89%
二、无限售流通股份 224,068,679 65.34% 223,299,449 65.11%
三、总股本 342,931,653 100% 342,931,653 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据公司的说明及确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公
司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构
的重大变化，亦不会改变公司的上市地位，本次回购实施完成后，公司将仍符
合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次回购后的股权分布符合《证券法》、《上市规则》
规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十条第
（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》、
《实施细则》及《上市规则》等法律法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义
务，具体如下：
1. 2019 年 3 月 6 日，公司发布了《第三届董事会第十一次会议决议》、《关
于回购公司股份的方案》、《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议审议
相关事项的独立意见》。
2. 2019 年 3 月 12 日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息
的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司按照《公司法》、
《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律法规、规范性
文件的规定，履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
法律意见书
四、本次回购的资金来源
根据公司《关于回购股份的方案》，公司拟以自有资金回购公司部分股份，
回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元。
本所律师认为，公司以自有资金实施本次回购，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
2. 公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》、《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；
3. 公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、
《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定履
行了现阶段必要的信息披露义务；
4. 公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律法规和规范性文件的规
定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有
限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
全 奋
______________
邵 芳
2019 年 4 月 25 日
