广州证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为广州
万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2017 年度创业
板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，对万孚生物本次非公开发行相关限售股份解除限售上市流通事项进
行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
（一）非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公
开发行股票的批复》 证监许可[2017]2000 号）核准，公司非公开发行不超过 2,000
万股新股。公司本次向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华非公开发行人民
币普通股合计 12,433,085 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 57.91 元/股，
募集资金总额为 719,999,952.35 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师
费用、审计费用及登记费用等）15,912,433.09 元（不含税），募集资金净额为
704,087,519.26 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 4 月 20 日出具了“信会师报字[2018]
第 ZC10183 号”《验资报告》。本次非公开发行完成后，公司总股本由 178,051,500
股增加至 190,484,585 股。上述新增股份已于 2018 年 5 月 11 日在深圳证券交易
所上市。
（二）非公开发行完成后至本核查意见出具之日公司总股份变化情况
公司于 2018 年 6 月 6 日召开公司 2017 年度股东大会，审议通过《2017 年
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度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585 股为基数，向全体股东每 10 股派
5.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司已
于 2018 年 7 月 13 日实施上述权益分派，公司总股本由 190,484,585 股变更为
342,872,253 股。
公司于 2018 年 6 月 12 日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象
授予 2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意回购注销 12 名激励对
象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计 162,000 股
限制性股票及向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分限制性股票。根据公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对回购注销的部分限
制性股票价格及数量进行调整、对 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价
格及授予数量予以调整。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分于 2018 年 7 月 27 日授予登记完
成。公司回购注销限制性股票事宜已于 2018 年 8 月 24 日办理完成。公司总股本
由原来的 342,872,253 股变更为 342,931,653 股。
公司于 2018 年 12 月 19 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 3 名激励对象（离职）已授予但尚未解锁的全部限制性股票及 2 名激励对象
个人绩效考核未完全达标不可解锁的限制性股票合计 68,220 股。经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，5 名激励对象已获授但尚未解除限售
的共计 68,220 股限制性股票的注销事宜已于 2019 年 3 月 18 日办理完毕。回购
注销完成后，公司股份总数由 342,931,653 股变更为 342,863,433 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 342,863,433 股，其中，限售条件
流通股 118,794,754 股，占公司总股本的 34.65%；无限售条件流通股 224,068,679
股，占公司总股本的 65.35%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为南京丰同投资中心（有限合伙）。
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1、本次申请解除股份限售的股东在公司非公开发行股票中承诺：“自广州万
孚生物技术股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起 12 个月内，
不转让本单位所认购的本次非公开发行股份。”
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述
承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 5 月 13 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量 15,541,357 股，占公司股本总额比例为 4.5328%；
其中，实际可上市流通股份数量为 15,541,357 股，占公司股本总额比例为
4.5328%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 证券账户名称
总数 数量 流通数量
1 南京丰同投资中心（有限合伙） 15,541,357 15,541,357 15,541,357
合计 15,541,357 15,541,357 15,541,357
具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终的登记结果为准。
注：南京丰同投资中心（有限合伙）在 2018 年公司非公开发行股份中认购股数为
8,634,087 股。因公司于 2018 年 6 月 6 日召开公司 2017 年度股东大会，审议通过《2017 年
度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民
币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司已于 2018 年 7 月 13 日实
施权益分派，南京丰同投资中心（有限合伙）持有公司股数由 8,634,087 股变更为 15,541,357
股（8,634,087 股*1.8=15,541,357 股）。
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四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、万孚生物本次非公开发行限售股份申请上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、万孚生物本次申请解除股份限售的股东南京丰同投资中心（有限合伙）
严格履行了非公开发行股票时作出的相关承诺；
3、截至本核查意见出具之日，万孚生物与本次非公开发行限售股份申请上
市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对万孚生物本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司
年 月 日
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