广州万孚生物技术股份有限公司

                 独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                             相关事项的独立意见


    我们作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》等相关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公
司第三届董事会第十三次会议的相关事项发表如下意见：
    一、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
   在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司
拟通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，降低财务成本。根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》
等相关规定，公司拟使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限为自股东大会表决通过
之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用 870 万元（本数据按一年
期贷款基准利率测算，仅为测算数据）
   公司使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日
常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金。
   二、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见
   （一）2019 年 6 月，公司以现有总股本剔除已回购股份后 342,273,229 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金（含税），合计派发现金股利为
人民币 75,300,110.38 元（含税）。公司于 2019 年 6 月 11 日实施完成 2018 年度
利润分配方案。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利
润分配方案实施后，需对公司 2017 年限制性股票激励计划的回购价格作相应调
整。
   （二）因公司 2017 年限制性股票激励计划的 5 名激励对象已离职而不具备
激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司章程
的有关规定，公司应对不符合解锁条件部分的限制性股票进行回购注销。
   综上，我们一致同意
   （一）首期授予限制性股票的回购价格由 17.06 元/股调整为 16.84 元/股；
限制性股票激励计划预留部分回购价格由 19.75 元/股调整为 19.53 元/股。
   （二）公司回购注销该 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，具体
包括：对 3 名首期限制性股票的授予对象和 2 名限制性股票预留部分的授予对象
已获授但尚未解锁的共计 170,280 股限制性股票予以回购注销，回购价款合计人
民币 3,133,825.20 元。
   （三）本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划将按照相关
法律法规要求继续执行。
    （以下无正文）
  （本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：




         陈锦棋                   田利辉                  栗建伟




         潘文中

                                           广州万孚生物技术股份有限公司

                                                       2019 年 6 月 19 日