国金证券股份有限公司

           作为上海沃施园艺股份有限公司独立财务顾问

                 在充分尽调和内核基础上出具的承诺


    国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）担任此次上海沃施园艺股份
有限公司（以下简称“上市公司”）支付现金及发行股份并募集配套资金购买资
产之独立财务顾问，本公司以诚实守信、勤勉尽责为原则，做出以下承诺：

    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托本公司出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本公司内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；

    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。

    特此承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司独立
财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之盖章页）




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