沃施股份：第三届监事会第十五次会议决议公告2017-12-13
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2017-078
上海沃施园艺股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司于2017年12月5日以电话或书面方式向全体监事发
出了召开第三届监事会第十五次会议的通知，会议于2017年12月12日在公司会议室
以现场会议的方式召开，公司监事陆晓群、承建文、郭桂飞出席了会议。会议由监
事会主席陆晓群主持，应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%，会议
的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协
议>的议案》
公司与山西汇景企业管理咨询有限公司（下称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商
贸有限公司（下称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（下称“博睿天
晟”）及宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）及於彩君、
桑康乔、许吉亭签署《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议》（以下
简称“《框架协议》”），约定公司可通过直接及/或间接/发行股份及/或支付现金收购
北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、“标的公司”）股权至最终
控制标的公司 50.36%的股权以控股标的公司（以下简称“本次收购”），本次收购分
两部分交易，具体如下：
1. 公司控股的西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）以现金收
购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持中海沃邦 27.2%的股权；本次交易经公
司股东大会审议通过后实施。
2. 公司发行股份并募集配套资金直接及间接购买中海沃邦 21.68%的股权：
（1）公司以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦
6.58%股权，其中购买山西汇景所持标的公司 3.75%的股权，对应注册资本 20,838,995
元；购买山西瑞隆所持标的公司 1.41%的股权，对应注册资本 7,858,280 元；购买博
睿天晟所持标的公司 1.41%的股权，对应注册资本 7,858,280 元。
（2）公司的控股子公司西藏沃施生态产业发展有限公司为耐曲尔的普通合伙
人，持有耐曲尔 1%的出资额。公司同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所
持耐曲尔 85.2%的有限合伙人份额。其中购买於彩君所持耐曲尔 42.6%的有限合伙
份额，对应出资额 191,700,000 元，购买桑康乔所持耐曲尔 32.7%的有限合伙份额，
对应出资额 147,150,000 元，购买许吉亭所持耐曲尔 9.9%的有限合伙份额，对应出
资额 44,550,000 元，间接收购了中海沃邦 8.52%的股权。
（3）公司发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 6.58%股权，其中购买山西汇景所持标的公
司 3.75%的股权，对应注册资本 20,838,995 元；购买山西瑞隆所持标的公司 1.41%
的股权，对应注册资本 7,858,280 元；购买博睿天晟所持标的公司 1.41%的股权，对
应注册资本 7,858,280 元。届时中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金
发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价的，公司应在前述标的资产完成交割
且前述事件发生之日起 60 日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金价
款。
上述第一部分的交易不以第二部分的交易为前提。
若第二部分约定的交易非因各方的原因不能实施，山西汇景、山西瑞隆、博睿
天晟、耐曲尔同意继续与公司合作，并以标的公司股东会决议的形式明确给予公司
及／或其指定的子公司一项收购选择权，即公司（及／或其指定的子公司）有权在
第一部分交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后 12 个月内，以第二部分交易
的相同交易价格为依据，通过包括但不限于发行股份及/或支付现金等方式继续受让
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔所持标的公司部分股权以达到公司最终控
股标的公司。
上述第一部分交易和第二部分交易完成后，公司直接及间接控制标的公司
50.36%的股权。
上述交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，详见
《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》
及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次收购不构成关联交易的议案》
本次收购的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、
许吉亭与公司、公司的实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持
股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联
关系，本次收购不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司符合支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管
理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施支付现金及发行
股份并募集配套资金购买资产的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项
进行自查后，认为公司符合实施支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产的各
项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查论证，监事会认为，公司以支付现金及发行股份并募集配套资金购买中
海沃邦 48.88%的股权以控制中海沃邦 50.36%的股权（以下简称“本次重大资产重
组”），符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次重大资产重组的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《上海沃施园艺股份有限公司
支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》中进行了详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）中海沃邦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的所有权，不存在限制或者
禁止转让的情形。
（3）本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的议案》
公司拟指定控股子公司沃晋能源支付现金收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
合计持有的中海沃邦 27.20%的股权，前述收购的交易价格以具有证券期货业务资格
的评估机构评估给出的中海沃邦的整体权益价值为基础，由交易各方协商确定。评
估基准日由交易各方另行协商确定并在具体的交易协议中约定。
待审计、评估机构对中海沃邦的审计、评估完成后由沃晋能源与山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟另行签署具体的交易协议并再次提交董事会审议通过后提交公司
股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、逐项审议通过《关于公司发行股份并募集配套资金购买资产方案的议案》
（一）整体方案
公司以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股
权；同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 85.2%的有限合伙人出
资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦 8.52%股权；公司发
行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟持有的中海沃邦 6.58%股权。若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套
资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价，公司应在前述标的资产完成交
割且前述事件发生之日起 60 日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金
价款。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但募集配套资金成功与否则不影响
发行股份购买资产的实施。
发行股份并募集配套资金购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构评估给出的中海沃邦的整体权益价值为基础，由交易各方协商确定。耐曲尔为
持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海沃邦股权外，无经营业
务及其他资产和负债，耐曲尔合伙 85.2%出资份额的估值将根据中海沃邦 100%股权
的估值乘以 8.52%确定。
评估基准日由交易各方另行协商确定并在具体的交易协议中约定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行股份购买资产的交易方案
1.标的资产
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持中海沃邦 6.58%的股权以及於彩君、
桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 85.2%的有限合伙人份额。具体为：山西汇景所持标的
公司 3.75%的股权，对应注册资本 20,838,995 元；山西瑞隆所持标的公司 1.41%的
股权，对应注册资本 7,858,280 元；博睿天晟所持标的公司 1.41%的股权，对应注册
资 本 7,858,280 元 ； 於 彩 君 所 持 耐 曲 尔 42.6% 的 有 限 合 伙 份 额 ， 对 应 出 资 额
191,700,000 元，桑康乔所持耐曲尔 32.7%的有限合伙份额，对应出资额 147,150,000
元，许吉亭所持耐曲尔 9.9%的有限合伙份额，对应出资额 44,550,000 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行
对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买
资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金首次董事会会议决议公告日，即 2017 年 12 月 14 日；以定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股
票发行价格为 30.03 元/股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚需经公司股
东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具
体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.发行的股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量=发行股份购买资产的交易对价÷发行价
格，如商数为非整数，则向下取原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的对价，由
交易对方无偿赠与上市公司。若公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据
最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发
行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.锁定期安排
（1）公司向山西汇景发行股份的锁定期安排
公司本次向山西汇景发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）公司向山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份的锁定
期安排
山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭因以标的资产认购而获得的
新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12
个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另
行要求为准。
（3）除法定锁定期外的锁定安排
交易各方另行协商并在具体的交易协议中约定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.业绩承诺及减值测试
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意就本次交易完成后中海沃邦的业绩作出承
诺。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟具体的业绩承诺与减值测试及补偿事项待《评
估报告》出具后与公司另行签署《业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，本次交易新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发
行完成后沃施股份的全体股东共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）募集配套资金购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保
险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认
购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.发行方式、定价原则及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司本
次非公开发行股票发行期的首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施
细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票的发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主
承销商协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.发行数量
本次募集配套资金的募集金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
同时发行股份数量不超过本次重组前总股本的 20%，即不超过 12,300,000 股。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.募集配套资金用途
本次配套融资所募集的资金拟用于支付收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所
持中海沃邦 6.58%股权的现金对价。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期为 12 个月。本次募集配套资金发行完
成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，本次发行新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发
行完成后沃施股份的全体股东共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）本次发行股份并募集配套资金购买资产的决议有效期
本次发行股份并募集配套资金购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案事项待审计、评估机构对中海沃邦的审计、评估完成后由交易各方确定
具体的发行股份并募集配套资金购买资产方案后再次提交董事会逐项审议通过后提
交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集
配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金制作了《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及
发行股份并募集配套资金购买资产预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《关于本次收购不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司监事会对本次收购是否
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析
和论证，监事会认为本次重组完成后（以本次收购中海沃邦 48.88%股权的交易价格
20 亿至 24 亿元的中间值测算及按配套融资发行股份数量按照发行前总股本的 20%
假设测算），实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由
44.77%变更为 28.55%，仍高于本次重组中交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
於彩君、桑康乔、许吉亭各自所获的公司股份比例，本次重组完成后公司的第一大
股东仍然为吴海林，不存在第一大股东变化的情形，因此，本次重组完成后不会导
致公司的实际控制人发生变更，本次重组不构成重组上市。
本议案事项待审计、评估机构对中海沃邦的审计、评估完成后交易各方确定具
体的发行股份数量及比例后再次提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
监 事 会
二〇一七年十二月十三日
