上海沃施园艺股份有限公司
         独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上
海沃施园艺股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，作为公司
的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重
大资产重组的所有相关文件，基于独立判断的立场，对本次重大资产重组的相关
事项，发表的独立意见如下：


    1、我们已经在董事会召开之前，认真审阅了与本次重大资产重组有关的相
关材料，并针对材料中的有关内容进行了充分的沟通。我们对与本次重大资产重
组相关的议案给予了事前认可。


    2、公司本次重大资产重组方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。


    3、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审
议通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定。


    4、根据本次重大资产重组方案，本次收购的交易对方山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、许吉亭与公司、公司的实际控制人及一致行动
人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次收购不构成关联交易。


    5、公司聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、标的公司及交易对方均
不存在关联关系，具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出
具，本次重组的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确
定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益情形。


    6、本次重组符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因
素，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可
持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情
况。


    7、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次重组的相关议案再次召开
董事会审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。


    8、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
重组的相关事项后暂不召开股东大会。


    9、本次重大资产重组尚需获得如下授权和批准：


       （1）公司控股子公司西藏沃晋能源发展有限公司以支付现金的方式受让山
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持标的公司27.2%的股权尚需取得的授权和
批准：


    1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召
开董事会审议；


       2）上市公司股东大会审议通过本次支付现金收购标的公司27.2%的股权的方
案。


    （2）发行股份并募集配套资金购买资产尚需取得的授权和的批准：


    1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召
开董事会审议；


       2）上市公司股东大会审议通过本次发行股份并募集配套资金购买资产的方
案；


    3）中国证监会对本次发行股份并募集配套资金购买资产的批准。


    综上所述，我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规
定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董
事会就本次重大资产重组事项的相关安排。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于本次重大资产重
组的独立意见》之签字页）




独立董事：




      全泽                   钟刚                  佟成生




                                                     年     月   日