上海沃施园艺股份有限公司董事会
                          关于本次重大资产重组事项
   履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明


     上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与山西汇景企业管
 理咨询有限公司（下称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（下称“山西瑞
 隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（下称“博睿天晟”）及宁波耐曲尔股权投资合
 伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）及於彩君、桑康乔、许吉亭签署了《关于北
 京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定公
 司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称
“中海沃邦”、“标的公司”）48.88%的股权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权（以下简
 称“本次收购”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备
 忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法
 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

     一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、公司按照《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的规定履
 行了持续信息披露义务。

     沃施股份于 2017 年 10 月 9 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，“公司拟购买
 一公司（以下简称“标的公司”）股权，标的公司所属行业为天然气开采，因相关方案有
 待进一步论证，尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业
 板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护投资者利
 益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，本公司申请公司股票（证券简称：沃施
股份，证券代码：300483）自 2017 年 10 月 9 日（星期一）下午开市起停牌，预计停牌时
间不超过 10 个交易日。”

    沃施股份于 2017 年 10 月 16 日发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，“公司与
各方正就购买资产事项进行论证商讨，鉴于该事项尚存在不确定性，停牌期间，公司将根
据相关事项进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务。公司将尽快确定上述重大事
项，如上述重大事项构成重大资产重组，公司将根据相关法律法规做好信息披露并向深圳
证券交易所申请继续停牌。”

    沃施股份于 2017 年 10 月 19 日发布《关于重大资产重组停牌公告》，“现公司筹划
重大事项确认为重大资产重组事项，公司拟收购一天然气开采行业相关企业，并与转让方
达成了初步合作意向协议。具体方案正在进一步沟通、洽谈当中，尚存在不确定性。为维
护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经
公司申请，公司股票（证券简称：沃施股份，证券代码：300483）自 2017 年 10 月 20 日
（星期五）起转入重大资产重组事项继续停牌。”

    沃施股份于 2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 2 日发布《关于重大资产重组停牌进展
公告》，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。

    沃施股份于 2017 年 11 月 9 日发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公告了上市
公司本次重大资产重组基本情况和进展情况，“由于本次重大资产重组工作涉及的工作量
较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，重组方案的具体内
容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后 1 个月内完成。为确保本
次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进
行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规
定，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 10 日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌
的时间预计不超过 1 个月。”

    沃施股份于 2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日发布《关于重大资产重组停牌进
展公告》，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。
    2017 年 12 月 5 日，沃施股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于重大
资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2017 年 12 月 5 日，沃施股份发布《关于重大资产
重组停牌期满继续停牌的公告》，“现经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。”

    沃施股份于 2017 年 12 月 8 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，每五个交易
日发布一次重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。

    2、公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭就本次重大资
产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围。针对本次重大资产重组，公司正式聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、评估机构等中介机构，并与其分别签署了《保密协议》。

    3、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编
制了《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》及
相关文件。

    4、2017 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于支付现金
收购中海沃邦 27.2%股权的议案》、《关于公司发行股份并募集配套资金购买资产方案的
议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事分别发表了关于本次重大资产重组事
项事前认可意见及独立意见。

    5、本次重大资产重组尚需获得如下授权和批准：

   （1）公司控股子公司西藏沃晋能源发展有限公司以支付现金的方式受让山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟合计所持标的公司 27.2%的股权尚需取得的授权和批准：

    1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董事会
审议；

    2）上市公司股东大会审议通过本次支付现金收购标的公司 27.2%的股权的方案。
   （2）发行股份并募集配套资金购买资产尚需取得的授权和的批准：

    1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董事会
审议；

    2）上市公司股东大会审议通过本次发行股份并募集配套资金购买资产的方案；

    3）中国证监会对本次发行股份并募集配套资金购买资产的批准。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司
停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《上海沃施园艺股
份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《上海沃施园艺股
份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连
带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
特此说明。

（以下无正文）
    （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次重大资产重组事项
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的盖章页）




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