上海沃施园艺股份有限公司董事会
    关于本次重组符合《规范上市公司重大资产重组若干问题的
                            规定》第四条规定的说明

        根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公
    司董事会结合公司实际情况对公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买
    北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、“标的公司”）48.88%
    的股权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权事项（以下简称“本次收购”、“本次
    重组”、“本次重大资产重组”）进行自查论证，认为本次重大资产重组符合《关
    于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：


        1、本次重大资产重组的标的资产为中海沃邦 48.88%的股权（包括山西汇景
    企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以
    下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）
    合计持有的中海沃邦 40.36%股权以及於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海
    沃邦 8.52%股权）。中海沃邦现阶段的主营业务为与中石油煤层气有限公司（以
    下简称“中油煤”）就石楼西区块煤层气、天然气资源合作勘探、开发、生产、
    销售。中海沃邦与中油煤于 2009 年签订了《山西省石楼西区块煤层气资源开采
    合作合同》（以下简称“合作合同”），约定中海沃邦与中油煤合作开发石楼西区
    块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供合作开采
    的资金，并使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。
    同时《合作合同》约定中油煤有义务为中海沃邦作为作业方进行作业及时地获得
    作业所必须的批准。


        石楼西区块天然气勘探、开采项目已经取得了探矿权证和采矿权证，具体如
    下：


     取得单位                文件名称             取得日期                  有效期

中国石油天然气股份有                                               2016 年 8 月 11 日-2018 年
                             探矿权证          2016 年 8 月 4 日
      限公司                                                               8 月 10 日
                        石楼西区块永和 18 井
中国石油天然气股份有
                        区天然气开采采矿许     2017 年 5 月 4 日   2017 年 5 月-2037 年 5 月
      限公司
                                可证
    《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资
产预案》中已经对上述事项进行了披露。


    2、本次重大资产重组具体包括两个部分交易：第一部分系支付现金购买山
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.20%股权；第二部分交易
系发行股份并募集配套资金直接及间接购买中海沃邦 21.68%的股权，其中上市
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其合计持有中海沃邦
6.58%的股权，通过向於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其持有宁波耐曲尔
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）85.2%的合伙企业份额，
从而购买其间接持有中海沃邦 8.52%的股权，并且向特定对象发行股份募集配套
资金以现金的方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有中海沃邦 6.58%
的股权。第一部分交易经公司股东大会审议通过后实施，第二部分交易经中国证
监会核准后方可实施，第一部分交易不以第二部分交易实施为前提。第一部分交
易和第二部分交易完成后，公司将控制中海沃邦 50.36%的股权。


    本次重大资产重组尚需获得的授权和批准如下：


    （1）第一部分支付现金受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持标的
公司 27.2%的股权尚需取得的授权和批准：


    1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召
开董事会审议；


    2）公司股东大会审议通过本次支付现金收购标的公司 27.2%的股权的方案。


    （2）第二部分发行股份并募集配套资金购买资产尚需取得的授权和的批准；


    1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召
开董事会审议；


    2）公司股东大会审议通过本次发行股份并募集配套资金购买资产的方案；


    3）中国证监会对本次发行股份并募集配套资金购买资产的批准。
    本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《上海沃施园艺股份有限公
司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》中进行了详细披露，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。


    3、本次重大资产重组中，标的公司中海沃邦不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。本次重大资产重组完成后，上市公司将持有中海沃邦的控股权。


    本次董事会决议公告前，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟已出具承诺函确认
其拟转让的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。


    本次董事会决议公告前，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟向公司披露并确认，
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别将其持有中海沃邦 30.90%、8.70%、9.90%
的股权质押给江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）。山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟在本次重组前持有中海沃邦 63.00%、13.50%、13.50%的股
权，本次重组中拟转让所持中海沃邦 32.70%、4.13%、3.53%的股权，其中山西
汇景拟转让股权中 0.6%的股权存在质押。交易对方已取得债权人济川控股的书
面确认，同意山西汇景转让出质于济川控股的中海沃邦股权，但山西汇景转让所
得应优先用于提前向济川控股清偿所担保的部分债务。


    本次董事会决议公告前，於彩君、桑康乔、许吉亭已出具承诺函确认其拟转
让的耐曲尔有限合伙份额权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议，亦不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，
不存在妨碍权属转移的情况。


    综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的
资产的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。


    4、本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。


    5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司
主营业务进一步丰富、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
    综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次交易符合《规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明之签章页）




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                                                       年    月     日