国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
上海沃施园艺股份有限公司
2017 年度股东大会的
见证法律意见书
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法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
2017 年度股东大会的见证法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度股东大会于 2018
年 2 月 26 日下午 14 时 30 分在上海闵行区元江路 5000 号上海沃施园艺股份有限
公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派罗端律师、凌宇光律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海
沃施园艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2017 年度股东大会召集、召开
程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东
大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导
性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年度股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司召开本次 2017 年度股东大会，董事会已于会议召开 20 日以前（2018
法律意见书
年 2 月 6 日）在深圳证券交易所发布公告通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了
股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，
出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已
在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披
露。
2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为
2018 年 2 月 25 日至 2018 年 2 月 26 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2018 年 2 月 26 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 2 月 25
日下午 15:00 至 2018 年 2 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。
（2）本次会议于 2018 年 2 月 26 日下午 14：30 在上海闵行区元江路 5000
与会议通知披露的一致。
经验证，本次 2017 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股
东及股东代理人共 7 名，代表公司股份 29,971,500 股。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数
20 人，代表股份 910,772 股。
法律意见书
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的律师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次
股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、
验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表
决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投
票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所
律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程
序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
议案 同意（股） 反对（股） 弃权（股） 回避（股）
1 审议《公司<2017年度 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
董事会工作报告>的 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
议案》 ％
2 审议《公司<2017年度 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
监事会工作报告>的 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
议案》 ％
3 审议《公司<2017年年 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
度报告及年报摘要> 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
的议案》 ％
4 审议《公司<2017年度 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
财务决算报告>的议 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
案》 ％
5 审议《公司<2017年度 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
利润分配预案>的议 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
案》 ％
法律意见书
6 审议《关于<公司2017 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
年度募集资金存放与 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
使用情况的专项报 ％
告>的议案》
7 审议《关于聘请2018 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
年审计机构的议案》 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
8 审议《关于公司<2018 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
年度董事、监事及高 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
级管理人员薪酬方 ％
案>的议案》
9 审议《关于公司未来 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
三年股东回报规划 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
（2018年-2020年）的 ％
议案》
10 审议《关于公司符合 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
向特定对象发行股份 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
及支付现金购买资产 ％
条件的议案》
11 逐项审议《关于公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套
资金方案的议案》
（一） 整体议案
11.1. 标的资产及交易对方 30,882,172股， 100 股，占 0 股，占 0 股 ， 占
占99.9997％ 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
11.2. 标的资产的交易价格 30,882,172股， 100 股，占 0 股，占 0 股 ， 占
占99.9997％ 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
11.3. 期间损益归属 30,882,172股， 100 股，占 0 股，占 0 股 ， 占
占99.9997％ 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
11.4. 标的资产办理权属转 30,882,172股， 100 股，占 0 股，占 0 股 ， 占
移的合同义务和违约 占99.9997％ 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
责任
（二） 发行股份购买资产的
交易方案
11.5 发行股份种类和面值 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.6. 发行方式和发行对象 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.7. 定价基准日、定价原 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
则及发行价格 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
法律意见书
11.8. 发行的股份数量 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.9. 锁定期安排 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.10 业绩承诺及减值测试 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.11 发行前公司滚存未分 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 配利润的处置安排 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.12 上市地点 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
（三） 募集配套资金购买资
产方案
11.13 发行股票的种类和面 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 值 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.14 发行对象和认购方式 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.15 发行方式、定价原则 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 及发行价格 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.16 发行数量 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.17 募集配套资金用途 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.18 锁定期安排 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.19 发行前公司滚存未分 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 配利润的处置安排 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
11.20 上市地点 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
％
（四） 本次发行股份并募集
配套资金购买资产的
决议有效期
法律意见书
11.21 本次发行股份并募集 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
. 配套资金购买资产的 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
决议有效期 ％
12 审议《关于签署附生 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
效条件的<上海沃施 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
园艺股份有限公司与 ％
山西汇景企业管理咨
询有限公司、山西瑞
隆天成商贸有限公
司、博睿天晟（北京）
投资有限公司、於彩
君、桑康乔、许吉亭
关于上海沃施园艺股
份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
协议>的议案》
13 审议《关于签署附生 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
效条件的<上海沃施 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
园艺股份有限公司与 ％
山西汇景企业管理咨
询有限公司、山西瑞
隆天成商贸有限公
司、博睿天晟（北京）
投资有限公司关于北
京中海沃邦能源投资
有限公司业绩承诺与
补偿协议>的议案》
14 审议《关于<上海沃施 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
园艺股份有限公司发 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
行股份及支付现金购 ％
买资产并募集配套资
金报告书（草案）>
及其摘要的议案》
15 审议《关于本次重大 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
资产重组不构成关联 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
交易的议案》 ％
16 审议《关于本次重组 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
符合<上市公司重大 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
资产重组管理办法> ％
第十一条规定的议
案》
17 审议《关于本次重组 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
不构成<上市公司重 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
大资产重组管理办 ％
法律意见书
法>第十三条规定的
重组上市的议案》
18 审议《关于本次重组 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
符合<上市公司重大 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
资产重组管理办法> ％
第四十三条规定的议
案》
19 审议《关于本次重大 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
资产重组符合<关于 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
规范上市公司重大资 ％
产重组若干问题的规
定>第四条规定的议
案》
20 审议《关于批准本次 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
重组相关审计报告、 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
备考审阅报告及评估 ％
报告的议案》
21 审议《关于提请股东 30,882,172 100 股，占 0 股 ， 占 0 股 ， 占
大会授权董事会办理 股，占99.9997 0.0003％ 0.0000％ 0.0000％
本次发行股份及支付 ％
现金购买资产相关事
宜的议案》
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司 2017
年度股东大会的见证法律意见书之签章页】
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：凌宇光
经办律师：罗端
2018年2月26日
