上海沃施园艺股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见



      上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开
 了公司第四届董事会第八次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董
 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、
《独立董事制度》等公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的
 态度，对公司第四届董事会第八次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断
 立场，发表独立意见如下：


      一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
      公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预
 案》的议案，并提请公司 2018 年度股东大会审议。经审查公司 2018 年度利润分
 配预案，我们认为，公司董事会拟定的 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、
《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司制
 定的股东分红回报规划有关规定，综合考虑了公司长远发展和经营发展实际，兼
 顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损
 害公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司 2018 年度利润分配预案。
      二、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
 见
      经审阅公司董事会编制的《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
 专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沃施园艺股份有
 限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
 ZA13045 号）及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们
 认为，公司编制的《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立
 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金使用情况的意见，
《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
 如实反映了公司 2017 年年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存
 放和使用违规的情形。
        三、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
     经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
 度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
 强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
 购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使
 用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务
 报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
 证。
     我们认为公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
 系建设和运作的实际情况。
        四、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
     经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，
 在为公司提供 2018 年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤
 勉尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报
 告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司 2019 年度的审计工作。
 该事项尚需提交股东大会审议。
        五、关于 2018 年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独
 立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
 通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
 意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
 知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理
 制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对
报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说
明及独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用
资金的情况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。
    3、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能够控制对外担保的风险。
    六、关于 2018 年度公司关联交易事项的独立意见
    经核查，报告期内，公司发生的日常关联交易，决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害
公司和所有股东利益的行为。
    七、关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、
高级管理人员 2019 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平，对高级管理人员薪
酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，完善高级
管理人员激励约束机制和绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发
展。因此，我们同意将董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提交股东大会审议。
    八、关于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度的独立意见
    为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计 2019 年度
拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 19 亿元，在此额度内由公司及子公司
根据实际资金需求进行银行借贷。
    取得银行授信额度，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求，从而
为公司及子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司及子公司生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效
防范风险。因此，我们同意公司及子公司 2019 年向银行申请综合授信额度。同
意将该事项提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
    九、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关
法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利
益的情形。 本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司
章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
       十、关于对子公司银行借款进行担保的独立意见
    公司子公司上海益森园艺用品有限公司的主体资格、资信状况均符合担保的
相关规定，公司对子公司银行借款进行担保，有利于降低融资成本，能够为子公
司的经营管理提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益，有利于公司及
子公司更好的长远发展及发展战略的实现。公司对该议案的审议程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项不存
在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述担保事
项。
       十一、关于公司拟发行股份购买资产事项的独立意见
    关于公司拟发行股份购买西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科
坚”）、西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称“西藏嘉泽”）所持西藏沃晋能源
发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）股权的事项（以下简称“本次交易”），
发表的独立意见如下：
    1. 我们已经在董事会召开之前，认真审阅了与本次交易有关的相关材料，
并针对材料中的有关内容进行了充分的沟通。我们对与本次交易相关的议案给予
了事前认可。
    2. 公司本次交易方案及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可
操作性，不存在损害中小股东利益的情形。
    3. 公司本次交易相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。上述
董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
    4. 根据本次交易方案，本次交易对方西藏科坚、嘉泽创投与公司、公司的
实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均
不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次交易不
构成关联交易。
    5. 我们对公司根据本次交易方案编制的《上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。
    6. 公司已按照有关规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
    7. 本次交易完成后不会导致公司控制权发生变化，本次发行股份购买资产
方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    8. 我们认真审阅公司董事会提供的本次交易相关的评估资料后，基于独立
判断的立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发
表意见如下：
    （1）评估机构的独立性
    本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东
洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、沃晋能源、北京中海
沃邦能源投资有限公司除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    （2）本次评估假设前提合理
    上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资
产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构资产评估范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    （4）评估定价的公允性
    本次交易的标的公司沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。因
此标的资产的交易价格参考《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》和鄂东气田
石楼西区块永和 30 井区《北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块
永和 30 井区项目价值咨询报告》，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交
易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次交易聘请的
评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由
充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料，评估定价具备公允性。
    综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
    9. 本次发行新股的定价原则符合相关规定、定价公平合理。
    10. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司仍将在资产、业务、机构、
财务和人员等方面将与公司控股股东及实际控制人继续保持独立，符合保持上市
公司独立性的有关规定。
    11. 本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
    12. 本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独立
董事同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




独立董事：




       钟   刚                 佟成生                   于   婷




                                                        年    月    日