国浩律师（上海）事务所
关于
上海沃施园艺股份有限公司
2018 年度股东大会的
见证法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2019 年 5 月
见证法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
2018 年度股东大会的见证法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）于 2019 年 5 月 16 日下午 14 时 00 分在上海闵行区元江
路 5000 号公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受
公司的委托，指派秦桂森律师、沈一吟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《上海沃施园艺股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合
法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程
序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
见证法律意见书
1、公司董事会根据公司第四届董事会第八次会议决议，于 2019 年 4 月 25
日在深圳证券交易所公告了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（以下简称
“《通知》”）。
公司公告的《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议的地点、会议审
议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席
股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述
公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案
的内容进行了充分披露。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）本次股东大会按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时
间为 2019 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 16 日，其中通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2019 年 5 月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：
2019 年 5 月 15 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 16 日下午 14：00 在上海闵行区
元江路 5000 召开，与会议《通知》披露的一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共 5 名，代表股份 13,716,035 股，占公司有表决
权股份总数的 13.4517％。
见证法律意见书
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投
票统计结果，本次股东大会参加网络投票的股东人数 1 人，代表股份 100 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0001％。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由
深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的律师等。
董事俞凯、薛云、钟刚、于婷，因工作原因请假未出席本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人、主持人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，由公司董事长吴海林主持会议。
经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员、召集人、主持人的资格均符
合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理
人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监
票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票
的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网
络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经
本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表
决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
（一）《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
见证法律意见书
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（二）《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（三）《关于公司 2018 年度报告及年报摘要的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（四）《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（五）《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（六）《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
见证法律意见书
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（七）《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（八）《关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（九）《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十）《关于对子公司银行借款进行担保的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十一）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
见证法律意见书
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十二）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案，逐项表决及表决结果如下：
1、沃晋能源的增资
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
2、本次交易的标的资产
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
3、标的资产的交易价格
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
4、发行股份种类和面值
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
见证法律意见书
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
5、发行方式和发行对象
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
6、定价基准日、定价原则及发行价格
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
7、发行的股份数量
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
8、锁定期安排
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
表决结果：本获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
9、期间损益归属
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.0007％。
见证法律意见书
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
11、发行前公司滚存未分配利润的处置安排
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
12、上市地点
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
13、放弃股份表决权
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
14、本次发行股份购买资产的决议有效期
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
见证法律意见书
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十三）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十四）《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十五）《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚
企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公
司发行股份购买资产协议>的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十六）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
见证法律意见书
（十七）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（十九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及价
格咨询报告的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
（二十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 13,716,035 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9993％；
反对 0 股；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决
权股份总数的 0.0007％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 2/3 以上,本议案获通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
见证法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席人员、召集人和主持
人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
见证法律意见书
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年度股东大会的见证法律意见书签署页】
本见证法律意见书于2019年5月16日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：李强 经办律师：秦桂森
经办律师：沈一吟
