山鼎设计：第二届董事会第二十三次会议决议公告2017-04-20
证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2017-009
山鼎设计股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会
议通知已于 2017 年 4 月 7 日以邮件、专人送达的方式通知全体董事，会议通知
中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于 2017 年 4 月 18 日下午 15：30 以现场方式在公司会议室召开，采
用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：委托出席董事 1
人）。董事袁歆因个人原因委托董事 CHEN LI ANDREW(陈栗)先生代为行使表决
权。
4、会议由副董事长 CHEN LI ANDREW(陈栗)先生主持，公司部分监事、高
级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见 2017 年 4 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016 年年度报告》“第四节 经营情
况讨论与分析”与“第九节 公司治理”等相关部分。
独立董事刘文典先生、辛彤先生、朱波先生向董事会递交了《独立董事 2016
年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会进行述职。具体内容详见公司
2017 年 4 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2016 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理 LIU JUNXIANG(刘骏翔)先生所作的《公司 2016
年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了公司战略规划执行情
况及日常经营管理活动。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<2016 年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司 2017 年 4 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较
健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制
公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2016 年度内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事发表了独立意
见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见, 审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告（天健审（2017）11-174 号）。
具体内容详见公司 2017 年 4 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》
2016 年度，公司实现营业收入 15,771.81 万元，同比下降 14.96%；归属于上
市公司股东净利润 2,015.51 万元，同比下降 24.80%。公司 2016 年度财务决算报
告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见（天健审
（2017）11-172 号）。
董事会认为：公司《2016 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司 2017 年 4 月 20 日披露的公司
2016 年年度报告“第十一节 财务报告”相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2016 年 12 月 31 日，公
司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,015.51 万元。其中母
公司实现净利润 2,254.22 万元，减去提取法定公积金 225.42 万元，加上 2016 年
初未分配利润 8,734.53 万元，减去 2016 年分配 2015 年度现金股利 1,248.00 万元；
截至 2016 年 12 月 31 日本年度末可供股东分配的利润总额为 9,515.33 万元。
本年度利润分配预案如下：公司以截止至 2016 年 12 月 31 日的总股本
83,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计派
发现金股利 416.00 万元（含税），占 2016 年度归属于母公司所有者的净利润的
20.64%。本次方案实施完毕后，公司股本为 8,320.00 万股；分配后，母公司尚余
未分配利润 9,099.33 万元，转入下一年度。
公司独立董事对 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，同意公司 2016
年度利润分配预案。独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2017 年度经营计划与财务预算报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司出具了
专项核查意见；审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存
放与使用情况审核报告（天健审（2017）11-176 号）。
具体内容详见 2017 年 4 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟继续聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构。本议案
已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得全体独立董
事的同意。
具体内容详见 2017 年 4 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<2017 年度日常关联交易事项>的议案》
因办公需要，公司 2017 年度将继续租赁袁歆持有的物业。董事会认为：公
司与关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，定价合理，符合相关规
定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避；董事袁歆、CHEN LI
ANDREW(陈栗)回避表决。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司增加经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》
经董事会审议，因业务发展及经营需要，同意变更经营范围，增加“工程项
目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售”，并修改《公
司章程》相应条款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司各项变更事宜
的议案》
授权董事会办理本次因修订经营范围而需进行的关于工商变更登记手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<召开 2016 年年度股东大会>的议案》
董事会决定于 2017 年 5 月 17 日（星期三）召开公司 2016 年年度股东大会，
具体内容详见 2017 年 4 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2016 年年度股东大会通知的公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《山鼎设计股份有限公司第二届董事会第二十三次会
议决议》；
2、经独立董事签署的《山鼎设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 20 日
