长江证券承销保荐有限公司

                   关于湖北盛天网络技术股份有限公司

                   出售全资子公司暨关联交易的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北
盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）等相关
规定，对盛天网络出售子公司武汉盛天文娱研创服务有限公司（以下简称“盛天文娱”
或“标的公司”）暨关联交易进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、交易概述

    盛天网络拟将持有的全资子公司盛天文娱 99%股权以人民币 990 万元的价格转让
给武汉盛游文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛游投资”）（以下简称“本
次转让”），剩余 1%股权以人民币 10 万元的价格转让给赖春临女士。
    本次转让之后，盛天网络不再持有标的公司股权。
    本次转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。关联董事赖春临女士回避关于本次转让的表决。

    二、交易对方的基本情况

    1.交易对象一
    企业名称：武汉盛游文化投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91420100MA4L06YT35
    主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区关南四路 35 号东港木业生产厂房 1-6
层 4 层 39 号
    合伙人：赖春临、王晓玲
    执行事务合伙人：赖春临
    成立时间：2018 年 7 月 13 日
    经营范围：对文化、科技、房地产、环保行业的投资（不含国家法律法规、国务
院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；物业管理；企业管理
咨询；市场营销策划；会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
    2.交易对象二
    赖春临，女，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。赖春临女士为公司
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
    关联关系说明：由于公司控股股东、实际控制人、董事、总经理赖春临为盛游投
资的执行事务合伙人，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，盛游投资和赖春临
女士均与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    1、盛天文娱基本信息
    公司名称：武汉盛天文娱研创服务有限公司
    注册地址：中国（湖北）自贸区光谷大道 77 号金融后台服务中心二期 B7 栋 10
层 01 室
    法定代表人：王晓玲
    注册资本：壹仟万元整
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；游戏开发、
游戏运营、游戏推广；组织展览及比赛；会议会展服务。（依法需经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
    成立日期：2017 年 7 月 10 日
    2、本次转让前标的公司的股权结构
                                   认缴出资额      实缴出资额
           股东名称                                              持股比例      出资方式
                                     （万元）      （万元）
湖北盛天网络技术股份有限公司        1,000.00        1,000.00       100%          货币
    3、盛天文娱的财务数据
                                                                            （单位：万元）
        项目            2017年12月31日（经审计）          2018年6月30日（经审计）
      资产总额                                        -                             24.81
      负债总额                                        -                             43.93
     所有者权益                                       -                           -19.12
        项目                 2017年度（经审计）                  2018年1-6月（经审计）
      营业收入                                        -                                 -
       净利润                                         -                           -49.12

    （备注：截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司出资资本尚未缴足。2018 年 7 月 17 日，标的公
司收到股东盛天网络投资款 970.00 万元。截止本核查报告出具日，标的公司注册资本 1,000.00
万元，实收资本 1,000.00 万元。）

    4、本次转让的影响
    本次股权转让将导致盛天文娱不再纳入盛天网络合并报表范围；盛天网络不存在
为盛天文娱提供担保、委托盛天文娱理财的情形，不存在盛天文娱占用上市公司资金
的情形。标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施的情况。

    四、股权转让的定价依据
    以大华会计事务所（特殊普通合伙）审定的财务数据为基础，截至 2018 年 6 月
30 日，盛天文娱净资产为-19.12 万元，于 2018 年 7 月 17 日，盛天文娱收到股东盛
天网络投资款 970.00 元，公司实收资本变更为 1,000.00 万元；经过交易双方协商定
价并考虑了标的公司的整体经营情况，同意标的公司整体交易价格以实收资本为定价
依据，交易对价为 1,000.00 万元。

    五、股权转让款支付方式

    股权转让款总计 1,000 万元，在第三届董事会第八次会议审议通过后 90 日内由
盛游投资和赖春临女士一次性支付给本公司。
    六、本次交易的目的及影响

    盛天文娱自成立以来，没有实际业务运营。盛天网络将盛天文娱股权出售给盛游
投资有助于专注发展盛天网络现有主营业务。
    盛天文娱作为盛天网络的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入盛天网络合
并报表范围。本次交易完成后，盛天文娱将退出公司合并报表范围，公司不再持有盛
天文娱股权。
    本次交易所得将用于补充公司营运资金。

    七、独立董事的事前认可

    盛天网络独立董事于第三届董事会第八次会议召开前审阅了本次关联交易的有
关文件资料、询问了相关情况，并出具了书面的事前认可意见，认为盛天网络出售全
资子公司盛天文娱的关联交易符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，
执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和
《公司章程》的规定。

    八、独立董事的独立意见

    盛天网络独立董事于第三届董事会第八次会议上发表了关于盛天网络出售全资
子公司盛天文娱的独立意见，认为盛天网络出售全资子公司盛天文娱的关联交易符合
公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要
的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：盛天网络出售子公司盛天文娱暨关联交易事项已经由
第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事出具了书面的事前认可意见，在第三届
董事会第八次会议上发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在
审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股
票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司
出售全资子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                        乔   端                 王运奎




                                       保荐机构：长江证券承销保荐有限公司


                                                           年    月     日