证券代码：300494         证券简称：盛天网络         公告编号：2020-011


              湖北盛天网络技术股份有限公司
          关于全资子公司签订手机游戏授权区域内
              独家发行协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司 Century
Network(HongKong) Limited（以下简称“盛天香港”）拟与南京从玉互动网络科技有
限公司（以下简称“南京从玉”）签订《游戏独家发行协议》，南京从玉拟将手机游戏
《代号 S》（暂定名，后续会根据经营需要更改）在授权区域内发行、营销和分销的权
利独家授予盛天香港。
    由于公司控股股东、实际控制人赖春临女士持有南京从玉 10%的股权，且对南京
从玉的重大经营事项具有一票否决权，根据实质重于形式的原则，南京从玉与本公司
存在关联关系，本次交易构成关联交易。
    2020 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，对《关于全资子公司
签订手机游戏授权区域内独家发行协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事赖
春临女士回避表决，其余非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过本
议案。独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
    本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方的基本情况
    1.基本信息
    企业名称：南京从玉互动网络科技有限公司
    统一社会信用代码：91320102MA1NY4Y02R
    注册地址：南京市玄武区玄武大道 699-1 号
    法定代表人：魏啸
    注册资本：555.55 万人民币
    成立时间：2017 年 5 月 9 日
    经营范围：从事网络科技、计算机信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机软件开发；动漫设计、美术设计；从事经营性互联网文化活动（须
取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    2.股权结构、主要股东情况和实际控制人




     南京从玉实际控制人为魏啸先生。
     3.最近一个会计年度的主要财务数据：
                 项目                              2019 年

             总资产（元）                                      7,764,207.41

              负债（元）                                      57,635,286.50

             净资产（元）                                    -49,871,079.09

            营业收入（元）                                     6,980,765.48

             净利润（元）                                    -20,223,994.17

    （注：以上数据未经审计）
    4.关联关系说明
    由于公司控股股东、实际控制人赖春临女士持有南京从玉 10%的股权，且对南京
从玉的重大经营事项具有一票否决权，根据实质重于形式的原则，南京从玉与公司存
在关联关系，本次交易构成关联交易。
    三、《游戏独家发行协议》的主要内容
    1.授权内容： 南京从玉将其开发的手机游戏《代号 s》的独家发行权授予盛天香
港。由盛天香港负责《代号 s》在指定区域内的发行、营销和分销。
    盛天香港可以将协议中的权利和义务委托、分配或转授权给关联公司，也可将本
协议的权利和义务再授权或转让给其他第三方。盛天香港进行上述委托、分配或再授
权、转授权须告知南京从玉。
    2.授权区域：韩国以及东南亚的全部地理区域。
    3.授权许可费：
    （1）盛天香港应向南京从玉支付授权许可费 200 万人民币。
    （2）如果盛天香港与第三方合作发行并向第三方收取授权许可费，该许可费应
当支付给南京从玉。
    4.分成模式：双方就游戏上线运行后的收入按照协议约定比例进行分成。
    5.协议期限：本协议自双方盖章之日起生效，并自授权区域内商业服务首次开始
之日起三年内继续完全有效，除非根据本协议提前终止。本协议应自动续签一年，此
后除非在任何协议期届满前三个月内，一方以书面形式通知另一方，否则其不会续签
本协议。
    四、关联交易的定价依据
    本次交易以市场价格为基础经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司
和股东利益的情形。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    丰富壮大游戏业务板块是盛天网络一直以来的发展方向。2018 年公司开始整合旗
下游戏、电竞、社交等服务和内容，强化体系内板块运营及产业上下游的联动共赢，
并且尝试通过投资合作和自主开发的方式来丰富游戏业务品类，Game+业务矩阵效应
初显，游戏类业务收入增长较快。2019 年公司继续拓展游戏服务业务，探索游戏 IP
运营、游戏出海市场等领域，并于 2019 年 8 月份，完成对上海天戏互娱网络技术有
限公司 70%股权的收购，实现公司在移动网络游戏领域以及精品 IP 运营方向的业务拓
展。
    手机游戏《代号 s》属于 IP 改编游戏，原 IP 受众面广、市场基础好，为 IP 改编
的移动游戏发行奠定了良好的受众基础。开发商南京从玉专注于精品手游研发，核心
成员均拥有近十年的游戏开发经验，能够保证改编游戏的品质。本次盛天香港与南京
从玉签署手机游戏独家发行协议，是公司在手机游戏领域的进一步拓展，符合公司一
直以来的战略发展方向。本次交易不仅有利于为公司增加新的利润增长点，而且有利
于将公司的业务板块往手机游戏产业链的上游延伸，进一步推动游戏业务的综合发展，
符合公司的长远利益。
       六、本次交易的风险
    手机游戏发行是一项风险较高的业务，该业务的收入取决于游戏的运营推广力度、
游戏内容受欢迎程度、用户付费能力和意愿等，公司所获得的收益目前尚无法估算。
       七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       2019年9月10日，子公司武汉市盛天小额贷款有限责任公司（以下简称“盛天小
贷”）与南京从玉的子公司武汉从玉网络科技有限公司（以下简称“武汉从玉”）签订
了《武汉市盛天小额贷款有限责任公司借款合同》， 约定由盛天小贷向武汉从玉提供
借款人民币 150 万元，借款期限为三个月，借款年利率8%，到期偿还本息153万元。
       2019年12月10日，该笔借款尚未收回。盛天小贷就该笔借款与武汉从玉商讨借款
展期事宜。由于受到湖北疫情的影响，借款展期事宜一应滞后。
       除上述事项外，本年年初至披露日，本公司及下属子公司与南京从玉及其子公司
不存在其他关联交易。
       八、独立董事的事前认可意见及独立意见
    1.独立董事事前认可意见
    公司本次提交的关于关联交易的会议材料完整、充分。盛天香港与南京从玉互动
网络科技有限公司之间的关联交易系子公司正常业务往来，执行价格及条件公允，不
存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《公司章程》的规定。我们对本次关联交易事项表示事前认可，
同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决本议案。
    2.独立董事独立意见
    盛天香港与南京从玉互动网络科技有限公司之间的关联交易系子公司正常业务
往来，执行价格及条件公允，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情
况。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。
    九、监事会意见
    盛天香港与南京从玉互动网络科技有限公司之间的交易系子公司正常业务往来，
执行价格及条件公允，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。本
次关联交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。
    十、备查文件
    1.经与会董事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第二十次会
议决议》
    2.经与会监事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届监事会第十四次会
议决议》
    3.《游戏独家发行协议》文本
    4.独立董事的事前认可意见和独立意见


    特此公告。


                                         湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
                                                 2020 年 3 月 26 日