高澜股份：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-10-16
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广州高澜节
能技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第一次
临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意
见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2018 年 9 月 29 日在
规定的信息披露媒体上刊登了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会通知
的公告》（下称“会议通知”），通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东
大会将审议的议案。
经查验，会议通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席
对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规
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法律意见书
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2018 年 10 月 15 日下午 1:30 如期在广州市黄
埔区科丰路 31 号(华南新材料创新园)G1 栋四楼学术报告厅召开，由公司董事长
李琦主持会议。
经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前不少于 15 日通知股
东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容
一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员
1. 本所查验了出席本次股东大会现场会议股东的营业执照、身份文件、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、深圳证券信息有限公
司统计的在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东及其投票情况，出席本
次股东大会的股东及股东代表情况如下：
股东出席的总体情况：
通过现场和网络出席本次股东大会的股东 8 人，拥有及代表的股份为
61,305,311 股，占公司股份总数的 51.0852%。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 54,989,608 股，占上市公司总
股份的 45.8224％。
通过网络投票出席会议的股东共计 1 人，拥有及代表的股份为 6,315,703
股，占公司股份总数的 5.2628％。
中小股东出席的总体情况：
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法律意见书
通过现场和网络投票的股东 3 人，代表股份 7,731,155 股，占上市公司总股
份的 6.4423％。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 7,731,155 股，占上市公司总股
份的 6.4423％。
通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000％。
2. 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东之外，公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代表及其他
人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格。
（三）本次股东大会的审议议案
经查验，出席本次股东大会的股东对会议通知所列出的议案以现场记名投票
和网络投票的方式进行了投票表决。
（四）本次股东大会审议议案
根据会议通知，本次股东大会审议如下事项：
1．《2018 年限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要》
2.《2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的
议案》
本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
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法律意见书
法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（五）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清
点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股
东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次会议审议议案的关联股东关胜利先生、梁清利先生作为 2018 年限制性
股票股权激励计划的激励对象，对议案《2018 年限制性股票股权激励计划(草案)
及其摘要》、《2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》回避表决。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
三、表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果
如下：
1. 审议通过了《2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》
表决结果：同意 61,305,311 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 7,731,155 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。
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法律意见书
2. 审议通过了《2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意 61,305,311 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 7,731,155 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计
划相关事宜的议案》
表决结果：同意 61,305,311 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 7,731,155 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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法律意见书
本法律意见书正本二份。
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
张扬
2018 年 10 月 15 日
