证券代码：300515         证券简称：三德科技         公告编号：2018-013




                     湖南三德科技股份有限公司

                第二届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于 2018 年 4 月 10 日通
过电子邮件、电话的形式送达至各位董事。

    2、本次董事会于 2018 年 4 月 20 日在公司九楼会议室召开，采取现场投票

的方式进行表决。

    3、本次董事会应到 7 人，实际出席会议人数为 7 人，其中现场出席会议的

董事 7 人。

    4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了

本次董事会。

    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于审议公

司 2017 年度报告全文及摘要的议案》

    经审议，董事会一致认为：公司《2017 年度报告》及其摘要的内容符合法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内

容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
《2017 年度报告》及公司《2017 年度报告摘要》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    2、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2017
年度董事会工作报告的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司 2017 年度董事会工作报告内容真实、客观

地反映了公司董事会在 2017 年度的工作情况。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司

《2017 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    3、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2017

年度总经理工作报告的议案》

    经审议，公司董事会同意总经理编制的《2017 年度总经理工作报告》，认为

2017 年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2017 年

度经营目标。

    4、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南

三德科技股份有限公司 2017 年度审计报告>的议案》

    经审议，公司董事会同意公司出具的 2017 年度审计报告，该报告经中审华

会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“CAC 证审字[2018]0057 号”《审

计报告》。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司

《2017 年度审计报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    5、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2017

年度财务决算报告的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地

反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果等。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司

《2017 年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    6、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2017

年度利润分配的议案》

    经审议，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据中国证券监督管理

委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合
公司 2017 年度经营情况及 2018 年经营预算情况，同意制定公司 2017 年度利润

分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税）人民币，共派发现金股利人民币

1,500 万元（含税）。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司

《关于 2017 年利润分配预案的公告》。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    7、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘请公

司 2018 年度审计机构的议案》

    经审议，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017 年度会计报

表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范

和精神，按时完成了公司 2017 年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计

报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司 2018 年度财
务报告的审计机构。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       8、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南

三德科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》能客观、

真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内

部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司

《2017 年度内部控制自我评价报告》。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此

事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

发布的相关公告。

       9、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南
三德科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项说明报告>的议

案》

        经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及

公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关

信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

        具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017

年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

        该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对

此 事 项 发 表 了 核 查 意 见 。 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    10、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于 2017
年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》

    经审议，董事会认为：2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规

占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方

使用的情形。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，中审华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了《湖南三德科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的

专项说明》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相
关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    11、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南

三德科技股份有限公司 2018 年度董事、监事薪酬方案>的议案》

    经审议，董事会认为 2018 年度董事、监事薪酬方案符合《公司章程》及《公

司董事、监事薪酬管理制度》的要求，充分考虑了公司实际情况和行业特点。

    具体方案为：(1) 独立董事津贴为 6 万元/年；(2) 未参与公司经营的董事、

监事 2018 年不领取薪酬；(3) 担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其

任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其 2018 年的薪酬由基本薪

酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；(4)在公司

担任具体职务的监事,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬外，不再另

行领取监事薪酬。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南

三德科技股份有限公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

    公司高级管理人员的薪酬考核以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行

业绩目标和行为规范相结合的考核办法。由“标准年薪+奖金”两部分构成，其
中：标准年薪=基本工资+绩效工资。经审议，董事会认为：公司 2018 年度高级

管理人员薪酬方案以公司经营规模、业绩目标、岗位责任、工作能力等为依据，

有利于强化激励和约束，符合企业的实际情况。

    13、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘任

公司副总经理的议案》

   经审议，董事会认为：杨静女士具备履行职责所必须的专业能力，其任职符

合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任

职资格的规定。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于聘任公司副总经理的公告》。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    14、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司

组织机构设置调整的议案》

    经审议，董事会认为：公司组织机构设置调整符合公司优化内部管理的需要。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的

《关于公司组织机构设置调整的公告》。

    15、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司

会计政策变更的议案》

    经审议，董事会认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策

进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的

《关于公司会计政策变更的公告》。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    16、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司

2017 年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》

    经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准

则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公

司的资产状况。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的

《关于 2017 年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。

    该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

    17、以六票赞成，一票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司

2018 年度日常关联交易预计的议案》

    经审议，董事会认为：议案所述关联交易有利于发挥公司与关联方的协同效

应，对公司主营业务发展、财务未来状况和经营成果具有积极的作用。关联交易

价格均以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司

的独立性产生影响，公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。关联董事朱

先德回避表决。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的
《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》。

    公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构
亦发表 了 同 意 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


    本议案尚需提交股东大会审议。

    18、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于独立

董事述职报告的议案》

    公司独立董事何红渠先生、董凤忠先生、李英华女士向董事会提交了《独立

董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的

《独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    19、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于审议

公司 2018 年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会一致认为：公司《2018 年第一季度报告》的内容符合法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司

《2018 年第一季度报告》。

    20、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于提请

召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

    公司拟于 2018 年 5 月 16 日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召

开公司 2017 年度股东大会现场会议，其中该次会议的网络投票时间按照有关规

则执行。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的
《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、《湖南三德科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

    2、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相

关事项的独立意见》


    特此公告。




                                              湖南三德科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2018 年 4 月 24 日