证券代码：300554          证券简称：三超新材        公告编号：2018-029



                       南京三超新材料股份有限公司

     关于持股 5%以上股东及特定股东减持股份计划的预披露公告



    苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、镇江君鼎协立创业投资有限公司、
南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州协立创业投资有限公司、霍尔果
斯凯风进取创业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



     特别提示：
     南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东苏州凯风万盛创业
 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风万盛”）、镇江君鼎协立创业投资有
 限公司（以下简称“镇江协立”）、南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙）
 （以下简称“苏派哈德”）、苏州协立创业投资有限公司（以下简称“苏州协
 立”）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司（以下简称“凯风进取”）计划以
 集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式减持本公司股份，以上股东计划减持
 数量合计不超过 3,168,195 股（占本公司总股本比例为 6.09%）。其中通过集中
 竞价方式减持的，将于减持计划披露公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内进
 行，通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划披露公告之日起 3 个交易日之
 后的 6 个月内进行。
     公司近日收到股东凯风万盛、镇江协立、苏派哈德、苏州协立、凯风进取的
 《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

     一、股东的基本情况
                    股东全称                    持股数量     占总股本比例
 镇江君鼎协立创业投资有限公司                    2,618,008           5.03%
 苏州协立创业投资有限公司                        1,047,208           2.01%
南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙）      1,745,792           3.36%
霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司                748,195           1.44%
苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）      2,992,794           5.76%
注：1、公司发行前，公司股东凯风万盛和凯风进取系由同一个基金管理人管理，
构成一致行动人；
2、镇江协立、苏州协立系受同一实际控制人控制，翟刚为镇江协立、苏州协立
的基金管理人南京协立的总经理及苏州协立的董事长，因此，翟刚与镇江协立、
苏州协立构成一致行动人；
3、苏派哈德是由公司员工共同出资设立的有限合伙企业，现已更名为上海派哈
企业管理合伙企业（有限合伙），公司董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、
夏小军、陈民泰、周海鑫为其有限合伙人。
    二、本次减持计划的主要内容
    （一）本次减持计划的具体内容
    1、减持股东：镇江协立、苏州协立、苏派哈德、凯风进取、凯风万盛。
    2、减持原因：基金到期、股东资金需要等。
    3、股份来源：公司首次公开发行股票前已发行股份。
    4、减持数量：本次计划股东拟减持总数量合计不超过 3,168,195 股（若此
期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理），
不超过公司目前总股本的 6.09%。
                股东全称                 拟减持股份数量 占总股本比例
镇江君鼎协立创业投资有限公司                     740,000        1.42%
苏州协立创业投资有限公司                         300,000        0.58%
南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙）         980,000        1.88%
霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司                 748,195        1.44%
苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）         400,000        0.77%
    5、减持期间：通过集中竞价方式减持的，将于减持计划披露公告之日起 15
个交易日之后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超
过公司股份总数的 1%（其中镇江协立、苏州协立于上述期间内合计减持不超过
公司股份总数 1%；凯风进取、凯风万盛于上述期间内合计减持不超过公司股份
总数 1%）；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划披露公告之日起 3 个
交易日之后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过
公司股份总数的 2%（其中镇江协立、苏州协立于上述期间内合计减持不超过公
司股份总数 2%；凯风进取、凯风万盛于上述期间内合计减持不超过公司股份总
数 2%）。
    6、减持方式：集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式。
    7、减持价格：减持价格视市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票
的发行价。
    （二）股东相关承诺及履行情况：
    1、镇江协立、苏州协立、翟刚、凯风进取、凯风万盛在公司招股说明书和
上市公告书中就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份。

    镇江协立、苏州协立、翟刚、凯风进取、凯风万盛在公司招股说明书和上市
公告书中就其减持意向的承诺如下：
    （1）转让条件
    本单位/本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监
管政策等相关规定。
    （2）转让方式
    本单位/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的
方式转让部分或全部发行人股票。
    （3）锁定期满后两年内拟减持股份的数量
    锁定期满后第一年减持数量不超过本单位/本人持股数量的 50%，第二年减
持数量不超过本单位/本人持股数量的 100%。
    （4）未来股份转让价格
    本单位/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将
不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价
如遇除权、除息事项，应作相应调整。
    （5）公告承诺
    未来本单位/本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所
将本单位/本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/本人
合计持有公司股份低于 5%时除外。
    （6）未来股份转让的期限
    自本单位/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不
超过 6 个月。
    （7）未履行承诺需要承担的责任

    如本单位/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/
本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位/本人保证在接
到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。
    目前镇江协立、苏州协立、翟刚、凯风进取、凯风万盛严格遵守承诺事项，
未出现有违反上述承诺的行为。
    2、苏派哈德在公司招股说明书和上市公告书中就其所持公司股票的锁定期
限承诺如下：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    （1）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施
    公司其他董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周海
鑫通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
    本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份。
    本人所持股票的锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让
日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续
20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发
行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
    本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。

    目前苏派哈德、通过苏派哈德间接持股的公司其他董事、监事、高级管理人
员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周海鑫严格遵守承诺事项，未出现有违反上
述承诺的行为。
    三、相关风险提示
    1.在按照上述计划减持股份期间，上述股东将严格遵守《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件
及公司规章制度的要求。公司将督促上述股东遵守承诺和按照相关法律法规的规
定进行股份减持，并及时履行相关信息披露义务。
    2.本次减持计划的实施存在不确定性，上述股东将根据市场情况、公司股价
情况等决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、减
持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展
情况按规定进行披露。
    3.上述股东不是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公
司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
    四、备查文件
    1、凯风万盛、凯风进取、镇江协立、苏州协立、苏派哈德出具的《股份减
持计划告知函》。

                                      南京三超新材料股份有限公司董事会

                                                      2018 年 5 月 2 日