股票代码：300554 股票简称：三超新材
南京三超新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二零一九年十月
南京三超新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告
南京三超新材料股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公
司业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次公开发行可转换公司债券的背景和必要性
（一）本次公开发行可转换公司债券的背景
1、光伏发电平价上网为光伏行业带来新的发展动力
光伏是国家重点支持的清洁能源，光伏行业的发展是国家的主方向，全球的
大趋势。在技术进步的驱动下，我国光伏产业发展迅速，已基本形成全产业链的
竞争优势，成为全球第一大光伏应用市场。随着光伏发电成本的不断下降，我国
正逐步走进光伏发电平价上网时代。2018 年发布的“531 新政”等光伏行业相关
政策，导致短期内光伏产业链各环节产品价格急剧下降，但也进一步降低了光伏
电站的投资成本和发电成本，促进了光伏平价上网时代的提前到来，并可能提振
国内外光伏电站建设的市场化需求，进一步加快市场的成长和发展。从长期来看，
更有利于改变我国光伏行业市场秩序，增强光伏企业市场竞争力，从而推动我国
光伏产业持续、快速、健康发展。
2019 年 5 月 30 日，能源局发布了《关于 2019 年风电光伏发电项目建设有
关事项的通知》，正式启动了平价上网和国家补贴竞价配置工作，行业发展的市
场化导向更加明确。未来两年是进入平价上网时代的关键期，电力改革不断深入、
弃光限电问题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。预计 2019、2020 年国内
新增光伏市场将保持一定规模，且将在资源良好、电价较高地区出现平价项目。
“十四五”期间不依赖补贴将使光伏摆脱总量控制束缚，新增装机市场将稳步上
升。
随着光伏发电平价上网的逐步实现，我国光伏行业将迎来新的发展动力，并
带动全球光伏行业发展，为募投项目的实施营造了有利的行业环境。长期来看，
光伏行业和金刚线市场的发展前景依然良好，硅切片金刚线长期的市场增量空间
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依然巨大。
2、光伏市场的持续增长将带动金刚线需求量持续增长
根据中国光伏行业协会发布的数据，2018 年全球新增光伏装机容量约为
110GW。虽然国内市场 2018 年增长放缓，但全球新兴市场的强劲发展弥补了国
内市场增长放缓的步调，光伏产品出口数据亮眼，预计未来海外市场将继续保持
此增长态势。保守估计，2019 年，全球将新增光伏装机容量约 110GW，国内将
新增光伏装机容量约 35GW；至 2025 年，全球新增光伏装机容量约 165GW，复
合增长率为 6.99%，国内将新增光伏装机容量约 65GW，复合增长率为 10.87%。
全球光伏新增装机（GW） 国内光伏新增装机（GW）
90 80
250 70
200 80
200 175 70 60
155 50
130 60 44 45
150 110 120 50 65
165 55
150 40 53
100 130 30 44 45
110 110 120 40
102 20 34.5 35
50
70 10
0 0
保守情况 乐观情况 保守情况 乐观情况
数据来源：中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》
随着全球光伏市场规模的持续增长，晶体硅产能急速扩张。金刚线切割技术
凭借其切割速度快、硅片品质高、成本低等优点，为硅片环节的成本下降做出了
极其突出的贡献。单晶硅目前已全部使用金刚线切割，随着下游配套制绒技术的
解决，金刚线在多晶硅市场使用率也不断提升，预计 2019 年将全面实现 100%
金刚线硅片切割。
根据中国光伏行业协会发布的新增光伏装机容量数据，预计未来几年内硅切
片金刚石线的需求量如下：
序号 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2023 年 E 2025 年 E
乐观情况
全球新增装机容量（GW） 120 130 155 175 200
硅片需求量（亿片） 266.67 288.89 344.44 388.89 444.44
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金刚石线需求量（万 KM） 3,538.71 4,006.90 4,870.38 5,545.57 6,391.05
保守情况
全球新增装机容量（GW） 110 120 130 150 165
硅片需求量（亿片） 244.44 266.67 288.89 333.33 366.67
金刚石线需求量（万 KM） 3,243.72 3,698.71 4,084.90 4,753.29 5,272.71
注 1：全球新增装机容量根据中国光伏行业协会（CPIA） 中国光伏产业发展路线图（2018
年版）》的乐观情况和保守情况估计
注 2：根据 CPIA 估计，2019 年到 2025 年，不同类型的硅片（约 4.5W/片）市场占比趋
势如下：
序号 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2023 年 E 2025 年 E
多晶硅片（%） 45.5% 35.5% 31.0% 29.0% 27.0%
单晶硅片（%） 54.5% 64.5% 69.0% 71.0% 73.0%
注 3：根据目前行业经验，每片单晶硅切割需耗用金刚线约 1 米，每片多晶硅切割需耗
用金刚线约 1.6 米
注 4：上述预测根据全球新增装机容量预测，未考虑累计装机更新需求和组件设备生产
过程中耗损
根据上表，硅切片用金刚线全球需求量仍存在较大发展空间。另外，考虑到
国内光伏产业技术创新的推动作用以及累计装机容量的更新需求，未来全球光伏
产业将保持较快的发展，全球光伏行业对金刚石线将保持较高的需求。
3、金刚线产品向着线径更细、切割效率更高的方向发展，行业内技术优胜
劣汰
金刚石线的制造和应用起源于日本。中村超硬、旭金刚石等日本企业金刚石
线的生产技术全球领先，在金刚石线行业在一定时期内处于垄断地位。近年来，
由于国内厂商赶超，打破了日本厂商的技术垄断，且国内厂商成本、区域优势显
著，因此，逐步抢占了日本厂商的市场份额。但是，随着光伏行业平价上网的推
进使得下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，迫使硅片向着出片更
多、线耗更省、硅片更薄的方向发展，从而推动着金刚线产品不断推陈出新，向
着线径更细、精密度更高、切割效率更高、稳定性更高的方向进步。
根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2018 年）》的统计数据，
金刚线母线直径以年均下降 0.005mm 的速度在不断更新换代。2018 年末，市场
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主流采用的切割单晶硅的金刚线母线直径已降至 0.06mm，切割多晶硅的金刚线
母线直径降至 0.065mm。目前，市场主流采用的切割单晶硅的金刚线母线直径约
为 0.052mm，切割多晶硅的金刚线母线直径约为 0.06mm。预计到 2025 年，市
场普遍采用的切割单晶和多晶的金刚线母线直径都将下降至 0.04 mm。
2018－2025年金刚线母线直径变化趋势（um）
70
65
60
55
50
45
40
35
30
2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2023年E 2025年E
金刚线母线直径尺寸（um）-单晶 金刚线母线直径尺寸（um）-多晶
数据来源：中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》
在金刚线线径下降的同时，客户对金刚线产品精密度、切割效率、稳定性等
的要求也不断提高，因此，行业内技术优胜劣汰，技术和成本不具优势、无法满
足客户需求的金刚线落后产能逐渐被淘汰。2018 年“531 新政”后，金刚线下游
光伏市场需求增长放缓，导致金刚线产品价格大幅下滑，已淘汰大批规模较小的
金刚线厂商。目前，行业内优质产能稀缺，金刚线厂商将更多的在技术和品质层
面进行竞争。
（二）本次公开发行可转换公司债券的必要性
1、投资年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期
（1）优化公司的产品结构，增强持续盈利能力
公司现有的金刚线产品在线径规格方面，覆盖了从母线线径 0.050mm 到成
品线径 0.50mm（根据行业惯例硅切片线用母线线径命名，其他规格电镀金刚线
用成品线径命名）等不同的规格型号，在下游应用领域方面，能够应用于硅材料、
蓝宝石、磁性材料等硬脆材料切割。按应用领域和环节划分，不同线径的金刚线
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能够用于硅开方、硅截断、硅切片、蓝宝石的开方、切片和磁性材料的切割等，
其中，用于硅切片（亚 0.08mm 线径规格）的金刚线用量最大，占当前金刚线总
需求量的比例超过 90%。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司硅
切片线（亚 0.08mm 线径规格）的销量分别为 13.87 万 km、78.11 万 km、90.62
万 km 和 52.60 万 km，占公司总的金刚线销产量比重分别为 29.66%、62.85%、
54.51%和 47.97%。因此，相比 0.08mm 以上线径的产品，公司硅切片线的市场
份额仍有较大提升空间。
本项目的实施将通过引入中村超硬的先进生产设备和技术，结合自主研发及
改造，建 设自动 化电镀 金刚线 生产线 ，进一 步巩 固公司 在超细 金刚线 产品
（0.04mm 至 0.06mm 线径规格）上的生产技术和产品品质，提高生产良率、降
低生产耗费，提高公司在硅切片领域的市场份额，优化公司现有的产品结构，增
强公司盈利能力。
（2）进一步扩大业务规模，满足下游行业快速增长的产品需求
根据中国光伏行业协会发布的新增光伏装机容量数据预计，硅切片用金刚线
全球需求量仍存在较大发展空间。预计乐观情况下，2025 年，全球硅切片线的
需求量将达到 6,391.05 万 KM，保守情况下，2025 年，全球硅切片线的需求量
将达到 5,272.71 万 KM。公司下游客户中，光伏领域的龙头企业，如隆基股份、
保利协鑫能源、中环股份、晶科能源等在行业重新洗牌后，也已提前实施扩产。
隆基股份在其《未来三年（2019-2021）产品产能规划》中，计划单晶硅棒/硅片
产能 2021 年底达到 65GW，单晶电池片产能 2021 年底达到 20GW，单晶组件产
能 2021 年底达到 30GW，其中硅片产能根据目前建设进度预计 2020 年底可达
65GW，较原规划时间提前 1 年。2019 年 5 月，中环股份、保利协鑫能源联合发
布公告，旗下合资公司内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司拟投资建设“太阳能电
池用单晶硅材料产业化工程五期项目”，新增产能 25GW。2019 年 6 月，晶科能
源 25GW 单晶拉棒、切方项目一期 5GW 正式投产。
随着客户产能的提升，公司也需要进一步扩大生产规模，才能满足客户在某
一时点的批量化订单需求。随着全球光伏行业洗牌，资源进一步向龙头企业集中，
产能规模的制约不仅会成为公司快速发展的障碍，还将削弱公司未来的竞争力。
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因此，通过本次发行，将增强公司资金实力，建立大规模、高质量的稳定金刚线
生产能力，有助于巩固和提升公司在金刚线领域的竞争力。同时，公司的规模化
经营也有利于降低生产成本，助力光伏企业进一步降低非硅成本。
（3）突破技术瓶颈，满足下游客户不断提高的性能要求
随着下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，推动着金刚线产品
不断向着线径更细、精密度更高、切割效率更高、稳定性更高的方向进步。行业
内技术优胜劣汰，技术和成本不具优势、无法满足客户需求的金刚线落后产能将
逐渐被淘汰。近年金刚线产品价格大幅下滑，产品价格竞争空间已经有限，未来
金刚线厂商将更多的在技术和品质层面进行竞争。
因此，为了在激烈的市场竞争中巩固和提升公司金刚线产品的市场份额，公
司需加大对超细金刚线产品的研发和生产投入，并在技术上不断取得突破。本项
目的实施将通过引入中村超硬的先进生产设备和技术，结合自主研发及改造，建
设自动化电镀金刚线生产线，进一步提升金刚线产品的生产技术和产品品质，提
高生产良率、降低生产耗费，发挥公司的生产管理和规模经济优势，解决下游需
求快速增长带来的产能和技术瓶颈问题，满足广阔的市场需要，增强公司的盈利
能力和竞争实力。
2、补充流动资金
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 28.18%、16.51%、30.27%和 45.41%，自 2017 年创业板上市以来呈
现逐年上升趋势。截至 2019 年 9 月末，公司流动负债金额为 40,469.54 万元，其
中短期借款金额为 16,000 万元，公司短期存在一定流动性压力。本次拟使用募
集资金 500 万元补充流动资金，一方面将改善公司债务结构，提高中长期债务比
例，合理使用财务杠杆，另一方面，能够为公司未来业务发展提供资金保障，满
足公司不断增加的日常营运资金需求。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
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本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行的定价原则
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转
股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整
公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规、合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，也符合《暂行办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）00765 号、
天衡审字（2019）00896 号标准无保留意见的审计报告，2017 年、2018 年公司
实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,612.67 万元、3,713.16 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 8,379.81 万元和
3,501.95 万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果
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公司严格按照《公司法》、证券法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制，符合《暂行办法》第九条第二款“会
计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
“公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应
当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的
可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计
划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
合并报表归属于母公 占合并报表归属于母
分红年度 现金分红金额（含税）
司的净利润 公司的净利润的比率
2017 年度 1,040.00 8,612.67 12.08%
2018 年度 936.00 3,713.16 25.21%
公司 2017 年度和 2018 年度的现金分红分别为 1,040.00 万元和 936.00 万元，
占当年合并报表归属于母公司净利润的比例分别为 12.08%和 25.21%，不少于当
年合并报表归属于母公司净利润的 10%，符合《公司章程》的规定，符合《暂行
办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-9
月的财务报告未经审计。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
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5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外
公司最近一期末（2019 年 9 月 30 日）合并报表资产负债率为 45.41%，高于
45%的指标要求。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四
十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
7、公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得
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发行证券的情形，具体如下：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行股票募集资金净额为 16,672.00 万元，截至 2018 年 12 月
31 日已累计使用 15,148.87 万元，占募集资金净额的 90.86%。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《关于南京三超新材料股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2019）01304 号）。
综上所述，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
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本次募集资金用于“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”和补
充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“年产 1000 万公里超
细金刚石线锯生产项目一期”和补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为邹余耀。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
（二）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《暂行办法》
第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
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与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
本次可转债持有人会议规则中约定：
“第六条 本次可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2、根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
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4、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的本次可转债；
5、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；
6、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
7、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8、法律、法规等规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
第七条 本次可转债债券持有人义务：
1、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规等规范性文件及募集说明书的规定外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本息；
5、法律、法规等规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人
承担的其他义务。
第九条 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持
有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本
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规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“上市公司应当约定保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《暂行办法》第二十四条“可
转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
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8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
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9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债
券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应付利息计算方式
参见本预案之“第二节、本次发行概况”之“十二、赎回条款”的相关规定。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次
满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见本预案之“第二节、本次
发行概况”之“十二、赎回条款”的相关规定。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
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同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则
转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调
整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
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本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定
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本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表净资产为 50,276.94 万元，母公司净
资产为 47,364.97 万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”
的规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 19,500.00 万元（含 19,500.00
万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 9 月 30 日归属
于母公司所有者权益的比例为 38.79%，符合“累计债券余额不超过公司净资产
的百分之四十”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,390.62 万元、8,379.81 万元和 3,501.95
万元，最近三年平均可分配利润为 5,090.79 万元。参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息”的相关规定。本次公开发行可转换债券按募集资金 19,500.00 万元，票
面利率 3.00%计算（注：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日发行上市的可转
换公司债券中，累进制票面利率最高为 2.50%，谨慎起见，此处取 3.00%进行测
算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 585.00
万元，低于最近三年平均可分配利润为 5,090.79 万元，符合最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年利息的规定。
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4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产
项目一期”，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不
会超过国务院限定的利率水平。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体
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措施
（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2019 年
和 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发展重大变化；
（2）假设公司于 2019 年 12 月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设
2020 年度全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股两种情形。上述发行方案实
施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准的发行数量和本
次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（3）本次发行募集资金总额预计不超过 19,500 万元，不考虑发行费用影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 93,600,000 股为基础，仅
考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响和转股后对公司净资产的影
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设
转股价格为 18 元/股，转股数量上限为 1,083.33 万股（具体初始转股价格由股东
大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初
始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整。
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（5）假设 2019 年度、2020 年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润
比例、现金分红月份与 2018 年度一致；
（6）公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,713.16 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,501.95 万元；假设 2019 年度归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2018 年度一致，2020
年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按下降 10%、
持平、增长 10%三种情况进行测算；
（7）为便于测算，假设 2019 年度、2020 年度不存在除可转债发行以外的
其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费
用的影响；
（9）上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的测算如下：
2020 年度/年末
2020 年 6 月
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年全部
30 日全部转
未转股
股
假设情形 1：2019 年与 2018 年持平，2020 年净利润比 2019 年下降 10%
总股本（股） 93,600,000 93,600,000 93,600,000 104,433,333
归属于母公司股东净利润
37,131,598.61 37,131,598.61 33,418,438.75 33,418,438.75
（元）
扣非后归属于母公司股东净
35,019,452.61 35,019,452.61 31,517,507.35 31,517,507.35
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3967 0.3967 0.3570 0.3375
稀释每股收益（元/股） 0.3967 0.3967 0.3570 0.3375
扣非后基本每股收益（元/股） 0.3741 0.3741 0.3367 0.3183
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扣非后稀释每股收益（元/股） 0.3741 0.3741 0.3367 0.3183
加权平均净资产收益率 7.63% 7.24% 5.70% 5.04%
扣非后加权平均净资产收益
7.19% 6.82% 5.38% 4.76%
率
假设情形 2：2019 年与 2018 年持平，2020 年净利润与 2019 年持平
总股本（股） 93,600,000 93,600,000 93,600,000 104,433,333
归属于母公司股东净利润
37,131,598.61 37,131,598.61 37,131,598.61 37,131,598.61
（元）
扣非后归属于母公司股东净
35,019,452.61 35,019,452.61 35,019,452.61 35,019,452.61
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3967 0.3967 0.3967 0.3750
稀释每股收益（元/股） 0.3967 0.3967 0.3967 0.3750
扣非后基本每股收益（元/股） 0.3741 0.3741 0.3741 0.3537
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.3741 0.3741 0.3741 0.3537
加权平均净资产收益率 7.63% 7.24% 6.32% 5.59%
扣非后加权平均净资产收益
7.19% 6.82% 5.96% 5.28%
率
假设情形 3：2019 年与 2018 年持平，2020 年净利润比 2019 年增长 10%
总股本（股） 93,600,000 93,600,000 93,600,000 104,433,333
归属于母公司股东净利润
37,131,598.61 37,131,598.61 40,844,758.47 40,844,758.47
（元）
扣非后归属于母公司股东净
35,019,452.61 35,019,452.61 38,521,397.87 38,521,397.87
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3967 0.3967 0.4364 0.4125
稀释每股收益（元/股） 0.3967 0.3967 0.4364 0.4125
扣非后基本每股收益（元/股） 0.3741 0.3741 0.4116 0.3890
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.3741 0.3741 0.4116 0.3890
加权平均净资产收益率 7.63% 7.24% 6.94% 6.14%
扣非后加权平均净资产收益
7.19% 6.82% 6.54% 5.79%
率
（二）可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期
内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
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特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，增强对公司股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法、合规
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，
将募集资金存放于公司董事会确定的专项账户集中管理。公司董事会将严格按照
相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定规范管理募集资金，并在募集
资金使用过程中进行有效控制，做到专款专用，加强对募集资金的监管和使用，
保证募集资金合法、合理地使用，防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，主要用于“年产 1000 万公里超
细金刚石线锯生产项目一期”和“补充流动资金”。经测算，本次募投项目具有
较好的投资回报率，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并
提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。
公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集
的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取
募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期
回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
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查权，为公司发展提供制度保障。
4、优化投资回报机制
公司现行的《公司章程》已建立有效的股东回报机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《南京三超新材料股
份有限公司股东未来三年（2020-2022 年）分红回报规划》的议案，对利润分配
尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了规定，维护公司股
东享有的资产收益权利。
本次发行完成后，公司将重视对投资者的合理回报，继续严格执行公司章程
和现行分红政策，落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司控股股东、实际控制人邹余耀根据中国证监会的相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
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规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
南京三超新材料股份有限公司董事会
2019 年 10 月 25 日
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