江龙船艇:安信证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-04-17
安信证券股份有限公司
关于江龙船艇科技股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为江龙
船艇科技股份有限公司(以下简称“江龙船艇”或“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等法律法规和规范性文件的要求,就公司 2019 年度日常关联交易预计
事项进行了认真、审慎核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易预计的审议程序
公司拟与澳龙船艇科技有限公司(以下简称“澳龙船艇”)开展合作。因澳
龙船艇为公司关联方,公司与澳龙船艇开展合作将构成关联交易。公司对 2019
年度可能与澳龙船艇发生的日常关联交易进行了预计。
公司于 2019 年 4 月 15 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事夏刚、晏志清、赵盛华、龚重英
就本议案回避表决。第二届监事会第八次会议审议通过了该议案。独立董事对此
事项发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议,关联股东需回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
公司 2019 年度预计与澳龙船艇发生的日常关联交易情况如下:
单位:万元
关联交易类 关联交易内 关联交易定价 预计金 截至披露日 上年发
关联人
别 容 原则 额 已发生金额 生金额
采用公允的定
澳龙船
受托销售 销售服务 价政策协商确 300 0 35.76
艇
定
提供生产设 澳龙船 生产设计服 采用公允的定
100 0 43.00
计服务 艇 务 价政策协商确
1
定
采用公允的定
提供生产劳 澳龙船
生产劳务 价政策协商确 200 0 93.25
务 艇
定
采用公允的定
澳龙船
提供原材料 原材料销售 价政策协商确 50 0 6.29
艇
定
厂房及办公 采用公允的定
租赁厂房及 澳龙船
场所租赁服 价政策协商确 500 0 297.51
办公场所 艇
务 定
合计 - - 1,150 0 475.81
(三)上年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发
实际发生
关联交易 关联交易内 实际发 预计金 生额占 披露日期
关联人 额与预计
类别 容 生金额 额 同类业 及索引
金额差异
务比例
澳龙船
受托销售 销售服务 35.76 500 2.13% -92.85%
艇
提供生产 澳龙船 生产设计服 具体内容
43.00 100 2.56% -57.00%
设计服务 艇 务 详见 2018
提供生产 澳龙船 年 4 月 10
生产劳务 93.25 100 5.56% -6.75%
劳务 艇 日披露于
巨潮资讯
网上的《关
提供原材 澳龙船
原材料销售 6.29 50 0.37% -87.42% 于 2018 年
料 艇
度日常关
联交易预
计的公告》
(公告编
租赁厂房 厂房及办公 号:
澳龙船 2018-014)
及办公场 场所租赁服 297.51 400 17.74% -25.62%
艇
所 务
主要系公司根据业务发展情况对日常关联交易适时适
公司董事会对日常关联交易实际
当调整。以上与关联方实际发生的日常关联交易与年初
发生情况与预计存在较大差异的
预计金额有一定差异,均属于正常经营行为,对公司日
说明
常经营及业绩不会产生重大影响。
2
主要系公司根据业务发展情况对日常关联交易适时适
公司独立董事对日常关联交易实 当调整。交易定价公允合理,交易事项符合市场原则,
际发生情况与预计存在较大差异 不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益
的说明 情况。对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。不会
影响公司的独立性。
注:以上表格均为不含税金额。
二、关联方及关联关系介绍
(一)关联方介绍
关联方名称:澳龙船艇科技有限公司
法定代表人:晏志清
成立时间:2016 年 6 月 22 日
注册资本:5,000 万元
注册地址:珠海市平沙镇金湾新村 1 号科技楼 610 室
经营范围:设计、制造和销售自产的各类型铝合金游艇、高性能艇及相关的
售后服务。
目前,澳龙船艇的股权结构如下:
出资份额
股东名称 出资方式 出资比例(%)
(万元)
江龙船艇 货币 3,000.00 60.00
AUSTAL HOLDINGS CHINA PTY LTD 货币 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日,澳龙船艇的资产总额为 74,653,188.03 元,净资
产为 30,328,634.15 元,2018 年度的主营业务收入为 98,837,228.60 元,净利
润为 1,396,015.29 元。(以上数据经审计)
(二)关联关系介绍
澳龙船艇系由澳大利亚 AUSTAL HOLDINGS CHINA PTY LTD(以下简称“澳斯
达公司”)和公司共同控制的合营公司,不属于公司合并报表范围内的控股子公
司。公司实际控制人之一、董事长兼总经理晏志清先生在澳龙船艇担任董事长,
公司持股 5%以上股东、董事赵盛华先生在澳龙船艇担任董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 10.1.3 条的规定,澳龙船
艇为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
3
公司认为澳龙船艇的生产经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的发展
前景和履约能力。
三、关联交易的定价依据
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考
该价格或标准确定交易价格;
2、无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联方与独立于关联方的第
三方发生非关联交易的价格确定;
3、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
四、关联交易主要内容
公司拟根据 2019 年度预计的业务经营情况,预计公司 2019 年度可能与澳龙
船艇发生的日常关联交易总额不超过 1,150 万元,公司将与澳龙船艇在产品销售、
生产设计、生产劳务、原材料、租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生关联
交易。
五、交易目的和对公司的影响
澳龙船艇为江龙船艇与澳斯达公司成立的合营公司。为了借助江龙船艇的营
销渠道、客户资源、工艺技术和制造能力,快速拓展客户、扩大产能、占领全铝
合金船艇市场,实现江龙船艇与澳龙船艇共赢。江龙船艇将与澳龙船艇在产品销
售、生产设计、生产劳务、原材料、租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生
关联交易。
以上关联交易符合公司与澳斯达公司的合作宗旨,将有利于提升公司对澳龙
船艇享有的投资收益。公司与澳龙船艇的关联交易,将采用公允的定价政策,不
会损害公司股东特别是中小股东的利益。
上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易
而对关联人形成依赖。
六、独立董事的事前认可及独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
独立董事认为:公司预计的 2019 年度与澳龙船艇科技有限公司日常关联交
4
易额度是基于公司 2019 年可能发生的交易情况做出的合理预测,上述日常关联
交易事项将采用公允的定价政策,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《关
联交易管理办法》的有关规定,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及股
东,特别是中小股东利益的情形。同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的
议案》提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见
独立董事认为: 公司预计的 2019 年度与澳龙船艇的日常关联交易事项将采
用公允的定价政策,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。不会
影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。公司关联交易预计事
项履行了必要的审议程序,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公
司《关联交易管理办法》的有关规定,表决结果合法、有效。同意《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》。
七、监事会的意见
监事会认为:公司将与澳龙船艇在产品销售、生产设计、生产劳务、原材料、
租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生关联交易。符合公司与澳斯达公司的
合作宗旨,将有利于提升公司对澳龙船艇享有的投资收益。公司与澳龙船艇的关
联交易,将采用公允的定价政策,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,
本次日常关联交易事项不会对公司独立性构成影响。同意《关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独立
董事意见后,认为:
1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审
议和披露程序。该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,关联董事夏
刚、晏志清、赵盛华、龚重英已回避表决,独立董事亦发表了同意意见,尚需提
交公司股东大会表决通过。
2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要,双方的交易定价公允,
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没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益。
综上,本保荐机构对公司本次 2019 年度的日常关联交易预计事项无异议。
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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
潘祖祖 王安定
安信证券股份有限公司
年 月 日
7