吉林吉大通信设计院股份有限公司

                            募集资金管理制度
                                    （修订稿）


                                第一章       总则


    第一条   为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》及相关法律、
法规的规定，制定本制度。


    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的货币资金。


    第三条   公司董事会负责制定本制度并确保本制度的有效实施。
    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。


                           第二章     募集资金的存放


    第四条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金
专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专户）原则上不得
超过募投项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所
出具验资报告。
    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交
易所提交书面申请并征得其同意，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用帐户存
储。公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募
集资金专户管理。




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    第五条    公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三） 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （七） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知募集资金专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。


                            第三章     募集资金使用


    第六条    公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。


    第七条    募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


    第八条    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资。


    第九条    公司董事会应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。




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    第十条    公司从募集资金专户调用募集资金时，必须严格遵守公司相关制度和本
办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，
方可予以付款；超过总经理授权审批范围的，应报董事会审批。


    第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专
项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。


    第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。


    第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。


    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


    第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
    (一)   不得变相改变募集资金用途；
    (二)   不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    (三)   单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的 50%；
    (四)   单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
    (五)   已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    (六)   保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；


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       (七)   仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申
购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。


       第十六条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告下列内容：
       （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
       （二） 募集资金使用情况；
       （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
       （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
       （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
       超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审
议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、监事会、保荐人须单独发表意见并披露。


       第十七条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


       第十八条 上市公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实
际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
       独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与上市公司的相关公告同时披露。
       超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。


       第十九条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，
并及时披露。


                             第四章    募集资金投向变更


       第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可
变更募集资金投向。




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       第二十一条   公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。


       第二十二条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。


       第二十三条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深
圳证券交易所并公告以下内容：
       （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
       （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
       （三） 新项目的投资计划；
       （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
       （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
       （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。


       第二十四条   公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构出具的意见。
       公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金
投向。


       第二十五条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人控制的资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


       第二十六条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告
以下内容并提交股东大会审议：
       （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
       （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
       （三） 该项目完工程度和实现效益；


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    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八） 深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况。


    第二十七条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项
目的有效控制。


    第二十八条   单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用
作其他用途应当履行以下程序：
    （一） 独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二） 保荐机构发表明确同意的意见；
    （三） 董事会审议通过。


                        第五章   募集资金管理与监督


    第二十九条   公司财务部建立募集资金专用台帐制度，详细记录募集资金的支出
情况和募投项目的投入情况。
    公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。


    第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照交易所相关指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理论证，提出鉴证结论。




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    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保
荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。


    第三十一条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。


    第三十二条    保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

    第三十三条    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本
制度，致使公司遭受损失时，公司将按照相关规定，追究相关责任人责任。


                                 第六章       附则


    第三十四条    本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“多于”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“少于”均不含本数。


    第三十五条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发行股票
并上市之日起实施。


    第三十六条    本制度由公司董事会负责解释。


    第三十七条    本制度根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化由董
事会进行修改，报股东大会审议批准。




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