长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，就飞荣达首次公开发行前
已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3210 号）核准，公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股。经深圳证券交易所《关于深圳市飞荣
达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]87
号）同意，公司股票于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首
次公开发行股票后公司总股本由 7,500 万股增加至 10,000 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、公司于 2018 年 3 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，2018 年 5 月 4 日公司办理完首次授予 180.1 万股限制
性股票登记事项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日上市。公司股本总
数由 10,000.00 万股增加至 10,180.10 万股。
2、公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元。上述利润分配及资本公积金
转增股本预案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕，转增后公司总股本由 10,180.10
万股增加至 20,360.20 万股。
3、公司于 2018 年 7 月 19 日办理完 2018 年限制性股票激励计划预留部分
59.4 万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。
公 司 本次 限制 性股 票授 予完 成 后， 公司 股份 总数 由 20,360.20 万 股增 加 至
20,419.60 万股。
4、公司于 2019 年 3 月 19 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 4 月 18 日完
成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票合计 18,000 股，首次授予的限制性股票回购数量减少至 358.4 万股。公
司股份总数由 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。
5、公司 2019 年 3 月 19 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000 股，
扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司
总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。上述利润分配及资本公积金转
增股本预案已于 2019 年 4 月 26 日实施完毕，转增后公司总股本由 20,417.80 万
股变更为 30,626.70 万股。
6、公司于 2019 年 5 月 13 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 7 月 2
日完成回购注销 2 名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票 15,000 股。公司股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 30,625.20 万股，其中，有限售条件
的股份数量为 21,079.11 万股，占公司总股本的 68.8289%。本次解除限售股份的
数量为 20,700.00 万股，占公司总股本 67.5914%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东 4 名：马飞、黄峥、马军及飞驰实业投资（常
州）有限公司（原名为“深圳市飞驰投资管理有限公司”，以下简称“飞驰投资”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
1、股份锁定的承诺
“（1）公司股东马飞、马军承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。若本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定
期限自动延长 6 个月。”马飞承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的飞驰投资的股权。
（2）公司股东黄峥、飞驰投资承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本人（机构）直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（3）直接或间接持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员，马飞、邱
焕文、马军、黄青、黄志明、郭东朋、刘广萍、刘毅、石为民、王美发、蓝宇红、
张全洪、王燕及曾担任发行人监事的肖驰、徐云承诺：“在上述法定或自愿锁定
期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或
间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）上述相关主体承诺：“若本人（机构）未履行上述承诺，本人（机构）
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向
发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有
全部股份的锁定期 3 个月。若本人（机构）因未履行上述承诺而获得收入的，所
得收入归发行人所有，本人（机构）将在获得收入的五日内将前述收入支付给发
行人指定账户。如果因本人（机构）未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人（机构）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”
2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
“（1）公司控股股东、实际控制人马飞承诺：
①本人拟长期持有公司股票。
②如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于
股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划。
③本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
④本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
⑤本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前
本人所持公司股份总数的 10%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上
述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整）。
⑥若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动
延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所
得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定
账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”
“（2）公司股东黄峥承诺：
①如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于
股东减持的相关规定；
②本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
③本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
④本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前
本人所持公司股份总数的 40%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上
述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整）；
⑤若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动
延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所
得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定
账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、稳定股价的承诺
“（1）控股股东马飞承诺：
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、
法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳
定措施：
①本人启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。如发行人在上述
需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同
时启动股价稳定措施或在发行人股价稳定措施实施完毕（以发行人公告的实施完
毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行
启动股价稳定措施。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提
出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三
个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发
行人披露本人增持发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施增
持发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已
经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计
划。
②本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净
资产。
③本人用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 1,000 万元
（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在
稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，
本人可停止实施该方案。
马飞先生承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案
采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
如本人未履行上述承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度
公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕时为止。”
“（2）公司董事、高级管理人员，马飞、邱焕文、马军、黄青、刘毅、石为
民、王美发、蓝宇红、张全洪、王燕承诺：
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），且发行人及控股股
东实施完毕股价稳定措施（以发行人公告的实施完毕日为准）后，发行人股票收
盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，本人将依据法律、法规及
公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
①本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。
发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发
行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
②本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发
行人上一会计年度经审计的每股净资产。
③本人将在上市之日起每十二个月内使用不低于本人在担任高级管理人员
（董事）职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）累计额的
15%，不高于本人在担任高级管理人员（董事）职务期间上一会计年度从发行人
处领取的税后薪酬（津贴）累计额的 30%稳定股价。
本人承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳
定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本
人未履行上述承诺的，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公
司应付本人薪酬（津贴）及现金分红总额的 30%予以扣留，直至本人按上述预案
内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
4、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“（1）发行人控股股东、实际控制人马飞承诺：
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回
购首次公开发行的全部新股。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生
之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时本人
持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。”
（2）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿
措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红
（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺
采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
5、关于填补被摊薄即期回报的措施
“公司的董事、高级管理人员，对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释及
道歉；②依法承担对公司/或股东的补充责任；③无条件接受中国证监会/或深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的
处罚或采取的相关监管措施。”
6、避免同业竞争的承诺
“为避免未来可能存在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人马飞出具了
《避免同业竞争承诺函》，主要内容包括：
（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于持有
其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与飞荣
达经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本人未来将不直接或间接经营（包括但不限
于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）
与飞荣达目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）自本承诺函签署之日起，凡有任何商业机会可从事、参与或投资可能
会与飞荣达目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予
飞荣达。
（4）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-（3）
项承诺。
如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给飞荣达
造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
做出的上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保
的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 1 月 31 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 207,000,000 股，占公司总股本 67.5914%，
实际可上市流通数量为 38,015,850 股，占公司总股本 12.4133%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 4 名，马飞、黄峥、马军为自然人股
东，飞驰投资为非国有法人股东（境内一般法人）。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
股份总数 限售数量 流通数量
1 马飞 155,250,000 155,250,000 15,525,000 注1
2 黄峥 33,750,000 33,750,000 11,212,500 注2
3 马军 9,113,400 9,000,000 2,278,350 注3
4 飞驰投资 9,000,000 9,000,000 9,000,000 注4
合计 207,113,400 207,000,000 38,015,850
注 1：截至本核查意见出具日，控股股东、实际控制人、董事长马飞先生直接持有公司
股份 155,250,000 股，占公司总股本 50.69%。根据其所做出的承诺“本人所持公司股份锁定
期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的 10%（若发行人
有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）”，马飞先生本次解除限售
的股份共计 155,250,000 股，其中 9,000,000 股处于质押状态。故本次实际可上市流通股份数
量为 15,525,000 股。
注 2：截至本核查意见出具日，股东黄峥女士直接持有公司股份 33,750,000 股，占公司
总股本 11.02%。根据其所做出的承诺“本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份
数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的 40%（若发行人有送股、转增股本或增发等
事项的，上述股份总数应作相应调整）”。黄峥女士本次解除限售的股份共计 33,750,000 股，
其中 22,537,500 股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。故本次实际可上市流
通股份数量为 11,212,500 股。
注 3：现任董事、副总经理马军先生，直接持有公司股份 9,113,400 股，占公司总股本
2.98%，其中 113,400 股为公司 2018 年股权激励授予的限制性股票，本次解除限售股份数量
为 9,000,000 股。根据其所做出的承诺：“自承诺的限售期满后，在公司担任董事期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让直接
或间接持有的公司股份”。故马军先生本次实际可上市流通数量为 2,278,350 股。
注 4：飞驰投资持有公司 9,000,000 股，占公司总股本的比例为 2.94%，马飞先生和马
军先生分别持有飞驰投资 33.00%和 2.00%的股权。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：飞荣达本次解除股份限售的股东已严格履行首次
公开发行股票并上市时做出的承诺；飞荣达本次申请解除限售股份的数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，飞荣达对本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对飞荣达本次限售股份上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 林颖
长城证券股份有限公司
年 月 日
