北京市金杜律师事务所

                                   关于

                    广州尚品宅配家居股份有限公司

 首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易所创业板上市的

                                法律意见书



致：广州尚品宅配家居股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广州尚品宅配家居
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板
上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”合称为“本次发行上市”）的法律顾问，
为公司出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法（2015 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，以及中国律师行业
公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项
向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中，对于本法律意见书至关重要
而又无法得到其他证据支持的事实，本所根据有关政府部门、发行人或其他有关
单位出具的经本所判断真实可信的证明文件出具法律意见书。

    在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符等的基础上，本所合理、充分的运用了包括但不
限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进


                                      1
行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
并公开发布的有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定发表法律
意见。

    本所仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见
书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    本所及本所律师根据有关中国法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：




                                   2
一、 发行人本次发行上市的批准和授权

(一)   发行人于 2015 年 6 月 1 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
       过了发行人本次发行上市的方案，并授权董事会办理本次发行上市的相关
       事宜，决议有效期为 24 个月。发行人于 2017 年 1 月 13 日召开第二届董
       事会第九次会议，根据发行人股东大会的授权，对本次发行上市方案进行
       调整。

       金杜认为，发行人上述股东大会、董事会决议的内容和程序合法有效，发
       行人本次发行上市已经取得发行人内部的批准和授权。

(二)   2017 年 1 月 20 日，中国证监会下发证监许可[2017]161 号《关于核准广
       州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人本
       次发行。

(三)   本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

       综上，金杜认为，本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，并取得了
       中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次发行的主体资格

(一)   发行人系由广州尚品宅配家居用品有限公司（以下简称“尚品有限”）以截
       至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币 116,427,482.22 元按照 1：
       0.6957 的比例折股整体变更的股份有限公司。尚品有限设立于 2004 年 4
       月 19 日。发行人现持有广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）
       于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码：
       914401017619012843）。经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见
       书出具之日，发行人不存在相关中国法律、行政法规及《广州尚品宅配家
       居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的应当终
       止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，并且持续经营
       时间在 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。

(二)   根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 11 日
       出具的广会所验字[2012]第 11002810083 号《广州尚品宅配家居股份有
       限公司（筹）股改验资报告》，并经本所律师核查，金杜认为，发行人的
       注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
       毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条


                                     3
       之规定。

(三)   根据《广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
       招股说明书》及《公司章程》等文件，并经本所律师核查，发行人主要经
       营一种业务，即全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，
       并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技
       术服务。金杜认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司
       章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
       十三条之规定。

(四)   根据公司提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人最近两年内
       主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，发行人的实际控制人
       亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。

(五)   根据公司提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书
       出具之日，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人李连柱、周淑毅持有
       的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。

       综上，金杜认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的基本情况

(一)   根据中国证监会下发的证监许可[2017]161 号《关于核准广州尚品宅配家
       居股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已获得中国
       证监会的核准。

(二)   根据《广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
       发行公告》，本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下
       发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定
       价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行价格为人民
       币 54.35 元/股，发行规模不超过 2,700 万股，其中网下初始发行数量为
       1,700 万股，网上初始发行数量为 1,000 万股。

(三)   广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 1 日出具了
       广会验字[2017]G14000880693 号《验资报告》，验明截至 2017 年 3 月
       1 日，发行人本次发行募集资金总额为人民币 1,467,450,000.00 元，扣除
       本次发行上市各项费用人民币 94,147,000.00 元，发行人实际募集资金净
       额 为 人 民 币 1,373,303,000.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
       27,000,000.00 元，人民币 1,351,632,075.48 元计入资本公积，人民币

                                      4
       5,329,075.48 元计入应交税费-应交增值税-进项税额。本次发行后，发行
       人 注 册 资 本 为 人 民 币 108,000,000.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
       108,000,000.00 元。

       综上，金杜认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有
       效。

四、 发行人本次上市的实质条件

(一)   根据中国证监会下发的证监许可[2017]161 号《关于核准广州尚品宅配家
       居股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《广州尚品宅配家居股份有
       限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、
       《广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
       上定价发行申购情况及中签率公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊
       普通合伙） 就本次发行募集资金情况出具的 广会验字
       [2017]G14000880693 号《验资报告》，金杜认为，发行人本次发行已取
       得中国证监会核准，股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第
       （一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

(二)   发行人本次发行前的股本总额为人民币 8,100 万元，根据广东正中珠江会
       计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G14000880693 号《验
       资报告》，金杜认为，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 10,800
       万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）
       项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

(三)   根据中国证监会下发的证监许可[2017]161 号《关于核准广州尚品宅配家
       居股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《广州尚品宅配家居股份有
       限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、
       《广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
       上定价发行申购情况及中签率公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊
       普通合伙）出具的广会验字[2017]G14000880693 号《验资报告》，金杜
       认为，发行人本次发行股份的数量为 2,700 万股，占发行人本次发行完成
       后股份总数的 25%，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市
       规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

(四)   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截至
       48,887 人，发行人股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1
       条第（四）项的规定。


                                      5
(五)   根据有关政府主管部门出具的证明文件、广东正中珠江会计师事务所（特
       殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G14000880638 号《审计报告》及发
       行人的确认，本经本所律师核查，金杜认为，发行人最近三年无重大违法
       行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一
       款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

       综上，金杜认为，发行人具备本次上市的实质条件。

五、 本次上市的保荐机构和保荐代表人

(一)   发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次发
       行上市的保荐机构。招商证券已于中国证监会注册登记并列入保荐机构名
       单，并同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和
       《上市规则》第 4.1 条的规定。

(二)   招商证券已指定江荣华、蒋伟森作为保荐代表人负责本次发行上市的保荐
       工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
       单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

六、 相关股东关于股份锁定的承诺

(一)   发行人控股股东、实际控制人李连柱、周淑毅已承诺，自发行人股票在证
       券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
       或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其
       直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在发行人上市后
       6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
       上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接及间接持有发行人股份的锁
       定期限自动延长 6 个月；如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除
       权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；上述承诺不因其职务变
       更、离职等原因而放弃履行。

(二)   发行人股东深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、天津达晨创富股权投
       资基金中心（有限合伙）已分别承诺，自发行人股票在证券交易所上市交
       易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发
       行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接
       持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。

(三)   发行人股东彭劲雄、付建平已分别承诺，自发行人股票在证券交易所上市
       交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发

                                    6
       行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有
       的发行人公开发行股票前已发行的股份；在发行人上市后 6 个月内，如发
       行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
       末收盘价低于发行价，其直接及间接持有发行人股份的锁定期限自动延长
       6 个月；如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
       述发行价为除权除息后的价格；上述承诺不因其职务变更、离职等原因而
       放弃履行。

(四)   发行人股东李钜波、吴璟已分别承诺，自发行人股票在证券交易所上市交
       易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行
       人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持
       有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。

       综上，金杜认为，发行人控股股东、实际控制人和其他股东已对所持股份
       作出锁定承诺，且符合《上市规则》第5.1.5条和5.1.6条第一款的规定。

七、 结论意见

       综上，金杜认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》及《上市规则》
       等相关中国法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的股票上市条件；
       发行人本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。

       本法律意见书正本一式三份。

                             （以下无正文）




                                    7
8