北京市金杜 (深圳)律师事务所

               关于广州尚品宅配家居股份有限公司

            2017 年限制性股票激励计划授予事项的

                              法律意见书



致：广州尚品宅配家居股份有限公司

    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州尚品宅配家居股
份有限公司(以下简称“尚品宅配”或“公司”)委托，担任公司本次实施 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会公告
（[2015]8 号）》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）部门规章等规范性文件（以下简称“中国法律”），《广州尚
品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以
及公司为本次限制性股票激励计划拟定的《广州尚品宅配家居股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）
就公司 2017 年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出
具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限
于尚品宅配提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次
限制性股票激励计划有关事项向尚品宅配及其高级管理人员做了必要的询问和
讨论。

       本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
法律发表法律意见。

       本法律意见书的出具已得到尚品宅配如下保证：

       1、尚品宅配已经提供了本所为出具本法律意见书所要求尚品宅配提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

       2、尚品宅配提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

       对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

       本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对尚品
宅配本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       本所同意将本法律意见书作为尚品宅配本次授予所必备的法律文件，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

       本法律意见书仅供尚品宅配为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对尚品宅配提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次授予的批准与授权

   （一）2017 年 5 月 16 日，尚品宅配召开第二届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提议召开广州
尚品宅配家居股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董
事对本次股权激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审
议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股权激
励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合本次限制性股票激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
   （二）2017 年 6 月 1 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了
2017 年第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权。会议审
议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
   （三）2017 年 6 月 1 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<向激励对象授予限制性股票>的议案》，同意以 2017 年 6 月 1 日为授予日，授
予 149 名激励对象 239 万股限制性股票。同日，公司第二届监事会第十次会议审
议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》，并对本次股权激励计划
的激励对象名单进行了审核。

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项
已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计
划（草案）》的规定。

二、本次授予的授予日

    2017 年 6 月 1 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2017 年
第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权。会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董
事会确定本次授予的授予日。

    2017 年 6 月 1 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<向激
励对象授予限制性股票>的议案》，同意以 2017 年 6 月 1 日为授予日，授予 149
名激励对象 239 万股限制性股票。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监
会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予对象

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票授予的对象为 149
人。公司独立董事已发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。公司监事会于 2017 年 5 月 26 日对本次股权激励计划的激励对象名单发表了
核查意见，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。

    基于上述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予对象，独
立董事、监事会已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》第四十六条及《公
司章程》等的相关规定。本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。

四、本次授予的授予条件

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的条件为：

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予
限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、总体结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权；公司本次限制性股票激励计划授出的权益，独立董事、监
事会已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》第四十六条及《公司章程》
等的相关规定;本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授
予登记等事项。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州尚品宅配家居股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳） 律师事务所             经办律师：__________________



                                                        曹余辉




                                                    __________________


                                                        王立峰




                                                二 O 一七年   月    日