德恒上海律师事务所

                      关于

  江苏捷捷微电子股份有限公司

   2017 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售事项的

                  法律意见




 上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
  电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
德恒上海律师事务所                                       关于江苏捷捷微电子股份有限公司
                          2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见


                           德恒上海律师事务所

                     关于江苏捷捷微电子股份有限公司

                       2017 年限制性股票激励计划

                     第一个解除限售期解除限售事项的

                                   法律意见

                                                        德恒 02F20170362-00003 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏捷捷微电子
股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划第
一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意
见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如
下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律


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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

     3. 本所仅就与捷捷微电本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对捷捷微电本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供捷捷微电为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次解除
限售的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法
律责任，并同意捷捷微电在其为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意
见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

     一、 本次激励计划的实施情况

     （一）本次激励计划的批准和授权

     1. 2017 年 12 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过《关于<江苏
捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，并


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提交公司董事会审议。

     2. 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电召开第三届董事会第三次会议，审议通过
《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》、 关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>》等议案。

     3. 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电独立董事对公司本次激励计划发表独立意
见，同意捷捷微电实行本次激励计划。

     4. 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电召开第三届监事会第三次会议，审议通过
《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》、 关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>》、《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单>》等议案。

     5. 2018 年 1 月 10 日，捷捷微电召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审
议通过《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》等议案。

     （二）本次激励计划的调整和授予的批准和授权

     1. 2018 年 3 月 7 日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，由于部分激励
对象因个人原因放弃认购公司全部或部分限制性股票，董事会同意本次激励计划
的激励对象由 107 人调整为 90 人，限制性股票授予数量由 110.50 万股调整为
100.14 万股；同意本次激励计划的授予日为 2018 年 3 月 7 日，同意以 36.30 元/
股的价格向 90 名激励授予限制性股票 100.14 万股。

     2. 2018 年 3 月 7 日，捷捷微电独立董事对公司本次激励计划的调整及授予
事项发表独立意见。

     3. 2018 年 3 月 7 日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关


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于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意本次激励
计划的调整及授予事项。

     （三）回购注销本次激励计划部分限制性股票的批准和授权

     1. 2019 年 1 月 31 日，捷捷微电召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因
本次激励计划中 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股份数量为 17,100 股，
回购价格为 18.8421 元/股。

     2. 2019 年 1 月 31 日，捷捷微电独立董事对本次激励计划的回购注销事项发
表独立意见。

     3. 2019 年 1 月 31 日，捷捷微电召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意本次回购注销事项。

     二、 本次解除限售事项

     （一）本次解除限售的批准和授权

     2019 年 4 月 15 日，捷捷微电召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司
在第一个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的 86 名激励对
象合计持有的 780,102 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。同日，捷捷微电
独立董事对本次解除限售事项发表同意的独立意见。

     同日，捷捷微电召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2017 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会
会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，86 名激励对象的
解除限售资格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定为本次
符合解除限售条件的 86 名激励对象合计持有的 780,102 股限制性股票办理解除


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限售的相关事宜。

     经核查，本所律师认为，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《激励计划》的规定。

     （二）本次激励计划的限售期和解除限售安排

     根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激励计划授予的限制性股票的限售期和解
除限售安排如下：

     1. 针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的限制性股票，解除限售安排如下：

                                                                   可解除限售数量占限
    解除限售期                     解除限售时间
                                                                    制性股票数量比例
                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期     日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后              0%
                     一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期     日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后              50%
                     一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期     日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后              50%
                     一个交易日当日止

     2. 针对向其他所有激励对象授予的限制性股票，解除限售安排如下：

                                                                   可解除限售数量占限
    解除限售期                     解除限售时间
                                                                    制性股票数量比例
                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期     日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后              30%
                     一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期     日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后              30%
                     一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期     日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后              40%
                     一个交易日当日止

     根据《激励计划》及捷捷微电于 2018 年 5 月 7 日于巨潮资讯网发布的《关
于限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次激励计划限制性股票的授予日为
2018 年 3 月 7 日，上市日为 2018 年 5 月 9 日。


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     经核查，本所律师认为，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期将
于 2019 年 5 月 9 日届满。

     （三）本次解除限售条件的成就情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件及成就情况如
下：


                      解除限售条件                                     成就情况

    1. 公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                              公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              除限售条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        足解除限售条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                              公司 2018 年实现的主营业务
                                                              收入为 530,235,211.10 元，较
    3. 公司业绩考核要求：
                                                              2016 年增长 61.00%；2018 年
    第一个解除限售期：以 2016 年业绩为基准，2018 年公司实
                                                              实 现 的 净 利 润 为
现的主营业务收入较 2016 年增长不低于 60%；2018 年实现的净
                                                              165,668,690.94 元，较 2016 年
利润较 2016 年增长不低于 35%。
                                                              增长 42.29%，满足解除限售
                                                              条件。
    4. 个人绩效考核要求：
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效
进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售      本次解除限售的 86 名激励对
比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际      象的绩效考核结果均为合格，
解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 满足解除限售条件。
    激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售


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的比例：
     评价标准            合格                 不合格

     标准系数             1                     0
    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可
按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按回购价
格回购并注销。
    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不
得递延至下期。

     （四）本次解除限售的激励对象及数量

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象人数为
86 人，可解除限售的股票数量为 780,102 股。

     经核查，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》、
《激励计划》的规定。

     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，除限售期尚未届满外，本次解
除限售的条件已成就；公司尚需就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办
理股份解除限售手续。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

     （以下无正文）




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