证券代码：300636     证券简称：同和药业     公告编号：2019-013


                   江西同和药业股份有限公司

              第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
    江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
七次会议（以下简称“会议”）于2019年3月15日以电话及电子邮件
方式发出会议通知,2019年3月22日以现场结合通讯表决的方式在公
司会议室召开，会议应出席董事9人, 实际出席董事9人（其中6名董
事（梁忠诚、蒋元森、王小华、俞初一、彭丁带、陈国锋）以通讯方
式表决）。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席
了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
    1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    经审议，董事会认为：由于激励对象熊红玉因个人原因已离职，
根据《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经失去本次股权激励资
格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计8,400股进行
回购注销，回购价格为18.24元/股（即，首次授予价格-2017年度现
金分红加上银行同期存款利息）；由于受市场环境及宏观经济下行影
响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润为基数，2018年净利润

                              1/ 3
增长率不低于45%”的考核目标，公司拟按照《限制性股票激励计划》
的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的435,600股限制性股票
进行回购注销(包括首次授予的限制性股票383,850股和预留部分授
予的限制性票51,750股)，其中首次授予的限制性股票383,850股，回
购价格为18.24元/股（即，首次授予价格-2017年度现金分红加上银
行同期存款利息）；预留部分授予的限制性票51,750股，回购价格为
11.65元/股（即，预留授予价格加上银行同期存款利息）。本次回购
注销股份合计444,000股。
    公司 2017 年第二次临时股东大会已授权董事会“在公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整;且已授权公司董事会决定限制性股票激励计划的变更
与终止,包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销”，本议案经公司董事会审议通过后生效，无需再提交公司股东大
会审议。
    因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生
本人及关联人姚晓华女士、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生本人及
关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长
庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在
审议议案时回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与该议案的表
决。
    公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，
上海市通力律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有
限公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司于同日披露在中
国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避表决。
                             2/ 3
    2、审议通过了《关于减少公司注册资本、修订公司章程并办理
相应变更登记手续的议案》
    经审议，董事会认为：公司完成回购注销部分限制性股票工作后，
总股本由8,139.5万股变更为8,095.1万股，注册资本由8,139.5万元
变更为8,095.1万元，对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的
相关内容作相应修改，对投资总额也作相应修改，并办理相应的变更
登记手续。
    公司2017年第二次临时股东大会已授权董事会根据限制性股票
激励计划实施结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资
本变更等相关变更登记事宜，该授权事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。本议案经公司董事会审议通过后生效，无
需再提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股
份有限公司章程》、《公司章程修订对照表》。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、 备查文件
    1、公司第二届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立
意见。


    特此公告。




                              江西同和药业股份有限公司董事会
                                      二〇一九年三月二十二日


                             3/ 3