股票代码：300647           股票简称：超频三          公告编号：2019-080

                深圳市超频三科技股份有限公司

   关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 10
日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，将 2017 年限制性股票激励计划首次授予价格由
6.714 元/股调整为 6.699 元/股，预留授予价格由 10.23 元/股调整为 10.215 元
/股。现将有关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序
    1、2017 年 9 月 11 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表

了独立意见。
    2、2017 年 9 月 11 日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司对首次授予部分激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 22 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。

    4、2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对

象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立
意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2017 年 12 月 8 日公司办理完首次授予 295.5 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 12 日上市。
    7、2018 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股

票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
    8、2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认
为《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经
成就，同意授予 2 名激励对象预留限制性股票 108 万股。公司独立董事发表了同

意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
    9、2018 年 9 月 19 日公司办理完成预留授予 108 万股限制性股票登记事项，
预留授予的限制性股票于 2018 年 9 月 21 日上市。
    10、2018 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
    11、2019 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除

限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
    二、调整事由及调整结果
    2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，并于 2019 年 7 月 1 日披露了《2018 年年度权益分

派实施公告》。公司 2018 年年度权益分派方案为：以截止 2018 年 12 月 31 日公
司总股本 237,980,908 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.15 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据激励计划的规定，
现对 2017 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格进行调整，调整
方法如下：

    派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
    所以，调整后的首次授予价格为P1，P1=6.714-0.015=6.699元/股，调整后的

预留授予价格为P2，P2=10.23-0.015=10.215元/股。
    根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，上述首次授予价格及预留授予
价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整不会对

公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格的调整，是根据公司 2018 年年度权益分派实施情况而进行的，符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》

等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的
情形，履行的决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司对 2017 年限制性股
票激励计划限制性股票授予价格调整的事项。
    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2018 年年度权益分派实施完毕，本次对 2017

年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规
范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

    六、律师法律意见书的结论意见


    国浩律师(深圳)事务所认为：本次股权激励计划的调整和回购注销事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；公司对 2017 年限制性股票激励计划首次授予价
格及预留授予价格的调整符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。

    七、备查文件
    1、第二届董事会第十九次会议决议；
    2、第二届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独
立意见；

    4、国浩律师（深圳）事务所关于公司对 2017 年限制性股票激励计划进行调
整及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
    特此公告。




                                     深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 9 月 10 日