中信建投证券股份有限公司
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投”）
接受委托，担任北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买的独立财务顾
问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业
务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，经审慎核查出
具科锐国际重大资产购买的持续督导意见。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已
出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性和及时性承担相应责任。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本
独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或
者说明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文
件之全文。
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
（一）本次重大资产购买的基本情况................................................................. 6
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果............................................. 6
（三）财务顾问核查意见..................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺..................................................... 7
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 15
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ..................................... 16
（一）总体经营情况........................................................................................... 16
（二）主要财务情况........................................................................................... 17
（三）财务顾问核查意见................................................................................... 18
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 18
（一）公司治理结构与运行情况说明............................................................... 18
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 21
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 北京科锐国际人力资源股份有限公司，股票简称“科锐国
指
科锐国际 际”，股票代码“300662”
科锐国际子公司，全称为 CAREER INTERNATIONAL
香港 AP/买方/投资人 指
AP(HONG KONG) LIMITED
Investigo /标的公司 指 Investigo Limited
Fulfil(1) 指 Fulfil(1) Topco Limited
Fulfil(2)/交易对方/卖方 指 Fulfil(2) Limited
《股份购买协议》、《股东协议》中，自然人 Gary Watson、
担保人/高管层 指
Nick Baxter 及 Haresh Vaya 的合称
Nick Baxter 指 Nicholas David Baxter，标的公司现任 CEO
Haresh Vaya 指 Hareshkumar Dayalal Vaya，标的公司现任 CFO
交易双方 指 香港 AP、交易对方的单称或统称
标的资产/交易标的/标 Fulfil(2)所持有的标的公司的 52.5%的股份，即 7,875,000
指
的股份 股普通股（在交割时更名为 A 类股）
本次重大资产购买/本
指 买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的股份
次交易
审计/估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
香港 AP、Fulfil(2)、Gary Watson、Nick Baxter 及 Haresh
《股份购买协议》 指 Vaya 就本次交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署的《股份
购买协议》(Share Purchase Agreement)及其附属文件
科锐国际、香港 AP、Fulfil(2)、Gary Watson、Nick Baxter
与 Haresh Vaya 就本次交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署
《股东协议》 指
并于交割日生效的《股东协议》(Shareholders Agreement)
及其附属文件
《股份购买协议》约定的交割条件全部满足（除了在交割
日满足或交付的条件）或得到豁免后的第五(5)个工作日
交割日 指
或交易双方另行约定之日。经交易双方约定，本次交易的
交割日为 2018 年 6 月 29 日
根据《股份购买协议》约定完成标的股份的购买（即于交
交割 指 割日，买方以现金方式向托管账户支付 22,000,000 英镑，
并受让卖方所持有的标的股份）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《审计报告》 指 XYZH/2018BJAI20087 号《INVESTIGO LIMITED2017 年
度、2016 年度审计报告》
道 衡 美 评 出 具 的 道 衡 美 评 咨 评 报 字 [2018] 第 004 号
《估值报告》 指
《Investigo Limited 股东全部权益价值估值报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)
中信建投证券股份有限公司，系本次重大资产购买独立财
中信建投 指
务顾问
深圳道衡美评国际资产评估有限公司，为本次交易出具
道衡美评 指
《估值报告》的评估(估值)机构
英国法律顾问 Harrison Clark Rickerbys Limited 于 2018 年
《交割法律备忘录》 指 6 月 29 日出具的《Memorandum Re Completion of the
acquisition of 52.5% of the shares of Investigo Limited》
元 指 人民币元
英镑 指 英国的法定流通货币
剩余股份 指 Fulfil(2)持有的 B 类股份
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产购买的基本情况
1、本次交易方案概述
科锐国际通过其全资子公司香港 AP 以现金方式向 Fulfil(2)购买其所持有的
Investigo 52.5%股权。
在本次交易前，Fulfil(2)持有 Investigo 全部已发行的 15,000,000 股普通股。
在本次交易中，香港 AP 将向 Fulfil(2)购买其所持有的 Investigo 7,875,000 股普通
股。根据《股份购买协议》及 Investigo 于 2018 年 4 月 19 日做出的股东会议决
议，在交割时，香港 AP 所购买的 7,875,000 股普通股将更名为 A 类股，由 Fulfil(2)
继续持有的 7,125,000 股普通股将更名为 B 类股。在本次交易后，香港 AP 持有
的标的公司的股份数量占标的公司总股本的 52.5%。
2、交易的定价原则及交易价格
本次重大资产购买为市场化收购，在综合考虑标的公司的品牌影响力、管理
能力等影响标的公司股权价值的多种因素，且经过交易各方基于公平合理的原则
多次协商后，本次交易价格确定为 2,200 万英镑。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、本次交易的协议签署情况
2018 年 4 月 26 日，上市公司全资子公司香港 AP 与 Fulfil(2)及担保人签署
了《股份购买协议》和《股东协议》。
2、交割条件的满足情况
根据《交割法律备忘录》及上市公司的确认，本次交易的交割条件均已被满
足或经交易双方协商豁免。
3、现金支付
2018 年 6 月 29 日，香港 AP 已根据《股份购买协议》约定向交易对方支付
交易对价 2,200 万英镑。
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4、资产交割
根据《交割法律备忘录》及标的股份的权属证书，香港 AP 已于 2018 年 6
月 29 日收到 Fulfil(2)交付的标的股份的权属证书，香港 AP 合法持有标的公司
7,875,000 股 A 类股。本次交易的交割日为 2018 年 6 月 29 日。
5、相关债权债务的处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
6、对标的公司剩余股份的购买安排履行情况
科锐国际对于 Investigo 的剩余股份的购买将会发生在 2020 年至 2022 年，
因此截至目前尚未触发剩余股份购买条款。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，取得
了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产的交付与
过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺
本次交易相关方所做出的承诺主要包括：
1、交易对方及标的公司做出的重要承诺
序号 项目 承诺主体 承诺内容
1. 本公司为根据英格兰和威尔士法律合法注册、有效存
续且运营良好的私人有限公司，本公司注册地址位于 1
Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom ，本公司
本次交 标的公司
主要从事临时性职业介绍活动；
1 易的承 Investigo
2. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上
诺函 Limited
市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；
3. 本公司、本公司的关联方、本公司的股东及本公司的
董事、监事、雇员于上市公司前五名供应商/客户中不持
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序号 项目 承诺主体 承诺内容
有任何股权/股份或占有任何其他权益。
4. 本公司承诺将依照《股份转让协议》的约定履行与本
次交易相关的保密义务；
5. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员于上市
公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对
上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有
关本次交易的内幕信息。
本公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要
求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的
文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
本公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺
诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十六条依法承担赔偿责任。
1. Fulfil(2)为根据英格兰和威尔士法律合法注册、有效存
续 且 运 营 良 好 的 私 人 有 限 公 司 ， 其 注 册 地 址 为 One
Broadgate, C/O Investigo, London, England, EC2M 2QS，
股东为 Fulfil(1) Topco Limited；
2. Fulfil(2)依法拥有 Investigo 全部普通股股份的完整所
有权，已按公司章程履行了出资义务，且有权根据本次
交易转让和交易该等股份；
3. Fulfil(2)所持有的 Investigo 股权权属清晰，不存在与第
三方的任何权属纠纷；
4. 本次交易交割时，Fulfil(2)持有的 Investigo 股权不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦
本次交 标的公司的直
不涉及任何司法或仲裁程序；
2 易的承 接股东 Fulfil(2)
诺函 Limited 5. Fulfil(2)拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下
相关义务的必要权限；
6. Fulfil(2)与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上
市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Fulfil(2)的董
事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。
Fulfil(2)与 Investigo 报告期内前 5 大客户、供应商之间不
存在关联关系；
7. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东最近五年未受到与中国证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易
8
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序号 项目 承诺主体 承诺内容
所纪律处分的情况；
8. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东于上市公司股票因本次交易
首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任
何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信
息；
9. Fulfil(2)承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份
转让协议》签订之日起，不会、并促使其子公司或关联
公司不直接或间接地在 Investigo 设有办公室的所有国家
（法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事
人力资源相关业务，或其他与 Investigo 从事的业务相同
或类似的业务；
10. Fulfil(2)承诺不会与 Investigo 及上市公司在关联交易
中谋取不正当利益。如 Investigo 及上市公司必须与
Fulfil(2)/ Fulfil(2)控制的企业进行关联交易，则 Fulfil(2)
承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市
场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关
协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求
Investigo 及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更
为优惠的条件；
11. Fulfil(2)保证 Fulfil(2)及 Fulfil(2)控制的企业在资产、
人员、财务、机构和业务方面与 Investigo 和上市公司保
持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。Fulfil(2)及其控制的其他下属企业保证不以任
何方式占用 Investigo 和上市公司及其控制的下属企业的
资金。本次交易交割日起 Fulfil(2)不再发生资金占用行
为；
Fulfil(2)承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的
要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供
的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提
供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。如 Fulfil(2)因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，Fulfil(2)将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Fulfil(2)
及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月内不存在受到中国证监会做出的行政处罚的情形，也
未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
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序号 项目 承诺主体 承诺内容
1. Fulfil(1)为根据英格兰和威尔士法律合法注册、有效存
续 且 运 营 良 好 的 私 人 有 限 公 司 ， 其 注 册 地 址 为 One
Broadgate, C/O Investigo, London, England, EC2M 2QS；
2. Fulfil(1)依法拥有 Fulfil(2)全部普通股股份的完整所有
权，已按公司章程履行了出资义务，且有权根据本次交
易通过 Fulfil(2)转让和交易 Investigo 的股份；
3. Fulfil(1)所持有的 Fulfil(2)股权权属清晰，不存在与第
三方的任何权属纠纷；
4. Fulfil(1)持有的 Fulfil(2)股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲
裁程序；
5. Fulfil(1)与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上
市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Fulfil(1)的董
事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。
Fulfil(1)与 Investigo 报告期内前 5 大客户、供应商之间不
存在关联关系；
6. Fulfil(1)及 Fulfil(1)的股东最近五年未受到与中国证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
标的公司的间 有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额
本次交
接股东 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下
3 易的承
Fulfil(1) Topco 简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交
诺函
Limited 易所纪律处分的情况。
7. Fulfil(1)及 Fulfil(1)的股东于上市公司股票因本次交易
首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任
何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信
息；
8. Fulfil(1)承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份
转让协议》签订之日起，不会、并促使其子公司或关联
公司不直接或间接地在 Investigo 设有办公室的所有国家
（法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事
人力资源相关业务，或其他与 Investigo 从事的业务相同
或类似的业务。
9. Fulfil(1)承诺不会与 Investigo 及上市公司在关联交易
中谋取不正当利益。如 Investigo 及上市公司必须与
Fulfil(1)/ Fulfil(1)控制的企业进行关联交易，则 Fulfil(1)
承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市
场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关
协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求
Investigo 及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更
为优惠的条件。
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序号 项目 承诺主体 承诺内容
10. Fulfil(1)保证 Fulfil(1)及 Fulfil(1)控制的企业在资产、
人员、财务、机构和业务方面与 Investigo 和上市公司保
持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。Fulfil(1)及其控制的其他下属企业保证不以任
何方式占用 Investigo 和上市公司及其控制的下属企业的
资金。
Fulfil(1)承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的
要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供
的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提
供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。如 Fulfil(1)因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，Fulfil(1)将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Fulfil(1)
及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月内不存在受到中国证监会做出的行政处罚的情形，也
未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
1. Investec 依法拥有 Fulfil (1) 300,000 股 A 类普通股的
完整所有权，已按公司章程履行了出资义务，且有权转
让和交易该等股份；Investec 持有的 Fulfil (1)股权不存在
Fulfil(1)的持股 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不
比例在 5%以上 涉及任何司法或仲裁程序；
本次交
的机构股东
4 易的承 2. Investec 与上市公司之间不存在任何关联关系，未向
Investec
诺函 上市公司指派或推荐董事、监事或者高级管理人员；
Investments
Investec 的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司
(UK) Limited
中任职；
Investec 向上市公司所提供的文件、资料和信息均是真
实、准确、完整的。
Investigo 董事 1. 本人是英国的居民。本人拥有英国国籍，不存在同时
兼高级管理人 拥有其他国家国籍的情形；
员 Nick Baxter、 2. 本人依法拥有 Fulfil(1)的股票所有权完整，已按公司
本次交
Gary Watson、 章程履行了出资义务，且有权转让和交易该等股份；
5 易的承
Haresh Vaya 3. 本人所持有的 Fulfil(1)股权权属清晰，不存在与第三
诺函
（同时也是 方的任何权属纠纷；
Fulfil(1)持股超
4. 本人持有的 Fulfil(1)股权不存在质押、抵押、其他担
过 5%的股东）
保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁
11
中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
序号 项目 承诺主体 承诺内容
程序；
5. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市
公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本人未在上市
公司中任职。本人与 Investigo 报告期内前 5 大客户、供
应商之间不存在关联关系；
6. 本人最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;
7. 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个
月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任
何第三方披露有关本次交易的内幕信息；
8. 本人承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转
让协议》签订之日起，不会、并促使其控制的企业不直
接或间接地在 Investigo 设有办公室的所有国家（法域），
包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相
关业务，或其他与 Investigo 从事的业务相同或类似的业
务。
9. 本人承诺不会与 Investigo 及上市公司在关联交易中
谋取不正当利益。如 Investigo 及上市公司必须与本人/
本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，该等关联
交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原
则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易
条件符合公平、公允的原则，不会要求 Investigo 及上市
公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件;
10. 本人保证本人及本人控制的企业在资产、人员、财务、
机构和业务方面与 Investigo 和上市公司保持分开，并严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用
Investigo 和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次
交易交割日起本人不再发生资金占用行为。
本人承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要
求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的
文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供
的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
序号 项目 承诺主体 承诺内容
在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及其控制
的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在受到中国证监会做出的行政处罚的情形，也未受到过
任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、科锐国际及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
序号 项目 承诺主体 承诺内容
1. 本公司就本次重大资产重组提供了原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函和证明；本公司提供的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符。
2. 本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及
上市公司
时、公平的披露或提供信息。本公司所披露或提供的信
息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）
关于提 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
供的信 述或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特
息 真 别是中小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及
1 实、准 连带的赔偿责任。
确、完 本人承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及
上市公司的董
整的承 时、公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息
事、监事及高级
诺函 披露和申请文件（无论该等信息提供的对象、场合、内
管理人员：高
勇、李跃章、王 容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假
天 鹏 、 GUO 记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述承诺，并
XIN、万浩基、 给公司股东特别是中小投资者造成损失的，本人将依法
许磊、姚宁、张 承担个别及连带的赔偿责任。
伟华、赵保东、 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
陈崧、曾诚、段 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
立新、张宏伟、 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
梅梅、郭慧臻 停转让在公司拥有权益的股份（如有）。
关于守 公司及本公司控制的机构在参与实施本次重大资产重组
法及诚 的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交
信情况 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内
上市公司
2 和不存 不存在受到中国证监会做出的行政处罚的情形，也未受
在内幕 到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民
交易的 事诉讼或仲裁。
承诺 上市公司的董 本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及本
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
序号 项目 承诺主体 承诺内容
事、监事及高级 人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕
管理人员：高 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
勇、李跃章、王 内不存在受到中国证监会做出的行政处罚的情形，也未
天 鹏 、 GUO 受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大
XIN、万浩基、 民事诉讼或仲裁。本人及本人控制的机构不存在《关于
许磊、姚宁、张 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
伟华、赵保东、 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
陈崧、曾诚、段 资产重组情形。
立新、张宏伟、
梅梅、郭慧臻
本次重大资产购买交易对方 Fulfil(2) Limited 及标的公司
关于本 Investigo Limited 与本公司、本公司的控股股东、实际控
次重大 制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东
资产购 均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
3 买不构 上市公司 第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联
成关联 交易。本次重大资产购买完成前，Fulfil(2) Limite 及
交易的 Investigo Limited 与本公司、本公司控股股东、实际控制
承诺 人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产
购买不会导致本公司产生新的关联交易。
关于避
免同业 本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公
4 上市公司
竞争的 司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。
承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
上市公司董事、 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
关于重
高级管理人员： 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
大资产
高勇、李跃章、 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权
重组摊
王 天 鹏 、 GUO 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
薄即期
5 XIN、万浩基、 6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承
回报填
许磊、姚宁、赵 诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承
补措施
保东、张伟华、 诺事项进行相应调整。
的相关
陈崧、曾诚、段 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
承诺
立新 前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
序号 项目 承诺主体 承诺内容
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措
施。
上市公司实际
2、自本人承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施
控制人：高勇、
完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺
李跃章
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关
上市公司控股 措施。
股东北京翼马 2、自本公司承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实
人力资源有限 施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承
公司 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
控股股东北京
翼马人力资源
有限公司、控股
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公
股东的一致行
关于自 司不存在减持科锐国际股份的计划。
动 人 Career
本次重
Search 和 北 京
组复牌
奇特
之日起
公司董事、监
至实施
事、高级管理
6 完毕期
人：高勇、李跃
间的股
章、王天鹏、
份减持
GUO XIN、万
计划的 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人
浩基、许磊、姚
相关承 不存在减持科锐国际股份的计划。
宁、张伟华、赵
诺
保东、陈崧、曾
诚、段立新、张
宏伟、梅梅、郭
慧臻
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相
关方已经或正在履行其为本次重大资产购买所做出的各项承诺，不存在违反承诺
的情形。
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
三、盈利预测的实现情况
科锐国际已如实披露本次重大资产重组业绩实现情况；在本次交易过程中，
不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）总体经营情况
本公司一直致力于持续创新以满足中国市场不断发展的人力资源服务需求。
在“一体两翼”、“一带一路”、“一同起舞”、“一群人”四个一的战略目标指引下
通过技术和平台，不断聚合更多的企业和人才，线上技术与服务不断融合，通过
服务模块化及产品垂直升级不断打磨新的业务模式；通过设立和并购加快海外服
务网络布局加大海外交付能力；通过互联互通和规范流程管理打通内部管理控制
和业务资源共享，以及通过加盟商和业务合作伙伴等形式聚合外部资源共生共赢，
为更广阔的市场提供优质服务；通过有效的绩效政策及晋升培训体系、独特的企
业文化增加企业凝聚力，减少人才流失提高人效。
2018 年，公司线下服务依然以中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工
三大业务为主，咨询、培训、人才测评等服务为辅助全线开展。公司挖掘三大业
务间的交叉销售能力，培育跨行业的新兴职能业务增长点，践行服务咨询化，垂
直升级进一步提升现有业务的盈利水平。国际化方面，公司抓住国际和国内大型
企业跨国业务发展及“一带一路”国家战略所带来的业务机会，审慎而积极的推
进国际化，继设立香港、新加坡、马来西亚、印度、美国分支机构后，年内又通
过重大重组收购英国 Investigo 的控股权大力拓展英国及周边欧洲服务网点；2018
年底设立澳洲分支机构，不断布局海外服务网点。
2018 年，公司在中国大陆、香港、新加坡、马来西亚、印度、美国、英国、
澳洲等地共设 99 家分支机构，自有员工人数达到 2,213 人，年末管理外派员工
11,700 余人。公司中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工业务成功为客户推
荐中高端管理人员和专业技术岗位超过 25,200 余人，外包累计派出人员 108,000
人次。
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
2018 年，公司实现营业收入 219,678.22 万元，同比增长 93.54%。归属于母
公司所有者净利润 11,767.50 万元，比上年同期增长了 58.30%。扣除非经常性损
益归属于母公司所有者净利润 10,788.43 万元，比上年同期增长 54.45%。经营活
动产生的现金流量净额为 13,325.86 万元，同比增长 42.64%。
（二）主要财务情况
1、2018 年度主营业务构成情况
2018 年度公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目 同比增加
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 219,678.22 100% 113,507.05 100% 93.54%
分行业
人力资源行业 219,533.78 99.93% 113,500.26 99.99% 93.42%
其他业务 144.44 0.07% 6.79 0.01% 2,026.53%
分产品
中高端人才访寻 44,873.15 20.43% 31,698.41 27.93% 41.56%
招聘流程外包 15,787.11 7.19% 12,208.03 10.76% 29.32%
灵活用工 151,206.25 68.83% 65,634.59 57.82% 130.38%
其他行业 7,811.72 3.55% 3,966.02 3.49% 96.97%
分地区
中国大陆业务 161,047.94 73.31% 108,761.06 95.82% 48.07%
海外业务 58,630.28 26.69% 4,745.99 4.18% 1,135.37%
2、2018 年度主要财务情况
2018 年度公司主要会计数据和财务指标如下：
项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 219,678.22 113,507.05 93.54%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,767.50 7,433.87 58.30%
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减
归属于上市公司股东的扣除非经常性
10,788.43 6,985.22 54.45%
损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 13,325.86 9,342.02 42.64%
基本每股收益（元/股） 0.65 0.47 38.30%
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.47 38.30%
加权平均净资产收益率 17.43% 16.20% 1.23%
本年末比上年末增
项目 2018 年末 2017 年末
减
资产总额（万元） 137,822.55 92,278.87 49.35%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 72,801.53 62,482.82 16.51%
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和上市公司规范性文件的
要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。
目前公司治理与《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的
要求不存在差异的情况。
（一）公司治理结构与运行情况说明
1、股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规及制度的要求，规范公司
股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署等方面
工作，能够平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位和权利，保证了股东
对公司重大事项平等的享有知情权与参与权。
2、公司与控股股东
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公司法人治理结构规范有效，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面
与控股股东或实际控制人及其投资的企业分开，建立了适应自身发展需要的组织
机构，明确了各部门的职能，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动的行为。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举公司董事，公司董事
会设董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人
员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
2018 年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 公司章程》、 董事会议事规则》、 独立董事工作制度》
等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席
董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。公司独立董事
独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，
尤其注意维护中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资
方面发挥了重要作用。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬委员会四个专门委员会，对董事会负责。
4、监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，
2018 年，公司监事会共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及
构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会会议，勤勉
履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司经理层
公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》的
规定。公司制订了《总经理工作细则》，成为经理层开展工作的规范依据。公司
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经营管理层能够依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，
勤勉尽责。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。2018 年，
公司经理层和核心技术团队保持稳定。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司制定了《薪酬福利管理政策》，公司高级管理人员和员工实行基本工资+
绩效工资+年终绩效奖三部分组成薪酬考核制度体系，对员工工作能力、工作业
绩进行综合评价考核，并根据年终 KPI 考核结果确定年终绩效奖金，充分发挥
员工积极性和创造性，建立公司和员工合理分享公司发展带来的利益的机制，从
而达到吸引更多优秀人才，促进公司实现发展目标。
7、关于信息披露制度及透明度
公司上市后先后制定《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投
资者关系管理制度》、《内募信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责
任追究制度》，规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提
高信息披露的质量和透明度。《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)为公司信息披露指定媒体，公司根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，保证及时、准确、公平、
完整地履行信息披露工作，不存在内幕信息泄露等违规行为，确保所有股东获取
信息的公平性。
8、公司与投资者
公司高度重视投资者关系和投资者关系管理。2018 年，公司通过网上路演、
接待投资者现场调研、及时回答投资者互动平台上提出的问题、接听投资者电话
及电子邮件等多种方式，有效开展投资者关系管理工作，积极加强与投资者的沟
通。同时，公司严格按照相关规定，要求参加现场调研的投资者签署承诺书，未
在投资者关系管理活动中违规泄露未公开的重大信息。
（二）财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司治
理、运作规范，实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司
公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无差异。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股
份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈绍锋 吴煜磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
22
