德邦证券股份有限公司关于
                       株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
            变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的核查意见


     德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲
 飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开
 发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
 订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关规定，就飞鹿
 股份变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的事项进行了核查，具体情
 况如下：

     一、保荐机构进行的核查工作

       德邦证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
 查阅了本次飞鹿股份变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的相关事
 项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更部分募投项目实施地点暨扩充
 募投项目内容事项的议案文件，对飞鹿股份变更部分募投项目实施地点暨扩充募
 投项目内容的合理性进行了核查。

     二、变更募集资金投资项目的概述

     （一）首次公开发行募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762 号）核准，飞鹿股份向社会首次
 公开发行人民币普通股股票 1,900 万股，发行价格为 10.13 元/股，募集资金总额
 19,247.00 万元，扣除发行费用 2,459.85 万元后，募集资金净额为 16,787.15 万元。
 上述募集资金已于 2017 年 6 月 6 日划至公司指定账户，公司已开立募集资金专
 用账户对该募集资金实施专户管理。
     （二）本次募投资金投资项目调整情况概述
     调整前基本情况如下：
                                                                     单位：万元
序       项目名称       项目总投   拟投入募   已使用募    实施地点     其他说明
        号                                资            集资金          集资金
             新型环保防水防渗材                                                     金山工业园现
        1                               5,199.46         2,550.15        2,550.15              注   已结项
             料技改项目                                                             有生产基地
             高新材料研发检测中                                                     金山工业园新
        2                               3,997.51         3,997.51        3,997.51              注   基本完工
             心项目                                                                 建生产基地
             轨道交通装备减震降                                                     金山工业园新    本次拟扩
        3                              14,237.00        10,239.49        3,087.04
             噪阻尼材料新建项目                                                     建生产基地      充项目
                   合计                      16,787.15     9,634.70
        注：1、金山工业园现有生产基地：株洲市荷塘区金山路 469 号；
        2、金山工业园新建生产基地：株洲市荷塘区香榭路 98 号；

                在充分调研市场前景，结合公司技术开发实力和现有的资金情况之后，拟扩
         充原“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”（以下简称“阻尼材料项目”）
         并变更原项目名称为“高端装备用水性涂料新建项目”（以下简称“水性涂料项
         目”），水性涂料项目中包含水性阻尼材料 9,000 吨/年的生产能力（其中 4,000 吨
         /年的阻尼材料生产能力在金山工业园现有生产基地）。同时，变更募投项目实施
         地点至湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地（以下简称“铜官新建生产基
         地”）。
                拟投入原阻尼材料项目的募集资金将通过投入新设立的全资子公司用于水
         性涂料项目，该项目投资主体为公司全资子公司，实际投资总额超过拟使用募集
         资金金额的，不足部分由公司自筹资金实施。
                调整后基本情况如下：
                                                                                                 单位：万元
序                         项目总投    拟投入募集       已使用募
         项目名称                                                                实施地点              其他说明
号                           资            资金         集资金
     新 型 环 保 防水 防
1                           5,199.46      2,550.15        2,550.15      金山工业园现有生产基地      已结项
     渗材料技改项目
     高 新 材 料 研发 检
2                           3,997.51      3,997.51        3,997.51      金山工业园新建生产基地      基本完工
     测中心项目
     高 端 装 备 用水 性                           注              注   铜官新建生产基地+金山       金山工业园现有
3                          17,545.95   10,239.49            0.00
     涂料新建项目                                                       工业园现有生产基地          生产基地已完成
         合计                            16,787.15        6,547.66
    注：水性涂料项目为阻尼材料项目的扩充，由于阻尼材料项目实施地点变更，公司在原实施地点已投入
使用的募集资金 3,087.04 万元，拟将在股东大会审议通过后用自有资金归还至募集资金专用帐户。因此水性
涂料项目拟投入募集资金为 10,239.49 万元，已使用募集资金为 0 元。

                本次公司董事会审议《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容
         的议案》，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。本次调整事项不构
         成关联交易，本议案尚需经公司股东大会审议通过，全体董事同意提交公司股东
大会审议。
    水性涂料项目所需的项目备案、安评、环评等相关手续正在办理过程中，后
续进展情况，公司会严格按照交易所的规定及时履行信息披露义务。

    三、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况
    2015 年 12 月 15 日，公司取得株洲市荷塘区发展和改革局出具的株荷发改
备[2015]22 号企业投资项目备案文件。2016 年 12 月 23 日，公司取得株洲市荷
塘区发展和改革局出具的《关于轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目延期的
函》，同意该项目建设期延长至 2018 年 12 月，建设期限 24 个月。2016 年 3 月 2
日，公司取得株洲市环保局出具的株环评[2016] 7 号《关于株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目环境影响报告书的批
复》。

    根据募集资金投资项目的可行性研究报告，阻尼材料项目实施主体为株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司，计划总投资 14,237.00 万元，拟募集资金投入
10,239.49 万元，其中建设工程投资 6,337.80 万元，截至 2018 年 11 月 30 日，累
计已投入金额 3,087.04 万元，全部为建设工程投资（主要为土地价款及附属工
程），本次变更项目实施地点后，公司将用自有资金归还至募集资金账户；阻尼
材料项目预计实现年均销售收入 25,200.00 万元，年均净利润 3,767.00 万元，由
于项目还处在建设期，暂未实现经济效益。但由于市场的迫切需求，公司使用自
有资金在金山工业园对现有生产基地设备进行更新，已形成 4,000 吨/年的阻尼材
料生产能力，实现了销售收入并产生了良好的经济效益。
    截至 2018 年 11 月 30 日，募集资金暂时补充流动资金为 4,000 万元，公司
其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
    （二）变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的原因
    1、随着国家环保政策的发展，国家大力扶持和倡导环保型涂料的发展。水
性涂料是涂料行业未来的发展趋势，轨道交通领域更是掀起了油性涂料转水性涂
料的浪潮，中国中车已在 2018 年 3 月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料
和水性漆的使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、地铁、城市
轨道车辆等产品逐步推广。中国铁路总公司已制订铁路客车、货车用水性涂料相
关技术标准，旗下中铁检验认证中心已制定 CRCC 认证实施细则并开始实施新
的水性涂料技术审查。公司为顺应国家政策的指引、行业发展的趋势以及充分利
用自身优势，做大做强公司的主营业务，在充分调研市场前景，结合公司技术开
发实力和现有的资金情况之后，拟扩充募投项目阻尼材料项目为水性涂料项目。
    2、根据公司整体战略规划及产业布局，铜官新建生产基地拟实施高端装备
用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，其中水性树脂是水性涂料
的核心原材料，原阻尼材料项目实施地点变更至此可实现产品上下游的集中化生
产，产生规模优势，水性树脂核心原材料产业的布局可节约水性涂料材料生产成
本及运输成本。故本次调整拟将还未建成的阻尼材料项目 5,000 吨/年的产能变更
实施地点至铜官新建生产基地。
    3、原阻尼材料项目的实施地点位于株洲市荷塘区金山工业园内，公司取得
该项目实施地块（金山工业园新建生产基地）的时间较早，在阻尼材料项目实施
过程中，发现金山工业园已在这几年的发展中改变了金山工业园新建生产基地周
边原有的规划，若该项目继续在该地点实施，未来在环保监管方面存在较大的不
确定性，故将阻尼材料项目变更实施地点至铜官新建生产基地（在专业的化工园
区内）更为合理。

    四、扩充募投项目情况说明

    1、项目基本情况
    水性涂料项目的实施主体为公司以及公司拟设立在湖南长沙望城的全资子
公司，实施地点为湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地，原阻尼材料项目
未使用的募集资金用于水性涂料项目，项目实际投资总额超过拟使用募集资金金
额的，不足部分由公司自筹实施。
    2、项目可行性分析
    （1）项目的背景情况
    我国轨道交通装备发展迅速，高端装备用防腐材料国产化进程加快，水性涂
料是其中一个典型的产品，目前市场需求旺盛，我司在该领域经营多年，有雄厚
的市场和技术积累。技术水平居于国内先进水平，部分水性涂料已经在广州铁道
车辆厂、南京浦镇、青岛四方等多家用户的城轨、动车、25型客车等产品上使用，
客户反响良好；本次设计高端装备用水性涂料3万吨/年，具有极大的规模优势，
将成为国内高端装备用水性涂料高端产品的重要生产基地，尤其是配套建设的水
性树脂和水性乳液，控制了产品的核心技术，对稳定产品质量，降低生产成本，
提高市场竞争力起到了关键作用。无论从原材料的采购到产品的销售，还是产业
整体的整体布局上看，本项目产品方案合理。
    （2）项目选址及项目用地情况
    本项目拟选址于湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地，利用望城经济
区的区域优势和周边原材料供应优势，及与飞鹿股份总部株洲市较近的交通地理
优势，使项目产品具有更强的竞争优势。飞鹿股份已和湖南望城经济开发区铜官
循环经济工业基地管委会签订项目招商协议，拟购买项目土地使用权（出让面积）
面积76亩，将利用其中约40亩作为本项目用地。
    （3）项目建设存在的风险
    本次变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容，对募集资金投资项目
的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效
益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
    3、项目经济效益分析
    水性涂料项目计划总投资1.75亿元，其中建设投资1.29亿元。经测算，在正
常年份，预计达产后年可实现营业收入约6.83亿元，年均税后利润约0.68亿元，
预计税后投资回收期（含建设期）约5.61年，税后财务内部收益率约27.68%。项
目财务状况较好，有较强的盈利能力，从财务的角度看，该项目是可行的。

五、履行的审议批准程序

    2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》。
公司拟于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议该议案。

    六、独立董事、监事会专项意见

    （一）独立董事意见
    经审核，公司独立董事认为公司本次变更部分募投项目实施地点暨扩充募投
项目内容是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合公司
发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全
体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，全体独立董事同意本次变更部分
募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的事项并提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    本次变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容有利于继续稳步巩固
并提升公司业务模式的优势，符合公司发展战略，有利于实现最优配置和最大效
益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市
公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意本次变更部分募投项目实施地
点暨扩充募投项目内容的事项并同意提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次募集资金投资项目调整事项已经履行了必要的审批程序，经飞鹿股份第
三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过；并拟于 2018 年 12
月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议相关议案。
    本次变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容，系公司根据经济发展
趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利
于优化公司的资源配置、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情形。
    综上，本保荐机构同意飞鹿股份关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投
项目内容的事项，同时提请公司及时就该事项履行相关信息披露义务。