飞鹿股份：关于公司2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易预计的公告2020-02-21
证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2020-009
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易确认与
2020 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）
于2020年2月21日召开公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交
易预计的议案》，章卫国先生作为关联董事对此议案回避表决。独立董事对本次
关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。同时根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计需提
交股东大会审议。相关内容具体如下：
因日常经营业务开展需要，截至2019年12月31日，公司及其全资或控股子公
司与关联方湖南博杨新材料科技有限责任公司（以下简称“博杨新材料”）发生
日常经营性关联交易总额为65.69万元。预计2020年度，公司及其全资或控股子
公司与博杨新材料发生的日常经营性关联交易总额为不超过2,000万元。
截至2019年12月31日，公司及其全资或控股子公司与关联方上铁芜湖高新材
料技术有限公司（以下简称“上铁芜湖”）发生日常经营性关联交易总额为0万
元。预计2020年度，公司及其全资或控股子公司与上铁芜湖发生的日常经营性关
联交易总额为不超过2,000万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交 关联交易 2019 年发
关联人 金额或预 日已发生
类别 易内容 定价原则 生金额
计金额 金额
涂料销 参考市场
博杨新材料 2,000 0 65.69
售 价格
向关联人 涂料销
销售产品、 售、涂装 参考市场
上铁芜湖 2,000 0 0
商品 服务、提 价格
供劳务
小计 — — 4,000 0 65.69
注：以上数据未经审计，均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实 际 实际发生额 实际发生额
关联交 关联 预计金
交易 发 生 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易类别 人 额
内容 金额 比例（%） 差异（%）
博杨 2019 年 4 月 23 日、
涂料
新材 65.69 500 0.34 86.86% 2019 年 8 月 14 日披
向关联 销售
料 露于巨潮资讯网
人销售
涂料 （http://www.cninfo.
产品、 上铁
及涂 0 800 0 100% com.cn）的有关公告
商品 芜湖
装
小计 - 65.69 1,300 - -
董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
1、2019 年，博杨新材料业务开展情况低于预期，博杨新材料与公司日常关联交易的金额
受到影响。
2、上铁芜湖成立于 2019 年 7 月，业务开展需要一定的时间以及大量的前期准备工作，
因此关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异。
公司对年度日常关联交易的预计是结合当时的市场前景、生产计划、履约能力等方面进
行的评估和预测，实际执行过程中可能存在一定的偏差。公司将更加审慎的预计日常关联交
易金额，继续严控日常关联交易，保证公平、公正、价格公允。
独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司 2019 年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易参考市场价格定价，公允、
合理，没有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司业务的持续稳健发展。
注：由于实验研究需要，公司 2019 年向博杨新材料采购了少量实验室半成品，金额为
7,241.38 元。
注：以上数据未经审计，日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。以上金额均
为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）博杨新材料
1、基本情况
公司名称：湖南博杨新材料科技有限责任公司
法定代表人：文庆武
注册资本：1,000 万元
纳税人识别号：91430211MA4P9XHC2L
经营范围：新材料技术的研发与推广服务;化工产品(不含危险化学品)的销
售；涂料用稀释剂、甲聚氨酯固化剂、聚氨酯树脂涂料、丙烯酸酯类涂料、环氧
树脂涂料、氨基树脂涂料(闭杯闪点<60℃)的批发(不含仓储)(危险化学品经营许
可证的有效期至 2021 年 08 月 20 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
住所：株洲市天元区仙月环路 889 号
最近一期财务数据：
单位：万元
2019年度 2019年12月31日
项目 项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 66.04 资产总额 364.32
营业利润 -69.06 负债总额 83.98
净利润 -67.91 净资产 280.34
经营活动产生的
-107.77 应收账款 68.46
现金流量净额
2、与上市公司的关联关系
公司持有博杨新材料 30%股权，公司高级管理人员担任博杨新材料董事。上
述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，博杨
新材料为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
博杨新材料系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正
常，具有良好的履约能力。
（二）上铁芜湖
1、基本情况
公司名称：上铁芜湖高新材料技术有限公司
法定代表人：叶一鸣
注册资本：2,000 万元
纳税人识别号：91340207MA2TXX0D33
经营范围：新材料科技和工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术推广；新材料生产、销售；水性涂料、防腐涂料、防水涂料的研发、销售；
防水材料、建筑材料、加固材料、胶粘材料、高分子复合材料的研发、生产、销
售；丙烯酸酯类树脂涂料、醇酸树脂涂料、环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、聚
酯树脂涂料、氨基树脂涂料、涂料用稀释剂的批发、零售(无储存)(凭危险化学品
经营许可证经营)；铁路机车车辆及动车组涂装;铁路工程、建筑工程、防水防腐
保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、特种工程、
地坪工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇江北高新产业集聚区纬一路 8 号(申报承
诺)
最近一期财务数据：
单位：万元
2019年度 2019年12月31日
项目 项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 135.80 资产总额 2031.99
营业利润 1.21 负债总额 31.08
净利润 0.91 净资产 2,000.91
经营活动产生的
-29.60 应收账款 0
现金流量净额
2、与上市公司的关联关系
公司持有上铁芜湖 49%股权，公司高级管理人员担任上铁芜湖董事。上述情
形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，上铁芜湖
为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
上铁芜湖系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，
具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及其全资或控股子公司与关联方博杨新材料、上铁芜湖发生的业务往来
主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格
以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场
价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在
损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
交易双方暂未签署相关交易协议，在交易发生时，公司将根据相关法律法规
的要求、公允的市场价格与关联方签署相关交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、2019年5月21日，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》
（发改价格〔2019〕882号），多家证券机构纷纷出具研报，对于未来2年的风电
市场持看好态度。博杨新材料是一家风电设备所需要的各类保护材料的研发与销
售、风电场的维护保养及服务的企业，飞鹿股份是一家具备风电涂料相关资质及
生产条件的上市企业，产品品质、服务、交货期等条件均有可靠保障，交易是双
方在平等互利的基础上进行的正常商业行为。关联交易对公司抓住时机，推进新
能源风电市场的开拓有一定的积极作用。
上铁芜湖的控股股东为上海铁路经济开发有限公司，该公司为中国铁路上海
局集团公司有限公司全资子公司。上铁芜湖以服务中国铁路上海局集团公司有限
公司范围内客户需求为核心，辐射全路维修市场、高铁新建线路及地铁等市场。
中国铁路上海局集团公司有限公司是中国铁路总公司下属的特大型运输企业，其
车辆系统、工务系统及房建系统维修用新型环保涂料蕴藏着很大的市场空间，高
铁新建线路用新型环保涂料及胶类产品同样市场前景巨大。同时上铁芜湖将利用
自身平台及资源优势，积极向其它路局拓展相关维修市场业务。与上铁芜湖的关
联交易可以深化公司在轨道交通行业的影响力，提高公司水性涂料等环保型产品
的市场占有率，加快布局和抢占轨道交通维修（护）市场，提升公司在轨道交通
涂料行业的综合竞争力。
2、公司及其全资或控股子公司与博杨新材料、上铁芜湖之间的日常关联交
易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市
场原则，是正常的商业交易行为。
3、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。
4、预计在今后的经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独
立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司2019
年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易的预计是公司业务发展及生产
经营的正常需要。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价
原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公
司持续经营能力产生影响。
同意将以上议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易的预计是公司业
务发展及生产经营的正常需要。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、
公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。
董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，表决程序合
法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。已发生的日常关联交易公平、公正，
交易价格公允。我们同意2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易的
预计。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易的预
计是公司正常业务发展，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正
的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和股东的利益，同时关联交易不
会对公司的独立性构成影响。
（四）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
飞鹿股份公司2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易的预计，
已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十八次
会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东
大会审议。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定，飞鹿股份2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易的预
计符合公司经营的实际需求，本次预计关联交易事项定价公允、合理，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
德邦证券对飞鹿股份2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易
的预计之事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 21 日
