深圳市杰恩创意设计股份有限公司                                                            股东大会议事规则




                 深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                                 股东大会议事规则




                                            目          录

    第一章      总 则 ...................................................................................... 2

    第二章      股东大会的召集 .................................................................... 2

    第三章      股东大会的提案与通知 ........................................................ 4

    第四章 股东大会的召开 ...................................................................... 5

    第五章 股东大会的表决和决议 .......................................................... 8

    第六章      附     则 .................................................................................. 10




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                                 第一章     总 则

     第一条 为规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），参照《上
市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的规定，特制定本规则。
    第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东
大会依照《公司法》、公司章程和本规则的规定行使职权。
    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使股东权利。
    第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在2个月内召开。
      公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
 派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
      第六条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
 的规定；
      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      （四）应本公司要求对其他有关的问题出具法律意见。


                             第二章   股东大会的召集

    第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提
议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。
       第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10
日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
       第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
       第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东
应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
       第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。


                         第三章   股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
     第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
     第十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前通知各股东。
     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
     第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
        1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
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事的意见及理由。
     2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
     第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量。
     （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


                                 第四章 股东大会的召开

     第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
     第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
    第二十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
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加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
       第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
       第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       第二十九条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
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行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
       第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
       有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询者
说明理由：
       (1) 质询与议题无关的；
       (2) 质询事项有待调查的；
       (3) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
       (4) 回答质询将显著损害股东共同利益的；
       (5) 其他重要事由。
       第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
       第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第三十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
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    第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                         第五章 股东大会的表决和决议

    第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
    第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行债券；
    （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更形式；
    （四）公司章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）现金分红政策的调整和变更；
    （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十七条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
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当立即组织点票。


                                 第六章     附    则

    第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第四十九条 本规则未尽事宜或与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突时，应执行相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
    第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    第五十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。




                                                 深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                                                            二〇一七年七月




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